上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公
司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《江西黑猫炭
黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）就公司本次 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关法律事宜出具
本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次解除限售的批准和授权
（一）内部批准和授权
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会
办理该次激励计划相关事宜，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整，及在出现激励计划所列明的需
要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购
注销所必需的全部事宜。
据此，本所律师认为，就本次解除限售，公司董事会已取得合法授权。
事会第七次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件及成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，本次股权激励计划中预留授予部
分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本次股权激励计
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划中预留授予部分上市日为 2021 年 9 月 30 日，第一个解除限售期将于 2023 年
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，本次解除限售条件已成就，具体
情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核
目标：2021年净资产收益率不低于6.2%；且不低于对标企业
数，公司2021年净利润增长率
为136.55%，且不低于对标企
利润增长率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；
业75分位值水平为132.52%；
收入的比重为97.41%。
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考
为“A”或“B”，当期解除限售
核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考
比例为100%。
评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激
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励对象。
考核评价 考核结果 个人解除限售比例
A 优秀 100%
B 良好 100%
C 合格 80%
D 不合格 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解
除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售数量×个人解除限售比例。
（三）本次解除限售具体情况
本次共有 66 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 128.56 万股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占目前公
司现总股本的 0.17%。具体情况如下：
获授限制性股票 本次可解除限售限制 本次解锁数量占已获授
职务
数量（万股） 性股票数量（万股） 予限制性股票比例（%）
中层管理人员及核心
技术骨干员工（66 人）
合计 321.40 128.56 40.00
注：上表中获授的限制性股票数量为已扣减回购注销后的数量。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办
理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
孙矜如
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 汤 彬
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