证券代码：002524 证券简称：光正眼科
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
光正眼科医院集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
光正眼科、本公司、
指 光正眼科医院集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计
划、限制性股票激 指 光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《光正眼科医院集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光正眼科提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光正眼科股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光正眼科的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和光正眼科的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 289 人，包括：
本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变
化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准及原则
参照首次授予。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告时股本总额的
（万股） 例 比例
王铁军 董事、副总经理 15 1.63% 0.03%
王建民 董事、副总经理 10 1.09% 0.02%
李俊英 董事、财务总监 10 1.09% 0.02%
陈少伟 副总经理 15 1.63% 0.03%
周荷莲 副总经理 15 1.63% 0.03%
陈智芳 副总经理 15 1.63% 0.03%
廉井财 副总经理 15 1.63% 0.03%
荣翱 副总经理 15 1.63% 0.03%
张勇辉 副总经理 15 1.63% 0.03%
王文玲 总经济师 10 1.09% 0.02%
中层管理人员及核心骨干员工（279 人） 724.9946 78.80% 1.41%
首次授予部分合计 859.9946 93.48% 1.67%
预留部分 60 6.52% 0.12%
合计（289 人） 919.9946 100.00% 1.79%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（二）授予的限制性股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票和
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
截 至 本 激 励 计 划 草 案公 告 当 日 ， 公司 已 完 成 从 二级 市 场 上 回 购本 公 司
予限制性股票的股票来源为上述已回购的399.9946万股A股普通股和公司向激励
对象定向发行的公司A股普通股，预留授予限制性股票的股份来源为公司向激励
对象定向发行的公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为919.9946万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额51,455.202万股的1.79%。其中首次授予859.9946万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，首次授予部分占本次授予权益总
额的93.48%；预留60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，
预留部分占本次授予权益总额的6.52%，预留部分未超过本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，2019年限制性股票激励计划尚在有效期内，
已回购注销268.7571万股，已解除限售1,075.922万股，尚有46万股限制性股票在
有效期内。本次拟授予限制性股票919.9946万股，2019年限制性股票激励计划仍
在有效期内的限制性股票及2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益
不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关
规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.30 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.30 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.30 元；
（2）本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.23 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以各考核年度的营业收入较之 2022 年实际增长率（A）进行考核，
各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 30% 20%
第二个解除限售期 2024 50% 40%
第三个解除限售期 2025 72% 62%
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度
的营业收入较之 2022 年实际增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 50% 40%
第二个解除限售期 2025 72% 62%
以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益解
除限售比例：
公司层面解除限售比例
考核指标 考核指标完成比例
（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司层面业绩考核达标后，需按公司内部现行考核制度对激励对象个人绩效
进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下
表确定个人解除限售比例：
绩效考核评分 评分≥80 70（含）<评分<80 60（含）<评分<70 评分<60
解除限售系数 1.0 0.8 0.7 0
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售比例×个人层面解除限售系数。
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《光正眼科医院集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本
激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.00%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独
立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效 期 内 的 股权 激 励计 划 所 涉及 的 标的 股 票 总数 累 计未 超 过 公司 股 本 总额 的
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励授予价格的核查意见
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.30 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.30 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.30 元；
（2）本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.23 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在光正眼科本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激
励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股
票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期
内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股
份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的
数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限
售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为光正眼科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，光正眼科激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，光正眼科本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能
力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激
励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：光正眼科本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
激励计划的实施尚需光正眼科股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《光正眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见》；
划（草案）相关事项的核查意见》；
办法》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于光正眼科
医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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