证券简称：光正眼科 证券代码：002524
光正眼科医院集团股份有限公司
（草案）
二零二三年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及光正眼科医院
集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”或“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为光正眼科从二
级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本 公 司
权激励计划首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的 399.9946 万股 A 股
普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，预留授予限制性股票的股
份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为919.9946万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额51,455.202万股的1.79%。其中首次授予859.9946万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，首次授予部分占本 次授予权
益总额的93.48%；预留60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，
预留部分占本次授予权益总额的6.52%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.00%。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.30 元/股。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 289 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象须在本股权激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光正眼科、本公司、公司、上
指 光正眼科医院集团股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划、限制性
指 光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《光正眼科医院集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既
有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 289 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股
子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变
化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准及原则参
照首次授予。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下
情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，以授予价格回购并注销
其尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票和向
激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本 公 司
予限制性股票的股票来源为上述已回购的 399.9946 万股 A 股普通股和公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股，预留授予限制性股票的股份来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为919.9946万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额51,455.202万股的1.79%。其中首次授予859.9946万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，首次授予部分占本次授 予权益总
额的93.48%；预留60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，预
留部分占本次授予权益总额的6.52%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公告日，
年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票总量为1,390.6791万股，其中已回购
注销268.7571万股，已解除限售1,075.922万股，尚有46万股限制性股票在有效期
内。本次拟授予限制性股票919.9946万股，2019年限制性股票激励计划仍在有效
期内的限制性股票及2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计965.9946
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,455.202万股的1.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
王铁军 董事、副总经理 15 1.63% 0.03%
王建民 董事、副总经理 10 1.09% 0.02%
李俊英 董事、财务总监 10 1.09% 0.02%
陈少伟 副总经理 15 1.63% 0.03%
周荷莲 副总经理 15 1.63% 0.03%
陈智芳 副总经理 15 1.63% 0.03%
廉井财 副总经理 15 1.63% 0.03%
荣翱 副总经理 15 1.63% 0.03%
张勇辉 副总经理 15 1.63% 0.03%
王文玲 总经济师 10 1.09% 0.02%
中层管理人员及核心骨干员工（279 人） 724.9946 78.80% 1.41%
首次授予部分合计 859.9946 93.48% 1.67%
预留部分 60 6.52% 0.12%
合计（289 人） 919.9946 100.00% 1.79%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；
控制人及其配偶、父母、子女；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股 票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励 对象持有的
限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相
关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.30 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.30 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
的 50%；
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以各考核年度的营业收入较之 2022 年营业收入的实际增长率（A）进
行考核，各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 30% 20%
第二个解除限售期 2024 50% 40%
第三个解除限售期 2025 72% 62%
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度
的营业收入较之 2022 年营业收入的实际增长率（A）进行考核，各年度业绩考核
目标如下：
营业收入增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 50% 40%
第二个解除限售期 2025 72% 62%
以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益解
除限售比例：
公司层面解除限售比例
考核指标 考核指标完成比例
（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
（四）个人层面绩效考核要求
公司层面业绩考核达标后，需按公司内部现行考核制度对激励对象个人绩效
进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下
表确定个人解除限售比例：
绩效考核评分 评分≥80 70（含）<评分<80 60（含）<评分<70 评分<60
解除限售系数 1.0 0.8 0.7 0
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售比例×个人层面解除限售系数。
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激
励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
库存股和资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性
股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的公
允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2023 年 9 月首次授予，公司首次授予的 859.9946 万股限制性股票应确
认的总费用 2,855.18 万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年
度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的
会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内或在公司下
属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行
考核及解除限售。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前
因解除限售获得的收益公司有权追回。
（二）激励对象因退休离职不再在公司任职的，其已解除限售的限制性股票
不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算
的利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（四）激励对象因主动离职的，其已解除限售的限制性股票不做变更，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销；如果激励对象离职后违犯竞业禁止相关义务，激励对象离职前因解除限售获
得的收益公司有权追回。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
其已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息
之和进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款
利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之
和回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳
完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（八）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明
确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
第十三章 附则
本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
本激励计划的解释权归公司董事会。
光正眼科医院集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
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