上海市广发律师事务所
关于中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中
参与战略配售的投资者相关事宜之专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”或者“主承销商”）的委托，担任海通证券作为主承销商的
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“发行人”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人
本次发行中参与战略配售的投资者配售的参与战略配售的投资者选取标准、配售
资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管
理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公
开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次
公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业
务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发
行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关
法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，
若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中巨芯本次发行参与战略
配售的投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具
体方案如下：
本次拟公开发行股票 369,319,000 股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配
售发行数量为 110,795,700 股，占本次发行数量的 30%，其中本次保荐人相关子
公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 18,465,950 股。专项资
管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即 36,931,900 股，
同时参与认购规模上限不超过 33,500,000 元。最终战略配售数量与初始战略配售
数量的差额部分首先回拨至网下发行。
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（6）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票限
序号 名称 机构类型
售期限
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
国泰君安君享科创板中巨芯 1 号战略配售集合资产管理 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
计划 战略配售设立的专项资产管理计划
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
本所认为，本次发行向 10 名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细
则》第三十七条关于首次公开发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售
的投资者数量应当不超过 35 名的规定。
（1）保荐人相关子公司
根据《实施细则》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终
跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
币 6,000 万元；
币 1 亿元；
因海通创投的最终认购数量与最终发行规模相关，海通证券有权在 2023 年
（2）高管和核心员工专项资产管理计划
国泰君安君享科创板中巨芯 1 号战略配售集合资产管理计划 （以下简称“中
巨芯专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，
即 36,931,900 股，同时参与认购规模上限不超过 33,500,000 元。
（3）其他拟参与本次战略配售的投资者
承诺认购金额 获配股票
序号 参与战略配售的投资者名称 机构类型
（万元） 限售期限
具有长期投资意愿的大型保险公司
金或其下属企业
系或长期合作愿景的大型企业或其 12 个月
承诺认购金额 获配股票
序号 参与战略配售的投资者名称 机构类型
（万元） 限售期限
合计 36,000.00 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为主承销商根据发行人与参与战略配售的投资者签署的《附有生效条件的参
与战略配售的投资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额
上限；
者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
（二）参与战略配售的投资者的选取标准
（1）基本情况
根据混改基金提供的营业执照、私募基金备案等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，混改基金的基本信息如下：
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
营业期限 2020-12-24 至 2030-12-23
一般项目:股权投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询业务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，混改基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，
基金编号为 SQN313，备案日期为 2021 年 5 月 12 日。且混改基金的私募基金管
理人为诚通混改私募基金管理有限公司（以下简称“诚通混改”），私募基金人
编号为 P1071956。混改基金不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范
性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣
告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止的情形。
本所认为，混改基金主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，混改基金的股权结构如下：
根据下述混改基金股权结构表所示，混改基金的单一第一大股东为中国诚通
控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”），持有约 34.23%股权，为混改基金
的控股股东。另外，中国诚通由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）实际控制，国务院国资委系混改基金实际控制人。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 7,070,000 100.0000%
注：混改基金股权结构图中“其他持股 5%以下的股东”具体如下：①海南中万启盛管理服务有限公司（持
股比例为 4.2433%），其为深圳市盈达投资基金管理有限公司的全资子公司；深圳市盈达投资基金管理有
限公司为上市公司万科企业股份有限公司（000002.SZ，02202.HK）的全资子公司；②上海临港新片区私募
基金管理有限公司（持股比例为 4.2433%），其为上海临港新片区投资控股（集团）有限公司的全资子公
司；上海临港新片区投资控股（集团）有限公司为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财
务结算和国有资产事务中心持有全部权益的公司；③中广核资本控股有限公司（持股比例为 2.8289%），其
为中国广核集团有限公司的全资子公司；中国广核集团有限公司的股东为国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）（持股 90%）、广东恒健投资控股有限公司（持股 10%）；广东恒健投资
控股有限公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有全部权益的公司；④中国通用技术（集团）
控股有限责任公司（持股比例为 2.8289%），其为国务院持有全部权益的公司；⑤上海国有资本投资有限公
司（持股比例为 2.1216%），其为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有全部
权益的公司；⑥云南省投资控股集团有限公司（持股比例为 1.4144%），云南省人民政府国有资产监督管理
委员会持有其 90%的股份、云南省财政厅持有其 10%的股份；⑦中国化学工程集团有限公司（持股比例为
其为上市公司海通证券（600837.SH，06837.HK）的全资子公司；⑨华侨城集团有限公司（持股比例为
上海城投兴港投资建设（集团）有限公司（持股 6.4077%）、上海久事（集团）有限公司（持股 3.7039%）、
上海南汇城乡建设开发投资总公司（持股 1.2346%）；上海城投兴港投资建设（集团）有限公司为上海城投
（集团）有限公司的全资子公司；上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集
团）有限公司为上海市国资委持有全部权益的公司；上海南汇城乡建设开发投资总公司为南汇区国有资产
管理办公室持有全部权益的公司；?上海申能诚毅股权投资有限公司（持股比例为 1.0608%），其为申能
（集团）有限公司的全资子公司，申能（集团）有限公司为上海市国资委持有全部权益的公司；?上海国
际港务（集团）股份有限公司（持股比例为 1.0608%）（600018.SH）为 A 股上市公司；?中国电子信息产
业集团有限公司（持股比例为 0.7072%），其为国务院持有全部权益的公司。
（3）战略配售资格
根据混改基金提供的《混改基金情况介绍》等相关资料，混改基金成立于
委托，混改基金由中国诚通作为主要发起人，联合中央企业、地方国企及社会资
本共同发起设立。基金总规模为人民币 2,000 亿元，首期注册资本人民币 707 亿
元。
混改基金管理人诚通混改为中国诚通的控股子公司，负责混改基金的募集、
投资、管理和退出等相关系列事务。混改基金使命为深化国有企业与各类所有制
企业务实合作，健全现代企业制度，激发市场主体活力，为国有企业混合所有制
闯出新路，为国民经济社会发展做出独特贡献。
混改基金按照“政府引导、市场运作、完善制度、保护产权、严格程序、规
范操作、宜改则改、稳妥推进”的原则，在重点领域、核心技术领域进行混合所
有制改革，培育具有全球竞争力的混合所有制企业。
根据混改基金出具的财务报表显示，截至 2022 年底，总资产为 590.01 亿元，
净资产约 584.97 亿元，净利润约 9.88 亿元。综上，混改基金属于国家级大型投
资基金，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
截至本法律意见出具日，混改基金参与了上海联影医疗科技股份有限公司
（688271.SH）、中钢洛耐科技股份有限公司（688119.SH）、中复神鹰碳纤维股
份有限公司（688295.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（688469.SH））
等首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据混改基金出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（4）关联关系
根据混改基金出具的说明函并经本所律师核查，混改基金股东海通创新证券
投资有限公司（持股 1.4144%）系主承销商海通证券全资子公司。除此情况外，
混改基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
混改基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，
未受上述持股关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据混改基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，混改基
金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，混改基金流动资金足以覆盖其与
发行人签署的参与战略配售的投资者协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与混改基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据浙江制造基金提供的营业执照、私募基金备案等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，浙江制造基金的基本信息如下：
企业名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
私募基金管理人 国新国同（杭州）股权投资有限公司
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
注册资本 420,000.0000 万元人民币
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
营业期限 2017-09-20 至 2037-09-19
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询
经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
经本所律所核查，浙江制造基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续，基金编号为 SJK158，备案日期为 2019 年 12 月 12 日。且浙江制造基金的
私募基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（以下简称“国新国同”），
私募基金管理人编号为 P1070382。浙江制造基金不存在营业期限届满、因违反
法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终
止的情形。
本所认为，浙江制造基金主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
如下：
序号 合伙人名称 份额比例 合伙人性质
序号 合伙人名称 份额比例 合伙人性质
企业（有限合伙）
合计 100% -
穿透后的出资结构图如下：
其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同
基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：
国同基金的合伙人 控股股东/第一大股东 实际控制人
国新国控投资有限公司 中国国新控股有限责任公司 国务院国资委
三峡资本控股有限责任公司 中国长江三峡集团有限公司 国务院国资委
招商局资本投资有限责任公
招商局资本控股有限责任公司 [注 1]
司
深圳市华润资本股权投资有限 华润投资创业(深圳)有限公
国务院国资委
公司 司
中国交通建设集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国五矿股份有限公司 中国五矿集团有限公司 国务院国资委
中广核资本控股有限公司 中国广核集团有限公司 国务院国资委
中国航空工业集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国电信集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国航天科技集团有限公司 股权分散，第一大股东中国
航天投资控股有限公司 航天科技集团有限公司的实
(第一大股东) 际控制人是国务院国资委
招银国际资本管理(深圳)有限 招银金融控股(深圳)有限公 无控股股东、实际控制人
公司 司 [注 2]
浙江富浙投资有限公司 浙江富浙资本管理有限公司 浙江省国资委
申万宏源集团股份有限公司
申万宏源证券有限公司 国务院
(000166.SZ)
中信证券股份有限公司 中国中信有限公司 无控股股东、实际控制人，
第一大股东中国中信有限公
(600030.SH) (第一大股东)
司为中信股份（0267.HK）
的全资子公司，中信股份的
实际控制人是国务院财政部
城发创新（天津）投资中心 中银国际证券股份有限公司 无控股股东、实际控制人
（有限合伙） (601696.SH) [注 3]
注 1：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责
任公司股东招商局金融控股有限公司及 GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 分别持有其 50%股权。招商
局金融控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司 2022 年面向专业投资者公开
发行公司债券（第一期）募集说明书》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 为普洛斯中国控股有限公司
合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东为 CLH Limited，实际控制人为普洛斯集团。
注 2：招商银行（600036.SH）通过招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公司、招银国际金融有
限公司、招银金融控股（深圳）有限公司间接全资持股招银国际资本管理（深圳）有限公司。根据《招商
银行股份有限公司 2022 年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限
公司的实际控制人为国务院。
注 3：中银证券（601696.SH）为城发创新（天津）投资中心（有限合伙）控股股东，持有其 80%份额。根
据《中银国际证券股份有限公司 2022 年年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东
中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金
投资有限责任公司为国务院全资孙公司。
国同基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 2,232,033.08 2,348,227.52
净资产 2,120,509.22 2,236,491.75
营业收入 23,720.45 220.14
净利润 18,248.24 122,048.65
注：2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日数据未经审计
①浙江制造基金的控制关系图
②浙江制造基金的普通合伙人和执行事务合伙人
浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司，
该公司系国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）
的全资子公司。
浙江制造投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
根据国新国控（杭州）各股东于 2016 年 11 月签署的《股东协议》，全体股
东同意：董事会由 7 名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司有权提名 4 名
（包括董事长 1 名）；董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。鉴于
中国国新基金管理有限公司为国新国控（杭州）的第一大股东，且中国国新基金
管理有限公司享有过半数董事的提名权，对公司董事会实现控制，并考虑到其他
股东所持有股权较为分散，因此国新国控（杭州）的控股股东为中国国新基金管
理有限公司。
根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）
的实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。
浙江制造投资管理有限公司作为国新国控（杭州）的全资子公司，其实际控
制人为中国国新。
③浙江制造基金的基金管理人
浙江制造基金在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人为国
新国同（杭州）股权投资有限公司（登记号：P1070382，以下简称“国新国同（杭
州）”）。
国新国同（杭州）为中国国新的全资孙公司。根据中国证券投资基金业协会
的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。
综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
④浙江制造基金的有限合伙人
浙江制造基金的有限合伙人为国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合
伙）。
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）持有浙江制造基金 99.98%
有限合伙份额，其详细信息见下文。
（3）战略配售资格
①国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）为国家级大型投资基金
根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7 号，
以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控
投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96 号，以下简称“《复函》”），
以及中国国新 2020 年 10 月 16 日出具的《关于国同基金有关问题的说明》，国
控投资基金系由国务院国资委指导，并批准中国国新联合其他中央企业、金融机
构发起设立的大型基金（总规模为 1,500 亿元），其主要任务是促进我国企业开
展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级
等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名
称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙
江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。
根据国新国控（杭州）出具的书面说明，国同基金总规模为 1,500 亿，首期
规模 700 亿元，其实缴出资结构如下：
国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基
金备案，备案编号为 SW9232。
国同基金是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业
调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之
一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构
调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，符合国家“十三五”战略规划。
国同基金总规模为 1,500 亿，首期规模 700 亿元，具有较强的资金实力。截至目
前，国同基金已完成了 18 个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。
综上，国同基金为经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其
他中央企业、金融机构发起设立，并在中国证券投资基金业协会予以备案的私募
投资基金，总规模为 1,500 亿元具有较强的资金实力、良好的市场声誉和影响力，
其投资方向符合国家“十三五”战略规划，属于国家级大型投资基金。
②浙江制造基金为国同基金的下属企业
浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）与国同基金的基金管理人国新
国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国同基金均同属中国
国新控制的私募股权投资基金。
鉴于国同基金持有浙江制造基金 99.98%的合伙份额，浙江制造基金的执行
事务合伙人浙江制造投资管理有限公司为国新国控（杭州）持有 100%股权的子
公司，且两基金均同由中国国新控制，因此，浙江制造基金为国同基金的下属企
业。
浙江制造基金为国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国同基金
与长三角重要企业的重要对接的平台，是国同基金在长三角及制造业领域的布局
和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与国
企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能制造、高端装
备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、
生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符合“中国制
造 2025”战略规划。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江制造基金总资产为 57.58 亿元，净资产为 57.56
亿元，浙江制造基金 2022 年全年实现净利润 4.00 亿元。浙江制造基金具有较强
的资金实力，目前已完成 20 个项目投资，并参与浙江中控技术股份有限公司
（688777.SH）、中铁高铁电气装备股份有限公司（688285.SH）、中复神鹰碳纤
维股份有限公司（688295.SH）等科创板 IPO 战略配售，具有良好的市场声誉和
影响力。
浙江制造基金作为参与战略配售的投资者投资中巨芯科技股份有限公司项
目已经投资决策委员会批准，已经履行完毕内部决策程序，国新国控（杭州）知
悉并同意浙江制造基金执行投资决策委员会的决议参与中巨芯 IPO 战略配售。
综上，浙江制造基金为国家级大型投资基金国同基金的下属企业，其总规模
为 100 亿元具有较强的资金实力、良好的市场声誉和影响力，其投资方向符合国
家“中国制造 2025”战略规划，浙江制造基金参与中巨芯科创板 IPO 战略配售
已经浙江制造投资管理有限公司的投资决策委员会审议通过，本次投资已经履行
完毕内部决策程序，并经国同基金的执行事务合伙人国新国控（杭州）知悉并同
意，浙江制造基金属于国家级大型投资基金下属企业，具有参与发行人首次公开
战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条之（二）的规定。
根据浙江制造基金的管理人代表其作为投资管理人的浙江制造基金参与本
次战略配售出具的承诺函：
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
因此，根据《实施细则》第三章的规定，社保及养老基金组合作为具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，不
存在违反《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律
法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经浙江制造基金组合确认，本次发行前，浙江制造基金
组合与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据浙江制造基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，浙
江制造基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，浙江制造基金流动资金
足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与浙江制造基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、
缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照、私募基金备案、合伙协议等资料并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
出资额 8,552,767.8005 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
合伙期限 2016-02-06 至无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办
理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18
日。中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他
规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务
被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止
的情形。
本所认为，中保投基金主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中保投基金的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 出资比例 性质
（亿元）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
合计 855.28 100% -
截至本法律意见出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公
司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资
产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46
家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司
以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余
根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以
社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4.00%，任意单一股东无
法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间
不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股
东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基
金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电
池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、
格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百
济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神
鹰 碳 纤 维 股 份 有 限 公 司 （ 688295.SH ） 、 中 国 铁 建 重 工 集 团 股 份 有 限 公 司
（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团
股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中
芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。
根据中保投基金出具的承诺函：
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最
终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），
且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
因此，根据《实施细则》第三章的规定，中保投基金作为具有长期投资意愿
的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反
《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规
范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，本次发行前中保投基金与发行人、
主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，中保
投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保投基金流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与中保投基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（以下简称“富浙战配基金”）
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照、私募基金备案、合伙协议等资料并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，富浙战配基金的基本信息如下：
浙江富浙战配股权投资合伙 统一社会代码/
企业名称 91330000MA7F7CBP98
企业（有限合伙） 注册号
浙江富浙资产股权投资
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
有限公司
出资额 150,000 万元人民币
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
营业期限 2021-12-31 至无固定期限
一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
活动）。
经本所律师核查，富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续，备案编码为：SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日。富浙战配基金不
存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
本所认为，富浙战配基金主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
经本所律师核查并经富浙战配基金确认，截至本法律意见出具之日：
投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙资运营
间接持有富浙投资 100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；
限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以
及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金 58%出资份额。
因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业，浙资运营为富浙战配基金的控
股股东。浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，因此浙江省国资委为富浙战配
基金的实际控制人。
富浙战配基金的出资结构如下所示：
注 1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020 年 9 月，浙盐集团作为参与战略配售的投资者认购了益海
嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露
文件，2019 年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国
家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海
盘实作为参与战略配售的投资者，持股 5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝
对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资
结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。
珠海盘实的出资结构如下：珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额
括：（i）芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额 22.3264%；（ii）芜湖歌斐斐汣投资中心（有限
合伙），持有份额 19.8278%；（iii）芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额 11.9331%；（iv）芜
湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额 10.1903%；（v）芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有
份额 10.1763%；（vi）昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额 10.0504%；（vii）芜湖歌斐瀚然投
资中心（有限合伙），持有份额 8.9585%；（viii）宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），
持有份额 5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产
管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：（i）
汪静波，持股 46.00%；（ii）何伯权，持股 25.00%；（iii）殷哲，持股 12.00%；（iv）严蔷华，持股 10.00%；
（v）张昕隽，持股 4.00%；（vi）韦燕，持股 3.00%。
注 2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。
经本所律师核查，并经富浙战配基金确认富浙战配基金的股东穿透情况，富
浙战配基金的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐
专营企业，具备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略
配售的配售资格；经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结
构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。
经本所律师核查，富浙战配基金参与本次发行战略配售系由富浙战配基金投
委会独立决策，决策流程符合内控制度的规定，不存在《实施细则》第四十一条
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配
售的相关情形。根据富浙战配基金出具的承诺函，直接或间接出资富浙战配基金
的自然人股东均不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
（3）战略配售资格
根据富浙战配基金的确认，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的企业，
注册资本 100 亿人民币，资产证券化率超过 80%，营业收入、净资产收益率等关
键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。截至目前，浙资运营拥有 5 家全
资子公司，控股物产中大集团股份有限公司（600704.SH）、浙江省建设投资集
团股份有限公司（002761.SZ）两家上市公司，持有浙商创投股份有限公司、浙江
产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，
主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、
国有资产证券化投资基金、浙江富浙战配股权投资基金等基金，参与了国新国同
（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只
基金的组建设立。截至 2022 年末，浙资运营资产总额 2,926.33 亿元，净资产
型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
依据浙资运营出具的相关说明，浙资运营知悉并同意富浙战配基金参与中巨
芯 IPO 战略配售，并将对发行人与富浙战配基金签署的《战略合作协议》中的合
作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。
根据发行人与富浙战配基金签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
是国家集成电路产业基金（二期）股东——浙江省集成电路产业产业基金的受托
管理人和重要投资方，将持续推动浙江省内的集成电路产业上下游企业，在集成
电路产业链与发行人形成协同效应，促进产业内集群发展。
新型科技企业，依托富浙战配基金在半导体制造领域（投资了中欣晶圆、中芯国
际、立昂微）、在半导体设计领域（投资了紫光展锐、智芯微）、半导体封测领
域（投资了甬矽电子）、半导体设备领域（投资了中微公司、华海清科）和半导
体设备服务领域（投资了富乐德）的布局可为发行人带来潜在的技术交流和业务
合作机会。结合发行人后续拟投资的超纯电子化学品项目，浙资运营将积极推进
并促成已投资的集成电路领域制造、封测等企业与发行人之间开展进一步深入广
泛的合作，使用发行人生产产品，拓展订单来源；通过浙资运营的整体协调和对
接，从技术交流和产业链协同等方面助力发行人在募投项目建设和产品销售工作
顺利推进。
浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，可积极发挥其资金、技术、管理、人
才等方面的优势，为发行人今后在浙江集成电路行业发展奠定可行性，并可以提
供长期的人才、技术、资金及土地保障。依托富浙战配基金控股股东和富浙战配
基金的投资人在股权投资领域丰富的合作资源，借助浙江省市县国资发展联盟寻
找省内各地产业链相关项目，为发行人今后在浙江省内的业务发展提供重要的资
本支持、资本运作与资源整合的机会。浙资运营未来也将依托其参控股的各类金
融服务平台如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”“农发小贷”、“物产中大期
货”、“国泰君安”等与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购
融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，协助发行人保障资金链安全，并
助力其扩展、完善产品布局和体系构建。
此外，富浙战配基金近年作为参与战略配售的投资者认购了杭州萤石网络股
份有限公司（688475.SH）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362.SH）、诺
诚健华医药有限公司（688428.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
（688469.SH）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297.SZ）、深圳威迈斯
新能源股份有限公司（688612.SH）等上市公司首次公开发行的股票。
根据富浙战配基金出具的承诺函：
经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，富
浙战配基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办
法》《实施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件
规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，本次发行前与发行人、主承销商
之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据富浙战配基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，富
浙战配基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，富浙战配基金流动资金
足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与富浙战配基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、
缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（以下简称“衢州人才信衢”）
（1）基本情况
根据衢州人才信衢提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，衢州人才信衢的基本信息如下：
衢州人才信衢股权投资合伙 统一社会代码/
企业名称 91330800MABRHXJA7G
企业（有限合伙） 注册号
类型 有限合伙企业
执行事务合
衢州市国资信安资本管理有限公司（委派代表：马乐陶）
伙人
注册资本 50,000 万元人民币
住所 浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 288 号 3 幢 A409-1 室（自主申报）
营业期限 2022-06-29 至 无固定期限
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
经本所律师核查，衢州人才信衢不存在营业期限届满、决定解散、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能
清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议
规定应当终止的情形。
本所认为，衢州人才信衢主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
根据衢州人才信衢提供的合伙协议以及工商信息等资料及衢州人才信衢的
确认，截至本法律意见出具日，衢州人才信衢的执行事务合伙人衢州市国资信安
资本管理有限公司（证券投资基金业协会备案编码：P1034108），注册资本 1000
万元，是衢州控股集团有限公司（以下简称“衢控集团”）旗下国有全资私募股
权基金管理公司。衢州人才信衢的实际控制人和最终受益人均为衢州市人民政府
国有资产监督管理委员会，受益股份为 98.1735%。
衢州人才信衢的股权结构如下：
（3）战略配售资格
衢州市国有资本运营有限公司（简称“衢州资本”）成立于 1999 年，注册
资本 51.12 亿元，浙江省财务开发有限责任公司持股 1.83%，衢州市国资委持股
代融资，主体信用评级 AA+。截至 2022 年 12 月末，总资产 2153.09 亿元，净资
产 985.37 亿元；营业收入 160.77 亿元，利润总额 12.20 亿元。
衢州控股集团有限公司（简称“衢控集团”）前身为 2018 年成立的衢州市
金融控股集团有限公司，注册资本 1 亿元，系衢州资本直管一级子公司，负责产
业投资与产业服务，下辖投资、小微、交易、供应链四大业务板块，主体信用评
级 AA+。截至 2022 年 12 月末，总资产 356.80 亿元，净资产 249.23 亿元；营业
收入 28.43 亿元，利润总额 2.91 亿元。
衢控集团聚焦于投资、小微、供应链及交易四大板块。其中，投资板块：截
至 2023 年 3 月底，产业投资项目 40 个，金额近 68 亿元，财务投资 40.49 亿元，
基金在管规模超 160 亿元；小微板块：截至 2023 年 5 月底，在保余额 49.62 亿
元，在保户数 6509 户；供应链板块：浙江信安融资租赁有限公司（简称“信安
租赁”）成立于 2019 年 12 月，注册资本 5 亿元人民币，是衢州市唯一一家国有
全资融资租赁公司。截至 2023 年 3 月底，累计投放项目 113 个，金额达 135 亿
元，通过“租赁+贸易”“国内信用证”“票据”等金融工具，为企业降低融资成本近
理有限公司两大主体，为客户提供两平台（国有资产交易平台、阳光交易平台）
和两服务（代理服务、工程咨询服务）。
因此，衢控集团属于大型企业。
穿透后，衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人衢
州市国资信安资本管理有限公司（证券投资基金业协会备案编码：P1034108），
注册资本 1000 万元，衢州市国资信安资本管理有限公司又是衢控集团旗下国有
全资私募股权基金管理公司。穿透后，衢控集团持有衢州人才信衢 100%的股份。
所以，衢州人才信衢属于大型企业衢控集团的下属企业。
根据衢控集团总经理办公会会议纪要，总经理办公室会议审议通过了衢州人
才信衢关于参与中巨芯 IPO 战略配售项目的汇报。衢控集团知悉并同意衢州人
才信衢参与中巨芯 IPO 战略配售，并承诺履行衢州人才信衢与中巨芯签署的《战
略合作协议》的合作内容。
根据发行人与衢州人才信衢签署的《战略合作协议》，各方将在包括但不限
于以下方面开展合作：
（衢州市国有资本运营有限公司的一级子公司）发起设立，于 2022 年 8 月正式
落地，首期规模 5 亿元，主要围绕衢州市重点支持和鼓励的战略性新兴产业（包
括集成电路、新材料、新能源等产业）展开投资。中巨芯股份作为衢州本地企业，
人才信衢可以充分发挥其在衢州当地的属地化服务优势，以专业的金融服务能力，
帮助中巨芯股份推进产品应用开发、市场应用等，协助中巨芯股份解决持续发展
过程中面临的资金、人才、土地资源、政策等方面的问题，促进产业升级和企业
长期健康发展。
市，产业兴市”战略路径，重点支持人才、工业科创项目。执行事务合伙人衢州
市国资信安资本管理有限公司与本地集成电路、显示面板、光伏等领域的多家公
司有深入合作关系，已布局一道新能源科技（衢州）有限公司、金瑞泓微电子（衢
州）有限公司等，可以发挥其在多领域投资布局的优势，给中巨芯股份带来国际
国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，
推动实现企业销售业绩提升，从而有利于中巨芯股份长期发展。
化的投资能力、广阔的投资视野和基于产业发展的资本运作经验。人才信衢将充
分利用管理资金、行业资源以及投资网络支持中巨芯股份进行产业布局和并购，
实现跨越式发展。人才信衢亦拥有丰富的基金管理能力，可以在中巨芯股份所处
领域提供股权投资支持，培育新兴业务和团队，使其成为上市公司新的业务增长
点。
公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理在公司治
理中发挥积极作用，推动公司持续稳健经营，维护全体股东特别是中小股东的权
益。
根据衢州人才信衢出具的承诺函：
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，该参与战
略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管
理办法》《实施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规范性
文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经衢州人才信衢确认，衢州资本持有衢控集团 100%股
份，衢控集团持有衢州人才信衢 100%的股份；同时衢州资本 100%控股衢州市柯
城区国有资产经营有限责任公司（以下简称“柯城国资”），柯城国资通过 100%
控股衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司（以下简称“盈川基金”）持有发
行人 7.2205%的股份。
经本所律师核查确认，衢州人才信衢与盈川基金在经营决策时为两个完全独
立的个体，衢州人才信衢参与中巨芯 IPO 战略配售系发行人根据本次发行股票
数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定。衢州
人才信衢参与中巨芯 IPO 战略配售系其独立的决策结果；中巨芯就本次参与战
略配售投资者的选取亦为独立决策结果。
除前述事项外，衢州人才信衢本次发行前与发行人、主承销商之间不存在其
他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据衢州人才信衢书面承诺，其以自有资金参与认购。根据衢州人才信衢提
供的银行资金证明及实缴出资情况，衢州人才信衢流动资金足以覆盖其与发行人
签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与衢州人才信衢已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、
缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据沪硅产业提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，沪硅产业的基本信息如下：
上海硅产业集团股份有限公 统一社会代码/
企业名称 91310114MA1GT35K5B
司 注册号
股份有限公司（中外合资、上
类型 法定代表人 俞跃辉
市）
注册资本 273,165.8657 万元人民币
住所 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
营业期限 2015-12-09 至无固定期限
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务,硅产品和集成电路研制、销售,
硅材料行业投资,集成电路行业投资,创业投资,实业投资,资产管理,投资咨询,
经营范围
投资管理,企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
经本所律师核查，沪硅产业不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。
本所认为，沪硅产业主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
沪硅产业（688126.SH）为科创板上市公司，根据上市公司公告，截至 2023
年 3 月 31 日，沪硅产业的前十大股东具体如下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
限合伙)
司
证券投资基金
合计 1,937,803,220 70.96
公司无控股股东和实际控制人。截至 2023 年 3 月 31 日，公司并列第一大股
东上海国盛（集团）有限公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司各自持
有公司总股本的 20.76%，且上述股东之间不存在一致行动关系。
（3）战略配售资格
沪硅产业成立于 2015 年 12 月，专注于半导体硅材料产业及其生态系统发
展。在保持内生性增长的同时，通过投资、并购和国际合作等外延式发展方式来
提升我国半导体硅片产业综合竞争力，夯实我国集成电路产业发展的基础。最终
发展为全球化的半导体材料集团公司，建立具有国际竞争力的“一站式”半导体
材料服务平台。根据沪硅产业出具的 2022 年度年度报告，截至 2022 年底，资产
规模 254.63 亿元，净资产 142.91 亿元；2022 年度营业收入 36.00 亿元，归母净
利润 3.25 亿元。根据沪硅产业 2023 年度一季报，截至 2023 年 3 月 31 日，沪硅
产业资产规模 258.56 亿元，净资产 142.97 亿元；2023 年度一季度营业收入 8.03
亿元，归母净利润 1.05 亿元。因此，沪硅产业系大型企业。
此外，沪硅产业近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司
（股票代码：688347.SH）、深圳中科飞测科技股份有限公司（股票代码：
上市公司首次公开发行的股票。
目前沪硅产业已与中巨芯在半导体材料销售、产业链建设及产品开发等领域
开展战略合作。根据发行人与沪硅产业签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
应商之一，双方在部分半导体材料领域已形成业务合作关系。通过本次战略合作，
双方将继续在推动在半导体材料领域的业务往来。
略，双方将加强在新产品测试、验证等方面的合作，提升双方的技术研发、产品
开发能力。
面持续深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，落实国家战略。
根据沪硅产业出具的承诺函：
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。
根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，该参与战略
配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》《实
施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情
形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日：
上海国盛（集团）有限公司持有沪硅产业 20.76%的股份，为沪硅产业并列
第一大股东，非控股股东、实际控制人；上海国盛（集团）有限公司持有海通证
券 6.60%股份，为海通证券第二大股东。沪硅产业独立董事张鸣同时担任海通证
券独立董事。
经本所律师核查，沪硅产业与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，
沪硅产业参与中巨芯 IPO 战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售
安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定。沪硅产业参与中巨芯
IPO 战略配售系其独立的决策结果，根据相关决策项目专题会会议纪要，关联人
员未参加相关决策会议；海通证券就本次参与战略配售投资者的选取亦为独立决
策结果，关联人员未参加相关决策。
综上，沪硅产业和海通证券之间的关联关系不影响其作为参与战略配售的投
资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，与海通证券不存在利益输送，不存
在违反《实施细则》第四十一条和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公
司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性
情形。
此外，截至 2023 年 3 月 31 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司和
上海国盛（集团）有限公司分别持有沪硅产业 20.76%的股份，并列沪硅产业第
一大股东。同时，国家集成电路产业投资基金股份有限公司与浙江巨化股份有限
公司并列中巨芯的第一大股东，各持有中巨芯 35.2%的股份。除此之外，发行人
副董事长郝一阳兼任沪硅产业董事一职。沪硅产业参与本次战略配售为其独立的
决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述持股关系及人员任职的影响，不存
在直接或间接进行利益输送的行为关系。
除前述事项外，沪硅产业与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据沪硅产业书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，沪硅产
业最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，沪硅产业流动资金足以覆盖其与
发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与沪硅产业已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据盛美上海提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，盛美上海的基本信息如下：
盛美半导体设备(上海)股份有 统一社会代码/
企业名称 91310000774331663A
限公司 注册号
类型 股份有限公司 法定代表人 HUI WANG
注册资本 43355.7100 万人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
营业期限 2005 年 05 月 17 日至无固定期限
一般项目:电子专用设备制造;半导体器件专用设备制造;机械零件、零部件加
工;电子专用设备销售;半导体器件专用设备销售;专用设备修理;电子、机械设
经营范围 备维护(不含特种设备);专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
经本所律师核查，盛美上海不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。
本所认为，盛美上海主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
盛美上海（688082.SH）为已在科创板上市的企业，根据盛美上海的营业执
照、公司章程、《盛美半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》（以下简称“《盛美上海招股说明书》”）和《盛美半导体
设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》等资料及盛美上海的确认，截至
本法律意见出具之日，盛美上海的控股股东为 ACM RESEARCH, INC.，ACM
RESEARCH, INC.直接持有公司 82.50%的股份，为公司的控股股东。盛美上海的
实际控制人为 HUI WANG。HUI WANG 持有 ACM RESEARCH, INC.的 A 类股
占比 0.92%，B 类股占比 68.52%，合计持有投票权 54.67%。（截至 2022 年 12
月 31 日，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 持有 ACMR620,001 股
A 类普通股，占 ACMRA 类普通股比例为 1.13%；截至 2022 年 12 月 31 日，
David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 持有 ACMR180,000 股 A 类普通
股，占 ACMRA 类普通股比例为 0.33%，持有 ACMR22,002 股 B 类普通股，占
ACMRB 类普通股比例为 0.44%；David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
及 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 与实际控制人 HUI WANG 构
成一致行动关系。）
截至 2023 年 3 月 31 日，盛美上海前十大股东如下所示：
持股数量 持股比例
排名 股东名称
（股） （%）
合伙)
产管理计划
基金
合计 378,735,363 87.34
经本所律师核查盛美上海的非自然人股东穿透情况并经盛美上海确认，不存
在《实施细则》第四十一条（6）其他直接或间接进行利益输送的行为，不存在
不适合参与本次发行战略配售的相关情形。根据盛美上海出具的承诺函，直接或
间接出资盛美上海的自然人股东均不存在不适合参与本次发行战略配售的相关
情形。
（3）战略配售资格
盛美上海成立于 2005 年 5 月，是一家具备世界领先技术的半导体设备制造
商，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设
备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。根据《盛美上海 2022 年年度报告》，
截至 2022 年底，盛美上海注册资本为 4.34 亿元，资产规模为 81.76 亿元，净资
产为 55.24 亿元；2022 年度营业收入为 28.73 亿元，归母净利润为 6.68 亿元，公
司在职员工 1,199 人。因此，盛美上海系大型企业。
根据发行人与盛美上海签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
新产品测试与验证机会。通过双方建立的合作研发机制，进一步拓展双方的产品
合作深度和广度，共同努力在更多细分产品品类上实现合作。
巨芯通过逐步实施本土化转移降低对电子化学材料的生产制造时间和成本，建立
起具备高可靠性和高稳定性的境内产业生态。
其在半导体设备特别是湿法半导体清洗设备领域投资布局的优势，给中巨芯带来
国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优
化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于中巨芯长期发展。
根据盛美上海出具的承诺函：
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形。
综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，盛
美上海作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》《实施细则》
《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合
《实施细则》第四十条（一）项规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经盛美上海确认，本次发行前，国家集成电路产业投资
基金股份有限公司直接持有发行人 35.2%的股份，同时，国家集成电路产业投资
基金股份有限公司通过持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司 10.5263%
的股份，而间接持有盛美上海 0.1116%的股份。
除此之外，盛美上海与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据盛美上海书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所律师核查，盛美上
海最近一个年度审计报告及相关说明文件，盛美上海流动资金足以覆盖其与发行
人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与盛美上海已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
根据电科投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，电科投资的基本信息如下：
统一社会代码/
企业名称 中电科投资控股有限公司 9111000071783888XG
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 刘维用
注册资本 500,000 万人民币
住所 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
营业期限 2014 年 4 月 18 日至长期
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，电科投资不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。
本所认为，电科投资主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
根据电科投资提供的营业执照、公司章程等资料，并本所律师核查，电科
投资的控股股东为中国电子科技集团有限公司（简称“电科集团”），实际控
制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本法律意见出具日，电科投资股
权结构如下图：
电科投资参与此次战略配售，系电科投资的独立决策结果，不存在《承销指
引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行
战略配售的相关情形。
（3）战略配售资格
电科集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网
信事业国家队、国家战略科技力量。电科集团拥有电子信息领域相对完备的科技
创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地
位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会
民生的重要职责。电科集团是隶属于国务院国资委的中央企业，自 2004 年国务
院国资委实施中央企业负责人经营业绩考核制度以来，电科集团已连续 19 年获
得业绩考核 A 级。2022 年电科集团实现营业总收入 3,756.74 亿元，净利润 290.75
亿元，2022 年底总资产规模 5941.69 亿元。综上，电科集团为国有大型企业。
电科投资是电科集团资本运营投资平台，主要围绕电科集团产业发展和科技
创新进行产业投资、金融投资和基金投资。电科投资曾参与华强科技（688151）、
高凌信息（688175）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，曾参与中汽
股份（301215）首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售。截至 2022 年末，
电科投资总资产达 218.81 亿元，营收总收入 4.62 亿元，净利润 15.47 亿元。中
国电科持有电科投资 100%的股权，电科投资系中国电科的全资子公司。综上，
电科投资属于国有大型企业的下属企业。
根据中国电科出具的《关于下属企业参与中巨芯科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》，中国电科下属企业电科投资
参与中巨芯首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售事宜已经电科投资内
部决策通过，符合中国电科对下属企业对外投资的相关规定，中国电科支持电科
投资与中巨芯深化战略协同，联合开展半导体材料、智能制造、资本运营等方面
的交流合作。
根据发行人与电科投资签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
双方同意在符合法律、法规、监管政策的前提下，共同进行深入的战略合作
并积极推动合作落地。双方拟合作的领域包括：
种气体和前驱体材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于集成电路、显示面板
以及光伏等领域；电科投资将充分依托中国电科产业集群优势，积极协调发行人
与中国电科下属电子半导体领域企业的合作交流，推动相关产品验证，共享产品
研究与开发经验。
中国电科下属中电科芯片技术(集团)有限公司、中科芯集成电路有限公司、
河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“河北普兴”）、南京国盛电子有限
公司等多家企业从事集成电路设计、制造、封装测试、高性能半导体材料的外延
（如硅片）等半导体相关业务，相关企业为发行人产品的应用领域之一，且与发
行人相关产品在研发、推广、验证等方面具备潜在交流与合作空间。发行人部分
产品已通过河北普兴认证并批量供货。后续，电科投资将积极协调中国电科下属
集成电路领域企业对发行人电子湿化学品、前驱体等产品进行验证导入，扩大发
行人市场份额。电科投资将积极发挥自身优势，助力发行人在电子湿化学品、电
子特种气体等半导体材料领域提高产品综合竞争力。
关节组件及多关节机器人、车间智能仓储物流等智能制造领域具备产业化优势，
电科投资将借助中国电科在智能制造相关领域的创新研发能力，促进发行人与中
国电科下属相关企业在智能制造领域开展合作，提升发行人智能制造能力、提高
作业效率、降低制造成本。
权投资、金融投资、基金投资等多个业务领域具有专业化能力及丰富经验。电科
投资将积极协调产业与金融资源，助力发行人提高产品竞争力与资本运作能力，
优化治理结构，树立良好资本市场形象。
根据电科投资出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股
票；
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，该参与战略
配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理
办法》《实施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律法规和规范性文
件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，并经电科投资确认，电科投资与发行人、主承销商不存在
关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据电科投资书面承诺其以自有资金参与认购。经本所律师核查，电科投资
最近一个年度审计报告及最近一期财务报告中，电科投资流动资金足以覆盖其与
发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与电科投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
（1）基本情况
本所律师查阅了中巨芯专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备
案证明、发行人第一届董事会第十五、十六次会议决议等资料，并登陆中国证券
投资基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。
经本所律师核查，中巨芯专项资管计划的基本信息如下：
产品名称 国泰君安君享科创板中巨芯 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SB6760
产品募集规模 3,350 万元
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 7 月 25 日
成立日期 2023 年 7 月 20 日
到期日 2028 年 7 月 19 日
投资类型 权益类
中巨芯专项资管计划为权益类资产管理计划，其募集资金 100%用于参与本
次战略配售。
（2）董事会审议情况及人员构成
于公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的议案》；2023 年 7 月 20 日，中巨芯召开第一届董事会第
十六次会议，审议并批准《关于调整公司高管及核心员工专项资产管理计划参与
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级
管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员应当符合如
下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工
的认定标准为：发行人总监级及以上管理人员或专业技术人员、发行人全资子公
司或发行人全资子公司的控股子公司副总经理级及以上管理人员。根据公司确认，
并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条
件
根据发行人确认，并经本所律师核查，除付铁柱与发行人全资子公司的控股
子公司签署劳动合同外，其余参与本次战略配售的人员均与发行人或发行人全资
子公司签署了劳动合同。发行人的全资子公司及全资子公司的控股子公司均被纳
入发行人合并报表范围，因此上述与发行人全资子公司及全资子公司的控股子公
司签署劳动合同的人员可以被认定为发行人的高级管理人员或核心员工。
资管计
实际缴款
划份额
姓名 任职单位 职务 金额（万 员工类别
的持有
元）
比例
高级管理
人员
高级管理
人员
高级管理
人员
职工董事、综合管
理部总监
高级管理
人员
高级管理
人员
合计 3,350 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：中巨芯专项资管计划总缴款金额为 3,350 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过 3,350 万
元。
注 3：最终认购股数待 2023 年 8 月 24 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
注 4：中巨芯专项资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本
次战略配售的价款。
注 5：浙江凯圣氟化学有限公司、浙江博瑞电子科技有限公司、中巨芯（湖北）科技有限公司系中巨芯全资
子公司，浙江博瑞中硝科技有限公司系浙江博瑞电子科技有限公司控股子公司。
（3）实际支配主体
本所律师查阅了中巨芯专项资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师的
核查，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰资管”）作为资管
计划的管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同的约定，独立管理
和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管
理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他
当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关
派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资
基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名
义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有
权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参
与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽
职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，
及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材
料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备
案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法
律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其
他权利。
综上，本所认为，中巨芯专项资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理
有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和
内部运作事宜，为中巨芯专项资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中巨芯专项资管计划的参与人员均为
发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中巨芯专项资管
计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中巨芯专项资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出
具的承诺函，1）中巨芯专项资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与
本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配
售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理
计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中巨芯专项资管计划
所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资
金的投资方向。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及核查相关人员的收入证明和银
行流水，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自
有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行
债券等筹集的非自有资金投资。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
统一社会代
企业名称 海通创新证券投资有限公司 91310000594731424M
码/注册号
有限责任公司（非自然人投资或控股
类型 法定代表人 时建龙
的法人独资）
注册资本 1,150,000.00 万元 成立日期 2012 年 4 月 24 日
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限自 2012 年 4 月 24 日 营业期限至 不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法
律意见出具之日，海通证券持有海通创投 100%的股权，且根据中国证券业协会
于 2017 年 4 月 7 日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海
通创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本所认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，海通证券无实际控制人，因此
海通创投无实际控制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为主承销商海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐人相
关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第
四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通证券及海通
创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
本所律师核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财
务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。
（6）参与战略配售的投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》
《实
施细则》《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、参与战略配售的投资者的配售资格核查
本所律师查阅了混改基金、浙江制造基金、中保投基金、富浙战配基金持有
的营业执照、私募基金备案，衢州人才信衢持有的营业执照、合伙协议，沪硅产
业、盛美上海、电科投资、海通创投持有的营业执照、公司章程、股权结构图，
中巨芯专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明
细及上述战略投资者出具的《承诺函》等资料。上述参与战略配售的投资者具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承
诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《实施细
则》第三十九条、第四十条的规定。
本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》
《实施细则》
《承销业务规则》《倡导建议》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参
与本次发行战略配售的配售资格。
三、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形核查
根据《实施细则》第四十一条的规定，发行人和主承销商向参与战略配售的
投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据参与战略配售的投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发
行人、主承销商及参与战略配售的投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的参与战略配售的投资者选取标准、
配售资格符 合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在
《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（以下无正文，为《上海市广发律师事务所关于中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中参与战略配售的投资者相关事宜之专
项法律意见》签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 汪靖卓
姚思静 朱天驰
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