江苏常熟农村商业银行股份有限公司
会议资料
股东大会议程
会议时间：2023 年 9 月 12 日（星期二）上午 9：00
会议地点：江苏省常熟市新世纪大道 58 号本行三楼多功能厅
主 持 人: 董事长 庄广强先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》
和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本行《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过2分钟。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或
“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
议案一：
续聘 2023 年度会计师事务所
各位股东：
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“德勤华永”）
为 2023 年度财务报告、内部控制审计机构。
德勤华永是国内最早和最有影响力的会计师事务所之一，在以往执业过程中
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机
构应尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对德勤华永的服
务质量、职业操守和履职能力的判断，拟续聘德勤华永担任公司 2023 年度财务
报告、内部控制审计会计师事务所，财务报告审计费用 95 万元，内部控制审计
费用 30 万元。
本议案已经本行第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
议案二：
修订《公司章程》
各位股东：
根据《全省农商行系统“三重一大”决策制度实施办法分层分类管理与指导
意见》文件要求，结合本行实际，对现有《公司章程》进行了修订，具体如下：
序号 原《章程》条款 修改后《章程》条款 修改依据
第一百二十八条 董事会行使下列职 第一百二十八条 董事会行使下列职
根据省联社《“三重
权： 权：
一大”决策制度实施
... ...
（十六）审议决定单笔 1000 万元以 （十六）审议决定单笔 2000 万元
指导意见》，结合本
上大宗物资（设备）、服务采购方案 以上大宗物资（设备）、服务采
行实际进行修订。
等费用支出； 购方案等费用支出；
第一百三十三条 董事会运用本行资 第一百三十三条 董事会运用本行资
产进行股权投资或对本行资产进行购 产进行股权投资或对本行资产进行购
置或处置事项的权限由股东大会决 置或处置事项的权限由股东大会决
定，董事会应当就其行使上述权限建 定，董事会应当就其行使上述权限建
立严格的审查、决议程序和授权制度， 立严格的审查、决议程序和授权制度，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大资产的 对日常经营活动中涉及的重大资产的
购置、处置、核销，按以下授权执行： 购置、处置、核销，按以下授权执行：
（一）本行作出的股权资产的购置、 （一）本行作出的股权资产的购置,单
处置、核销，单笔金额在本行最近一 笔金额在本行最近一次经审计净资产
次经审计净资产 5%以下的交易，报董 5%以下的交易，报董事会批准；单笔
事会批准；单笔金额大于本行最近一 金额大于本行最近一次经审计净资产
根据省联社《“三重
次经审计净资产 5%的交易或在连续 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一
一大”决策制度实施
的 12 个月内对同一投资对象的累计 投资对象的累计投资金额大于本行最
投资金额大于本行最近一次经审计净 近一次经审计净资产 5%的交易，由董
指导意见》，结合本
资产 5%的交易，由董事会审议通过 事会审议通过后，报股东大会批准。
行实际进行修订。
后，报股东大会批准。 （二）本行作出的固定资产的购置，
（二）本行作出的固定资产的购置、 单笔金额在 5000 万元以上、本行最近
处置、核销，单笔金额在本行最近一 一期经审计净资产 5%以下交易，报董
次经审计净资产 5%以下的，报董事会 事会批准；单笔金额大于本行最近一
批准；单笔金额大于本行最近一次经 次经审计净资产 5%的交易或在连续的
审计净资产 5%的交易或在连续的 12 12 个月内与同一交易对象的累计交易
个月内与同一交易对象的累计交易金 金额大于本行最近一次经审计净资产
额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易，由董事会审议通过后，报
股东大会批准。 （三）审议决定本行（及控股企业）
单笔（单户）金额在 2 亿元以上或涉
及不良贷款单批次批量转让处置（本
金）金额 5 亿元以上且本行最近一期
经审计的净资产 10%以下的资产处置、
损失核销（本金）事项；单笔（单户）
或单批次金额在本行最近一期经审计
的净资产 10%以上的资产处置、损失
核销（本金）和不良贷款（本金）转
让事项，由董事会审议通过后，报股
东大会批准。
本次《公司章程》修订已经本行第七届董事会第十八次会议、第七届监事会
第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。《公司章程》还需经国家金融监
督管理总局苏州监管分局核准（授权董事会根据国家金融监督管理总局苏州监管
分局审批意见作适当修改）后方能生效。
议案三：
修订《董事会议事规则》
各位股东：
为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行职责，根据《全省农商行系统“三重一大”决策制度实施办法分层分类管理与
指导意见》文件要求，对现有《董事会议事规则》进行了修订。
本议案已经本行第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：董事会议事规则
附件：
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董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公
司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市
规则》、本行《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每季度应当至少召开一次，并应于会议召开前 10 日以书面
方式通知全体董事和监事；高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、
关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项；
本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提
交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本
行最近一期经审计净资产 1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方
的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。
本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，
经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联
方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上，或本行与单个关联
方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的
交易。
本行作出的股权资产的购置，单笔金额在本行最近一期经审计净资产 5%以
下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%的交易
或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计
净资产 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
本行作出的固定资产的购置，单笔金额在 5000 万元以上、本行最近一期经
审计净资产 5%以下交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计净
资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最
近一次经审计净资产 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
审议决定非同业单一客户（不含匿名客户）授信总额在本行最近一期经审
计净资产 5%以上的授信审批，非同业集团客户授信总额在本行最近一期经审计
净资产 10%以上的授信审批（授信范围包括表内外信贷资产、债券投资、特殊目
的载体投资等实质上由本行承担信用风险的业务）。同业单一客户或集团授信
总额在本行最近一期经审计净资产 20%以上的授信审批，同时确保其风险暴露不
超监管要求。
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）制定各委员会的议事规则和工作职责,以全体董事的过半数选举产生
董事长；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十二）制定、修改、废除本行的基本管理制度；
（十三）制定本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更
正；
（十六）审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行
各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案；
（十七）审议决定单笔 2000 万元以上大宗物资（设备）、服务采购方案等
费用支出；
（十八）审议决定本行年度资金使用计划；
（十九）审计决定本行及控股企业超过高管层授权之外的对外捐赠、赞助等
事项；
（二十）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整；
（二十一）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在 2 亿元以上
或涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额 5 亿元以上且本行最近一期
经审计的净资产 10%以下的资产处置、损失核销（本金）事项；单笔（单户）或
单批次金额在本行最近一期经审计的净资产 10%以上的资产处置、损失核销（本
金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准；
（二十二）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计
工作全面汇报；
（二十三）向股东大会提请聘任或解聘为本行审计的会计师事务所，并每年
听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；
（二十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十五）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理
承担最终责任；
（二十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十八）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；
（二十九）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（三十）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（三十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制等；
（三十二）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（三十三）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（三十四）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构
制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人
员的行为管理承担最终责任；
（三十五）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予
或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员
会履行以上部分职责。
第五条 定期会议的提案
凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交
董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关
工作人员提供详备资料、做出详细说明。
本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，
在董事会定期会议召开的通知发出前，由董事会秘书整理后提交董事长，由董事
长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得
无故不列入会议议程。
董事长在审定提案前，视需要可以征求行长和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
（临时会议采取通讯表决方式的，应当在会议召开前 3 日）将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需
要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各
董事。
银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应
至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构。
本行应在董事会上对银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整
改情况予以通报。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
但是，涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高
级管理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项，不应采取通
讯表决的形式，且应当经全体董事 2/3 以上通过，董事会会议采取通讯表决方式
时应当说明理由。
采用通讯表决，应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会
议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作
出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由
及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为
未出席会议
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的
决策符合股东和本行的整体利益。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会审议股东需以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担
保事项时，其派出董事应当回避；
（二）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权及董事会授权规则
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内，依据经
营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他
高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当
授权的事项进行授权。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当采取录音、录像等
方式记录董事会会议情况。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的提案方、表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后 10 日内报银行业监管机构备
案。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇
报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
会议记录保存期限为永久，其他董事会会议档案资料的保存期限为 10 年以
上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
议案四：
修订《董事、监事薪酬管理办法》
各位股东：
为进一步完善和规范公司治理，充分调动董事、监事的积极性和创造性，确
保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理
法》《商业银行稳健薪酬监管指引》和《公司章程》《稳健薪酬管理办法》《江
苏省农村商业银行系统薪酬管理办法》等有关规定，结合本行实际情况，对现有
《董事、监事薪酬管理办法》进行了修订。
本议案已经本行第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
附件：董事、监事薪酬管理办法
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
董事、监事薪酬管理办法
第一条 为了对江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事、监事实行公平、激励、规范、合理的薪酬分配，加强和规范本行董事、监
事薪酬管理，建立有效的激励约束机制，按照《公司法》《商业银行法》《银行
业监督管理法》《商业银行稳健薪酬监管指引》和《公司章程》《稳健薪酬管理
办法》等有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法制定的基本原则
（一）依法合规原则。薪酬分配政策符合国家及有关部门颁布的法律法规、
其他有关规范性文件及《公司章程》的规定，符合现代公司治理机制的要求。
（二）激励与约束相结合原则。激励和约束并举，使薪酬分配支持本行的发
展战略和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一。
（三）市场导向原则。实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。
薪酬的市场定位以与本行规模相近的上市金融企业和农村商业银行为主要参考
对象。
第三条 为使薪酬分配支持本行的发展战略和经营目标的实现，对在本行担
任职务的董事、监事实行年薪考核制（含税），对不在本行担任职务的非执行董
事、独立董事、股东监事、外部监事实行年度津贴制（含税）。
第四条 实行年薪制的董事、监事薪酬参照本行《稳健薪酬管理办法》执行。
具体为：考核年度年薪=考核年度基础年薪×岗位系数×履职考核成绩÷100。
考核年度基础年薪参照行业指导部门或上级党委意见确定。
岗位系数依据任职者所付出的劳动、所承担的风险和责任等因素分别确定，
其中董事长岗位系数为 1.0，监事长岗位系数在 0.6-0.9 之间，监事长年度执行
岗位系数按照上述系数区间由本行监事会提名与履职考评委员会依据职位等
级、岗位责任风险、经营管理难度、任职时间长短、贡献程度等确定。
履职考核成绩依据董事会、监事会确定的年度工作目标和董事、监事的工作
任务分别确定。
第五条 实行年度津贴制的董事、监事薪酬由基础津贴和考核津贴组成。
独立董事基础津贴为每人每年 6 万元（含税），非执行董事、股东监事、外
部监事基础津贴为每人每年 3 万元（含税）。
考核津贴依据董事、监事参加会议、调研、提出意见建议、组织开展活动等
情况确定，独立董事每年不超过 4 万元（含税），非执行董事、股东监事、外部
监事每年不超过 2 万元（含税）。
考核办法授权董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会确
定。
第六条 实行年薪制的董事、监事薪酬发放参照本行《稳健薪酬管理办法》
执行，按月发放基本薪酬和福利性收入，预发部分绩效薪酬，在每一会计年度结
束后由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会根据履职考核结
果确定年度薪酬，经董事会、监事会审议，报股东大会批准后发放剩余部分，适
用延期支付或延期追索扣回的，还需按相关规定执行。
实行津贴制的董事、监事津贴自股东大会批准次月起开始计算，首次发放前
应当取得任职资格批复。基础津贴按月发放，考核津贴按季发放。
第七条 董事、监事因换届、任期内辞职时，经董事会提名及薪酬委员会、
监事会提名与履职考评委员会考核后，薪酬按其任期时间发放，因违规违纪等原
因被解聘时，薪酬不予发放。董事、监事年度薪酬和津贴收入需按国家规定缴纳
个人所得税，由本行代扣代缴。
第八条 董事、监事出席本行董事会、监事会或股东大会的差旅费以及按《公
司章程》行使职权所需合理费用不包含在上述薪酬范围内，由本行据实报销。
第九条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会具体
负责董事、监事的薪酬考核，本行监事会负责对董事、监事全面履职情况进行评
价，人力资源部和计划财务部负责具体测算和兑现。
第十条 本办法自股东大会审议通过之日起执行。本办法未尽事宜，按国家
有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定执行。
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