北京金杜（杭州）律师事务所
关于
浙江中控技术股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年八月
致：浙江中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受浙江中控技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 《上市公司股权
激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）和《浙江中控技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章
程》”）、
《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的有关规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本
次期权激励计划”、“本次激励计划”）行权价格调整相关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见，本所依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和
确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次期权激励计划的实施情况
（一） 本次期权激励计划的批准与授权
次会议，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权
激励相关事宜的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划并提交董事会审议。
过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》 、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的
议案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联董事回避表决。
权激励计划，认为公司不存在禁止实施期权激励计划的情形，期权激励计划符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与期权激励计划的情形。
励计划》 、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于核实公司 2019 年期权激励计划实施人员名单的议案》等议案，同
意公司设立期权激励计划，并确认股权激励实施人员名单。同日，监事会出具了
《关于 2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意
见》，认为除 1 名员工不符合激励对象条件外，其他列入期权激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效；根据公示期间的反馈意见，调整后的
激励对象名单应按股权激励计划等相关规定履行必要的审议程序。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意激励对象
人数由原 218 名调整为 217 名，授予的股票期权总数量不变。
过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》 、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的
议案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联股东回避表决。
（二） 本次期权激励计划的授予
过《关于向浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象授
予股权期权的议案》，确认公司及 217 名激励对象均已达到股票期权计划授予条
件，确定 2019 年 9 月 23 日为授予日。关联董事回避表决。
《关于向浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象授予
股权期权的议案》，确认公司及 217 名激励对象均已达到股票期权计划授予条件，
确定 2019 年 9 月 23 日为授予日。
激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的人员均具备《公司法》、 《公司章程》
规定的任职资格、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合股权激励计划规
定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票
期权的条件已成就；同意 2019 年 9 月 23 日为授予日，向 217 名激励对象授予股
票期权 1,200 万股、授予价格为 12 元／股。
予协议书》，对股权期权授予数量、行权安排等方面进行约定。
（三） 本次期权激励计划的调整
次会议及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整<2019 年股票期权
激励计划>相关事项的议案》、《关于调整<2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意将中控技术 2019 年股票期权激励计划的行权价格由 12 元/股调整为 11.74147
元/股。同日，公司独立董事出具独立意见，同意公司对 2019 年股票期权激励计
划的行权价格进行调整。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 11.74147 元/股调整为
同意本次激励计划行权价格调整事项。
（四） 本次期权激励计划的行权期行权
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，同
意授权董事会办理本次期权激励计划有关事宜。
于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事
会认为 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意授权公
司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
司 210 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条
件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期
届满即公司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行股票期权采取批量
行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、 《激
励计划》及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的有关规定。
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 210 名激励对象符合
股票期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,806,750 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励对象符合
股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,739,000 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认
为 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，因 12 名激励对象
离职退出期权激励计划，1 名激励对象个人绩效考评结果不符合行权条件，公司
等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公
司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,739,000 份股票期权采
取批量行权的方式进行行权，行权价格为 11.74147 元/股。同意授权公司董事长
及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条
件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在公司第五届董事会第七
次会议就股票期权的行权条件是否成就进行审议后的首个交易日至公司在上海
证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日期间可按照
公司拟定的行权安排对其可行股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定
的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》及《浙江中控技术股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会
认为 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激
励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，且该等
激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司
上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,743,000 份股票期权采取
批量行权的方式进行行权，行权价格为 11.38147 元/股。同意授权公司董事长及
其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司 204 名激励对象符合
股票期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资
格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按
照公司拟定的行权安排对其可行权的 2,743,000 份股票期权采取批量行权的方式
进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》
及《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，同意公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
公司 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权
条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在公司第五届董事会第
十七次会议就股票期权的行权条件是否成就进行审议后的首个交易日至公司在
上海证券交易所科创板上市之日后三十六个月内的最后一个交易日当日期间可
按照公司拟定的行权安排对其可行股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司
拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》及《浙江中控技
术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
二、本次期权激励计划行权价格调整的基本情况
（一） 本次期权激励计划行权价格调整的批准与授权
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议
案，同意授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜。
于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，同意将公司 2019 年
股票期权激励计划行权价格由 11.38147 元/股调整为 7.33205 元/股，将尚未行权
的期权数量由 281.25 万份调整为 407.8125 万份。公司独立董事对本次激励计划
行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格及数量调整事项。
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》并认为： “公司已于 2023
年 6 月 16 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于公司 2022 年年度
权益分派已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规
定，公司对限制性股票授予价格及数量作相应调整。本次限制性股票授予价格及
数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格、数量调整方法的规定，不存
在损害股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司本次调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格及数量的事项。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划行
权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
（二） 本次期权激励计划行权价格调整的具体内容
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2023 年 6 月 7 日，公司披露了《浙
江中控技术股份有限公司关于调整 2022 年度利润分配现金分红总额及资本公积
转增股本总额的公告》，确定以方案实施前的公司总股本 542,017,018 股为基数，
每股派发现金红利 0.75 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，
共计派发现金红利 406,512,763.50 元，转增 243,907,658 股，本次分配后总股本
为 785,924,676 股。股权登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为 2023 年 6 月
意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增
股份、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格应进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（2）资本公积转增股份、派发股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，自股票期权授予之日起，若
在行权前公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权数量应进行相应的调整。
发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细时，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
根据《激励计划》的上述规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计
划行权价格及数量的议案》，同意将本次激励计划预留授予的行权价格由
为 407.8125 万份。
基于上述，本所认为，本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次期权激励计划行权价格调整已取得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次激励计划行权价格调整尚需按照《管理办法》及上海
证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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