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斯菱股份: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-08-24 00:00:00
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  北京市金杜律师事务所
      关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       的
     法律意见书
   二 O 二一年十二月
                             目      录
           北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称《公司法》）、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                      《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                  （以下
简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引      言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《北京市金杜律师事务所关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》中相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                     正       文
   一、本次发行上市的批准和授权
  （一） 董事会
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行上
市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2021 年第三次临时股东大会审议。
  （二） 股东大会
过了董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案。
  （三） 召开程序和决议内容
  本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议
等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》的规定，发行人本次发行上市已获得 2021 年第三次临时股东大会的批准，
发行人 2021 年第三次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人
权的授权范围和程序合法有效。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚
待获得深圳证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一） 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股
份有限公司，现持有新昌县市场监督管理局于 2021 年 1 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91330600768695065F）。
   （二） 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由双菱有限以截至
管理局登记注册，注册号为 330624000011404，持续经营的时间已经超过了三
年。
     （三） 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监
事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高
级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
     （四） 根 据 发 行 人 说 明 、 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询与检索，发行人自设立之日起，
未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形。
     综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发注册管理办法》
第十条的规定。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；制定了《浙江
斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
    经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
年上半年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 1,282.28 万
元、2,054.36 万元、4,000.66 万元及 4,080.31 万元，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》经本所
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/   ）        、    中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发注册管理办法》第十条的规定。
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板
首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
 （1）   如本法律意见书“五、发行人的独立性”和“十、发行人的主要财产”
所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十
二条第（一）项之规定。
 （2）   如本法律意见书正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
  如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”
所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
 （3）   如本法律意见书正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保风险、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记
录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结
果 表 》， 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（   http://www.gsxt.gov.cn/index.html      ） 、     中   国   裁   判   文   书   网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
                                                                 、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）及其他公开渠道查询，最近 36 个
月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录
证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果
表》，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
    （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
相关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
            《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度、2020 年
度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 2,054.36 万元、
《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
  （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
   五、发行人的独立性
 （一） 发行人的资产完整
  根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核
查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，实地调查发
行人土地、房屋和经营设备，在国家知识产权局对发行人商标权属、专利权属
进行查询等），发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施；合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
 （二） 发行人的人员独立
  根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供
的主要人员名单，发行人高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
 （三） 发行人的财务独立
  根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人提供的财务管理制度及发行人
出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人、函证发行人及其控制公司
的开户银行，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对其全资子公司的财务管理制
度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户的情形。
 （四） 发行人的机构独立
  根据《公司章程》
         《股东大会议事规则》
                  《董事会议事规则》
                          《监事会议事规
则》《总经理工作细则》、发行人的内部治理结构相关文件及发行人的说明，发
行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机
构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人
数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会，并设有董事会秘书。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。
 （五） 发行人的业务独立
     根据发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件、
发行人持有的相关资质证书、天健出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行
人实际控制人、控股股东出具的调查表或承诺、独立董事对报告期内的关联交
易的核查意见，发行人是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主要
从事汽车轴承的研发、制造和销售，拥有自主研发、生产、销售能力，独立从
事经营的业务；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 （六） 主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员情况
  发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
两年内实际控制人没有发生变更，截至本法律意见书出具日，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
 （七） 主要资产、核心技术、专利、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保风险、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化
等事项
     发行人不存在主要资产、核心技术、专利、商标的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保风险、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人
员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
     六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
    （一） 发起人的资格
     根据发行人提供的工商档案及公开披露信息，并经本所律师核查，发起人
人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法人股东均系依法存续的有限责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
    （二） 发起人的人数、住所、出资比例
     经本所律师核查，根据《发起人协议》记载的信息，各发起人的基本信息
如下表所示：
                   持股数量        股权比例
序号       股东名称                              住所
                   （万股）         （%）
         合计        1,720.00     100.00      -
     综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效
的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三） 发行人的现有股东
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。合伙企业股
东均系依法存续的有限合伙企业，均系具有《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权
利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行
出资的资格。
  安吉繁欣、新昌钟毓系发行人员工出资设立的有限合伙企业，合伙人均为
自然人，出资来源为发行人员工的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资
活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他
经营活动。本所律师认为，前述持股平台不属于《证券投资基金法》
                             《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记或备案程序。
  安吉瑞亦目前未从事私募基金业务或私募基金管理业务，出资资金均为合
伙人自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金
管理人进行投资管理的情形，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记或备案程序。
  根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）
进行的检索查询，嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖已办理私募基金
备案，基金管理人已办理私募基金管理人登记。本所律师认为，嘉兴轩菱、杭
州城卓、杭州城田、杭州城霖已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
  （四） 发行人的实际控制人
  发行人的实际控制人为姜岭、姜楠。
  报告期初，发行人的股本为 6,579.80 万股股份，姜岭认持有 3,627.10 万股
股份，占比 55.12%，为发行人控股股东。姜岭之女姜楠认持有 516 万股股份，
占比 7.84%。姜岭、姜楠合计持有发行人 4,143.10 万股股份，占比 62.97%，为
发行人共同控制人。
  报告期内，发行人历次股份转让、增资等股本变化未影响实际控制人控制
权稳定。
  截至本法律意见书出具日，姜岭持有发行人 3,627.10 万股股份，姜楠持有
发行人 516 万股股份，合计持有 4,143.10 万股股份，占发行人本次发行上市前
股份总数的 50.22%。
  综上所述，经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会及发行
人经营管理的实际运作情况，本所认为，发行人的实际控制人为姜岭、姜楠，
最近两年内实际控制人未发生变更。
  （五） 发起人的出资
  根据《发起人协议》
          《公司章程》、天健出具的《验资报告》
                           （天健验[2014]233
号）并经本所律师核查，发行人系由双菱有限以其经审计的账面净资产值折股
整体变更而来，各发起人均以其所持双菱有限净资产作为对发行人出资，该等
出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资
产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  （六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
  （七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对双菱有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，双菱有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
   七、发行人的股本及其演变
   （一） 发行人、开源轴承的设立及历次股权变动情况
   根据发行人、开源轴承及其前身的设立和历次股本演变的决议、协议、验
资报告等工商登记资料，并经本所律师核查，发行人、开源轴承设立时的股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大纠纷及风险，其后的历
次股权变动及其他重大变更均合法、合规、真实、有效。
   （二）国有股权管理及国有股转持
   截至本法律意见书出具日，发行人不存在国有或集体股东。
   （三） 发行人股份质押情况
   根据发行人股东出具的说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，不存在发
行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
   （四）发行人报告期内存在的对赌协议及其他投资安排情况
   发行人与投资人杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、嘉兴轩菱、安吉瑞亦签
署的《投资协议》涉及反稀释、反稀释权放弃与恢复，以及发行人与实际控制
人连带责任等对赌条款。
   为终止上述对赌条款，发行人与该等投资人签署《投资协议之补充协议》，
共同确认：（1）反稀释等特殊条款全部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何
原因而恢复执行；（2）各方之间的特殊条款自始无效，杭州城卓等投资人无权
根据该等特殊条款要求发行人承担任何法律责任；（3）杭州城卓等投资人从未
根据投资协议的特殊条款要求发行人履行任何赔偿、补偿义务。
   截至本法律意见书出具日，发行人不存在对赌安排，未因对赌条款向投资
人承担任何赔偿、补偿法律责任。
   八、发行人的业务
  （一） 经营范围和经营方式
  发行人经新昌县市场监督管理局核准、登记，并记载于发行人的《公司章
程》和《营业执照》的经营范围包括：
                “生产销售：轴承、汽车配件、五金配件
及机械设备；货物进出口、技术进出口。”
  根据《招股说明书（申报稿）》，发行人是一家专业生产汽车轴承的汽车零
部件制造企业，报告期内主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。
  本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二） 境外业务
  根据发行人提供的《营业执照》、对外贸易经营者备案登记及海关登记证明，
发行人具备对外贸易经营主体资格，自产产品及技术的出口业务已经通过市场
监督管理、商务和海关等部门的核准或备案。
  根据发行人聘请的 Silu Legal & Advisory Co., Ltd.出具的关于泰国斯菱的
《合规意见》：
  “公司拥有工厂经营许可资质，工厂经营许可登记号 91600317125620，于
  公司合法设立并于以下单位获取相应资质证书：
金登记证；3.于海关获得货物进出口序列号 0145562004614；4.于 BOI 贸易促进
委员会获得 BOI 贸易促进证书（序列号：62-1233-1-00-1-0）。
   公司，除此之外，无其他行政许可证书。根据公司经营范围，不需要环评，
故无相应证书以及监管。
   公司合法设立。截至本报告出具之日，未收到 DBD 的处罚；于社保局大
数据核查后，社保局工作人员通知没有处罚登记于系统中；于税务核查，公司
目前正在进行增值税退税工作，目前无重大税务违法违规事项；于海关核查，
未获得任何系统信息。
   我们未发现，在 2021 年 9 月 13 日之前，有任何刑事上、民事上向公司以
及公司董事主张权利的案件记录。”
  （三） 业务变更情况
   根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人最近二年内
主营业务没有发生重大不利变化。
  （四） 主要业务资质和许可
   发行人及其控制公司拥有的与生产经营相关的主要资质及许可如《律师工
作报告》正文“八、发行人的业务”所述。
   本所认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。
  （五） 发行人的主营业务
   根据《招股说明书（申报稿）》，发行人是一家专业生产汽车轴承的汽车零
部件制造企业，报告期内主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。根据《审
计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年上半年度的主营
业务收入分别为 23,877.31 万元、30,725.76 万元、51,901.29 万元及 31,270.43 万
元，分别占同期发行人营业收入的 99.31%、99.08%、98.79%及 97.83%，发行
人的主营业务突出。
 （六） 主要客户供应商
  发行人主要客户供应商的具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行
人的业务”之“（六）主要客户供应商”所述。
  根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》、主
要客户供应商出具的无关联关系声明，经本所律师访谈发行人主要客户供应商，
上文所述发行人主要客户供应商正常经营，除海顺轴承实际控制人梁仁杰在发
行人控制坚固传动期间系坚固传动员工外，报告期内，上述主要客户供应商与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等情形。
 （七） 发行人的持续经营能力
  根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人及其控制公司
的主管市场监督、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明确认，经本所律
师查验，发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重大行政处罚，发行人
的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的重大风险，截至 2021 年 6 月
  经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
 （一） 关联方
  发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”所述。
 （二） 关联交易
  发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
  发行人报告期内关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董
事已就报告期内关联交易发表明确意见。发行人在《公司章程》及其他内部制
度中明确了关联交易公允决策的程序。
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员就有关减少和规范关联交易的事项作出承诺如下：
  “1、本人构成发行人关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与
发行人及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，
本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
 （三） 同业竞争
 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
等相关文件资料及说明，发行人是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企
业，截至本法律意见书出具日，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。
 经核查发行人控股股东、实际控制人出具的《调查表》、银行流水及承诺，
除投资与任职发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资或任
职其他企业或经营性主体，与发行人不存在同业竞争情形。
 （四） 避免同业竞争的承诺或措施
  为了保护发行人及其他股东、债权人的合法权益，发行人控股股东、实际
控制人就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：
  “1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与发行人主营业务构成实
质竞争的经营活动；
与发行人主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与发行人主营业务构成
实质竞争的公司、企业或其他机构、组织。
东（特别是中小股东）的合法权益。”
 （五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申
报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有
重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
 （一） 土地使用权及房屋
  经核查发行人及其控制公司上述自有物业的权属证书及不动产登记中心出
具的不动产档案查询记录，并实地走访上述自有物业，本所认为，发行人及其
控制公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发
行人及其控制公司有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该
等自有物业。
  发行人临时建筑物面积合计 3,184.74 平方米，已获得临时建筑许可，占发
行人建筑总面积的 4.27%，比例较低，且临时建筑物仅用于仓储、停车、安保
等非关键用途，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
  根据出租人提供的物业权属证书以及境外律师出具的法律意见，并经本所
律师查阅租赁合同，发行人与出租人签署的租赁合同合法、有效，权属证书完
备，实际用途与证载用途相符。租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
 （二） 知识产权
  经查阅发行人及其控制公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局出具
的《商标注册证明》和国家商标局网站披露的相关信息，本所认为，发行人及
其控制公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，并合法拥有该等
注册商标的专用权。
  经查阅发行人及其控制公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》
及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的
相关信息，本所认为，发行人及其控制公司已经就专利权取得完备的权属证书，
并合法拥有该等专利的专利权。
  经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站披露的相关信息，本所认为，发行人已经就登记软件取得完备的权属证书，
并合法拥有该等登记软件的专用权。
  经查阅发行人及其控制公司提供的《域名注册证书》，本所认为，发行人及
其控制公司已经就域名取得完备的权属证书，并合法拥有该等域名的专用权。
 （三） 主要生产经营设备
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有的主要生产经营设备包括通用与专用制造设备，该等生产经营设备
为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
 （四） 发行人的子公司
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全资控制企业。发行人全资控
制企业的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”所述。
 （五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据新昌县不动产登记管理中心提供的不动产登记证明，发行人房屋土地
均已办理抵押登记，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（一）土地使用权及房屋”。
  经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统核查，优联轴承
与远东宏信融资租赁有限公司签署《售后回租赁合同》《抵押合同》，以全自动
数控轴承内径磨床等设备向远东宏信融资租赁有限公司提供动产抵押担保，并
在新昌县市场监督管理局办理抵押登记手续。
  十一、发行人的重大债权债务
 （一） 经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司正
在履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户、供应商签署的
采购销售合同等对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同
主要包括：借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、施工合同等，具体情
况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”。
 （二） 根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，上述适用境内法律的
重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控制公
司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  经本所律师访谈发行人主要客户并经境外律师见证，上述适用境外法律的
重大合同履行正常，未因该等合同履行发生诉讼或仲裁纠纷，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
  （三） 根据发行人及其境内控制公司相关主管部门出具的合规证明及发行
人的说明，并经本所律师在发行人及其境内控制公司相关主管部门官方网站、
在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等查询，发行人及其境内控制公司在报告
期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
     经本所律师访谈发行人主要客户并经境外律师见证，以及境外律师出具的
合规意见，泰国斯菱在报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
  （四） 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间
不存在相互提供担保的情况。
  （五） 根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，报告
期内，发行人金额较大的应收款、应付款主要因正常的经营活动发生，合法有
效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
   经本所律师核查，报告期内，发行人进行了 6 次增资扩股/减资，具体情况
详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及
其前身的历次股权变动情况”。
   上述增资扩股/减资，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的法律手续。
 （二） 发行人重大资产收购/出售
  发行人报告期内发生的重大资产收购/出售情形具体情况详见《律师工作报
告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资
产收购/出售”。
  上述收购/出售已经发行人总经理、董事会或股东大会审议通过，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发本
次行上市的实质条件产生实质性影响。
  （三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  (一)   发行人公司章程的制定
  《公司章程》系双菱有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2014 年
管理局备案。
  (二)   经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)   经本所律师核查，
               《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
  (四)   为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引（2019 年修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，
                                 《公司章程
（草案）》已获发行人股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上
市之日起生效并实施。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是发行人的最高权力机构；董事会由 5 名董事（含 2 名独立董事）组成，对股
东大会负责；监事会是发行人的监督机构，由 5 名监事组成；董事会和总经理
为发行人的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
  本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
 （二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人共召开股东大会 17 次，
召开董事会 28 次，召开监事会 14 次。
  经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，
发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
 （四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
 （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
  截至本法律意见书出具日，发行人现任的董事、监事及高级管理人员任职
情况如下：
   姓名       职务                 姓名             职务
  姜   岭   董事长兼总经理              杨顺捷            监事
  刘   丹   董事兼副总经理              左传伟            监事
  张一民       董事                 赵       静      监事
  胡旭东      独立董事                王       健     副总经理
                                           副总经理、董事会秘
  梁飞媛      独立董事                安       娜
                                               书
  梁汉洋      监事会主席               徐元英           财务负责人
  李留勇       监事                     -           -
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表，前述人员出具的声明
以及发行人的确认，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
 （二） 发行人董事、监事及高级管理人员的变化
  根据发行人提供的工商档案、会议资料，以及发行人董事、监事、高级管
理人员的调查表，近两年内，发行人的董事、监事、高级管理人员变更主要系
发行人董事会、监事会换届、改善内部治理结构和发行人经营发展需要而发生。
主要董事、监事、高级管理人员均在发行人主要管理岗位或同行业岗位从业多
年，未发生重大变化，且新换选、增补的董事、监事、高级管理人员不会对发
行人的持续经营及法人治理产生重大不利影响。
  本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合
《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化均履
行了必要的法律程序。
 （三） 发行人的独立董事
  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任胡旭东、梁飞媛为独
立董事，其中梁飞媛符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事
总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、
选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。发行人的独立董事任职资格、职
权范围符合《公司法》
         《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件的有关规定。
   十六、发行人的税务
 （一） 税务登记及税种、税率
  根据《审计报告》及发行人提供的资料， 发行人及境内控制公司执行的主
要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
 （二） 税收优惠
   根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》
           （国科发火[2016]195 号），发行人、开源轴承通过高
新技术企业认定，按 15%计缴企业所得税。但是，根据天健出具的《审计报告》，
开源轴承 2020 年度研发费用占营业收入的比例低于 3%且 2021 年度起不再进行
研发投入，不再享受高新技术企业税收优惠，2020 年度至 2021 年 1-6 月企业所
得税按 25%的税率计缴。
  根据财政部《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2018]77 号），作为小型微利企业，斯菱贸易和浙东国际企业所得税，按
  根据泰国斯菱申报至泰国投资促进委员会办公厅相关文件以及取得的 BOI
证书，泰国斯菱在累计利润不超过计划投资额部分免交企业所得税。
  本所认为，发行人所享受的税收优惠合法、有效。
  （三） 政府补助
  根据发行人提供的政府补助文件、天健出具的《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人及控制公司已取得政府补助的相关审批文件。本所认为，发行人
及其控制公司报告期内享受的政府补助合法、有效。
  （四） 纳税情况
  关于发行人报告期内主要税种纳税情况，发行人编制并出具了《关于最近
三年及一期主要税种纳税情况的说明》。天健就发行人编制的《关于最近三年及
一期主要税种纳税情况的说明》出具《纳税鉴证报告》，并作出鉴证结论如下：
  “我们认为，斯菱股份公司管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种
纳税情况的说明》
       （2018-2020 年度以及 2021 年 1-6 月）符合中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了斯菱股份
公司最近三年及一期主要税种纳税情况。”
  根据《审计报告》、发行人说明及税务机关出具的《证明》，发行人及其重
要子公司在报告期内，不存在重大违法失信行为。
  （五） 税务处罚
  根据《审计报告》、发行人说明、有关主管税务部门出具的合规证明并经本
所律师在发行人及其重要子公司主管税务部门网站的检索查询，报告期内，发
行人及其重要子公司不存在重大税务处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 环境保护
    根据环保部印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测
[2017]86 号），发行人所处行业不属于污染重点监管行业。
    发行人已经取得主管部门颁发的《排污许可证》，截至本法律意见书出具日，
相关排污许可证书尚在有效期内。
              《排污许可证》具体情况详见《律师工作报告》
正文“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”。
    根据发行人提供的环评登记及项目验收公示文件，发行人及其重要子公司
生产项目的环评审批已经完成并已公示验收。
    经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）    、   信   用   中   国   网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、浙江
省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、绍兴市生态环境局（http://sxepb.sx.gov.cn/）、绍
兴市生态环境局嵊州分局（http://www.szzj.gov.cn/）、绍兴市生态环境局新昌分
局（http://www.zjxc.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，报告期内，发行人及
其重要子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而被环
境保护部门给予重大行政处罚的情形。
汽车轴承股份有限公司及其控股子公司浙江优联汽车轴承有限公司、新昌县开
源汽车轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司自 2018 年 1 月 1 日
以来无严重环境污染事故记录，也无环境行政处罚记录。”
浙江优联汽车轴承有限公司的申请，我局对该公司的环保情况进行了核实，情
况如下：该公司自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日在嵊州辖区内没有受到
生态环境部门的行政处罚。”
   发行人募集资金投资项目的环境保护情况详见《律师工作报告》正文“十九、
发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。
  （二） 产品质量和技术监督标准
   发行人已经取得《汽车行业质量管理体系认证 IATF16949》等质量管理体
系证书，截至本法律意见书出具日，相关资质证书尚在有效期内。
                            《汽车行业质
量管理体系认证 IATF16949》等资质证书的具体情况详见《律师工作报告》正
文“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”。
   根据新昌县市场监督管理局、新昌县应急管理局等政府主管部门出具的《证
明》文件，发行人及其重要子公司最近 36 个月不存在因违反产品质量和技术监
督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
  （三） 工商、税务、土地管理、安全生产、海关等法律、法规的遵守情况
   根据工商、税务、安全生产、海关等政府部门出具的守法证明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，报告期内发行人及
其重要子公司不存在因违反工商、税务、土地管理、安全生产、海关等相关法
律、法规和规范性文件而被政府部门给予重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动及社会保障
  （一） 劳动合同的签署情况
  根据发行人提供的资料、 发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障
部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控制公司报告期内与正式员工
均签署了劳动合同，不存在因违反《中华人民共和国劳动法》
                          《中华人民共和国
劳动合同法》有关劳动合同签署的规定而被行政处罚的情形。
 （二） 社会保险缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行社会
保障制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳社保的情况。截至 2021
年 6 月末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳社保的主要原因为（1）部分员
工当月入职或账户迁移日期已超过入职当月用工所在地有关法律法规和政府部
门要求的社保申报期限，故在下个月进行缴纳；（2）部分员工系退休返聘，无
需缴纳社保;（3）部分员工自愿放弃缴纳；（4）部分员工因身份证明资料等问
题无法在泰国缴纳社保，该等员工已经离职。
  根据发行人及重要子公司所在地的社保部门出具的证明，报告期内，发行
人及重要子公司未因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚。同时，发行人
已为部分放弃缴纳员工缴纳工伤商业保险。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保
险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社
会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全
额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （三） 住房公积金缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行住房
公积金制度，为员工办理并缴纳了住房公积金。
     报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未足额缴纳住房公积金的情况。
截至 2021 年 6 月末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳住房公积金的主要原
                        （2）部分员工自愿放弃
因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳住房公积金；
缴纳；（3）部分外籍员工未缴纳住房公积金。
  根据发行人及重要子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，报告
期内，发行人及重要子公司未因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会
保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳
社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金
全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （四） 劳务派遣与劳务外包
  截至 2021 年 6 月末，发行人及控制公司根据生产经营的需要采用劳务派遣
或劳务外包的形式用工，其中，保安 9 人、保洁 13 人。发行人劳务派遣或劳务
外包的用工范围针对辅助性工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工范
围的规定；用工数量占其用工总量的比例远低于《劳务派遣暂行规定》规定的
劳务派遣用工限制比例（10%），符合《劳务派遣暂行规定》关于用工比例的规
定。
  发行人与相关派遣/外包公司签订了劳务派遣协议或劳务外包协议，协议约
定派遣/外包公司与相关员工签订劳动合同，代为发放工资，依法代为办理各项
社会保险；发行人向派遣/外包公司支付劳务派遣/外包费。
     十九、发行人募集资金的运用
 （一） 募集资金用途、拟投资项目的备案与环境影响评价
  根据发行人的股东大会决议，发行人本次募集资金的运用已经股东大会审
议批准；根据募投项目所在地经济和信息化局和生态环境局等部门出具和提供
的本次募投项目环评批复、投资备案等文件，上述募集资金投资项目已依法在
有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
 （二） 根据《招股说明书（申报稿）》
                  《可行性分析报告》，以及募投项目所
在地经济和信息化局和生态环境局等部门出具和提供的本次募投项目环评批复、
投资备案等文件，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
  根据《招股说明书（申报稿）》
               《可行性分析报告》，以及募投项目所在地经
济和信息化局和生态环境局等部门出具和提供的本次募投项目环评批复、投资
备案等文件，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定。
  二十、发行人业务发展目标
  根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：
  “公司将以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为手段，紧
抓产业升级换代机遇，围绕“生产数字化、自动化、智能化”开展公司发展战
略，持续加大研发投入，确保创新及技术领先，打造前沿技术驱动的产品升级
与迭代，为客户提供高附加值的汽车轴承系统性解决方案。同时，公司将强化
及扩大营销网络布局与建设，在深耕现有售后市场销售渠道的基础上，开拓全
球顶级售后客户。另一方面，公司将积极推动主机配套市场客户的合作，建立
国际品牌知名度，提供业绩强力增长点。
  公司将继续保持在行业内的优势，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品
牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。
  依照上述发展战略，未来二到三年，公司将凭借产品和研发优势，整合市
场、技术、人力、资本等各类资源，全方位、多层次提高公司的持续发展能力
，提升核心竞争优势。”
   本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其重要子公司
   根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁。
   根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人及其重要子公司不存在重大
违法行为。
  （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
   根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东提供的财务报告、审计报告、无
犯罪记录证明，以及出具的承诺函与《调查表》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
  （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人的董事、监事及高级管理人
员 出 具 的 承 诺 函 与 《 调 查 表 》， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（    https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/    ）   、   中   国   检    察    网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人持
续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    （一）    发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
    经本所律师核查，根据《证券法》《创业板首发管理办法》《新股发行改革
意见》等相关规定，除发行人聘请的证券服务机构外，本次发行涉及的相关责
任主体就本次发行已作出《关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》
《关于稳定股价的承诺》
          《关于对欺诈发行上市的股份回购与依法赔偿承诺》
                                《关
于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》
                《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的声明》等承诺。
    经本所律师核查，上述承诺已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，
内容合法、合规，符合《证券法》
              《创业板首发管理办法》
                        《新股发行改革意见》
等法律、法规的相关要求。
    （二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合
    法性
    经本所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股
东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关
责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
    同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事
会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺
等事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
  二十三、发行人《招股说明书（申报稿）
                   》法律风险的评价
  本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书
和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十四、律师认为需要说明的其他问题
  （一）《招股说明书（申报稿）》与新三板挂牌期间信息披露差异情况
  本所律师登录股转系统指定信息披露平台，查阅了发行人在新三板挂牌期
间披露的公告文件，并与《招股说明书（申报稿）》所披露内容进行了对比，对
报告期内存在的主要差异及其具体情况向发行人进行了确认。
                          《招股说明书（申
报稿）》与新三板挂牌期间信息披露差异的具体情况详见《律师工作报告》正文
“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）《招股说明书（申报稿）》
与新三板挂牌期间信息披露差异情况”所述。
  发行人股票在股转系统挂牌并公开转让期间，不存在因信息披露违规而被
中国证监会予以行政处罚，或被股转公司实施监管措施或处分的情形。
  在《招股说明书（申报稿）》中，发行人已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》的相关要求，完整地披
露了相关信息。
  （二）发行人股权激励
  为增强员工凝聚力与公司竞争力，建立长效激励机制与利益共享约束机制，
发行人已经制定并实施的股权激励及相关安排分为直接持股和间接持股两部分。
份。本次激励股份回购注销完成后，发行人直接持股股权激励未再发生变动。
     截至本法律意见书出具日，发行人股东中存在 2 家员工持股平台，即新昌
钟毓和安吉繁欣。
     除上述情况外，发行人不存在正在执行的股权激励或其他相关安排。
  发行人股权激励对象均为核心与骨干员工，激励价格公允，并通过签署入
股协议、承诺及发行人股权激励管理办法等文件约定股份授予、激励价格、进
入退出方式等内容，员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情
形。
     二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见
     综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明
书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本
次发行完成后，经深圳证券交易所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所
上市交易。
     本法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                        梁 瑾
                                        叶远迪
                           单位负责人：
                                        王 玲
                                    年   月     日
  北京市金杜律师事务所
       关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
         的
  补充法律意见书（一）
    二 O 二二年五月
                                                         目           录
             北京市金杜律师事务所
        关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称《公司法》）、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                      《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                  （以下
               《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从
简称《编报规则第 12 号》）、
事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 12 月 29 日出具《北京市金
杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
  根据深交所于 2022 年 2 月 23 日下发的《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]
律事项进行核查；并且鉴于发行人委托天健对其截至 2021 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计，并由天健于 2022 年 2 月 24 日出具了天健审[2022]618 号《审计
报告》
  （以下简称《审计报告（2019-2021 年）》）、天健审[2022]619 号《内部控制
的鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告（2019-2021 年）》），同时发行人的《招
股说明书（申报稿）》（此处指首次申报版本）等相关申报文件亦发生部分修改，
因此，本所根据《审计报告（2019-2021 年）》《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
                         （如无单独说明，本补
充法律意见书所称《招股说明书（申报稿）》均指依据《问询函》、2021 年财务
数据更新版本）以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关
的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱
汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引         言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮
件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印
章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及
重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计
算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《北京市金杜律师事务
所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》中相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                第一部分 反馈回复
一、《问询函》第 3 题关于历史沿革
  申请文件显示：
  （1）2008 年 6 月，浙江新昌天胜轴承有限公司（以下简称天胜轴承）以房
屋及土地使用权出资 440 万元，增资后持有发行人 61.1%股权；同年 7 月，天胜
轴承将上述股权全部转让给姜岭、杨琳夫妇。
  （2）2016 年 5 月，发行人以现有总股本 2,270.00 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
  （3）2020 年，发行人存在两次定向减资。第一次为员工田如强离职，公司
回购其持有的 15 万股并予以注销；第二次为回购俞伟明和潘丽丽持有的公司
  （4）招股说明书中披露，2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控
制人签署了《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定，不涉及发
行人参与回购；律师工作报告显示，发行人、实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公
司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相关投资者签
署补充协议终止相关对赌条款。
  安吉瑞亦的注册地址与员工持股平台安吉繁欣的注册地址均位于安吉县昌
硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼，仅具体房号不同。
  请发行人：
  （1）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋及
土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是否
真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》中
关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付。
     （2）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性。
     （3）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会表
决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况。
     （4）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规。
     （5）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；安
吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行
人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股份
回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工作报告
中关于对赌条款的披露是否一致。
     （一）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋
及土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是
否真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》
中关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付
  天胜轴承用于出资的新昌县后溪村房屋及土地使用权（以下简称出资房产土
地）相关情况如下：
  项目       权属人       权证号         坐落      面积（㎡）
                   新房权证 2000
  房屋       天胜轴承                 新昌县后溪村   4,011.16
                   字第 01687 号
                  新国用（2000）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   11,059.00
                  第 2000594 号
                  新国用（2005）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   2,121.00
                  第 1560 号
专评字[2008]第127号），截至2008年6月11日，出资房产土地的评估价为442.94
万元，经友好协商，出资作价为440万元。
  出资房产土地权属清晰，并经评估，作价公允。2006年9月，天胜轴承将出
资房产土地交付新昌县双菱汽车轴承有限公司（发行人前身，以下简称双菱轴承）
使用，公司持续用于生产经营，本次出资真实。2018年2月，公司出于发展规划
考虑，将出资房产土地出售给无关联第三方新昌县鑫鹏铜业有限公司。
  当时有效的《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评
估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十。
  本次出资的房产、土地等非货币财产业经资产评估机构评估作价，增资后双
菱轴承注册资本720万元，其中货币出资280万元，占注册资本比例为38.89%，高
于法定要求的30%，符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。
     （1）出资背景
     天胜轴承出资双菱轴承时，其主营业务为生产、销售轴承及轴承零配件、机
械零部件、压缩机零部件，与双菱轴承当时的业务相契合，而双菱轴承亦需要土
地、厂房等生产要素，因而天胜轴承与双菱轴承当时股东姜岭、杨琳达成合作意
向。
     （2）控股股东及实际控制人演变情况
     天胜轴承设立于1997年4月，注销于2014年2月，在此期间的控股股东、实际
控制人演变情况如下：
                  注册资本
 时间        事项                控股股东       实际控制人       股东情况
                  （万元）
                             美国天胜
                                                新昌县查林轴承厂持股
                             国际贸易
                             有限公司
                                                有限公司持股 70%
                             持股
          第一次股               美国天胜
                                                王樟华持股 20%、美国天
                                                胜控股有限公司持股 80%
          资                  公司持股
                                                王樟华持股 18.02%、美国
          第二次股               宁波天胜
                                                天胜控股有限公司持股
          资                  公司
                                                限公司 56.65%
                                                浙江富泰机械有限公司持
                             浙江富泰               股 57%、美国天胜控股有
          第三次股
          权转让
                             公司                 天 胜 轴 承 有 限 公 司
          宁波天胜                                  浙江富泰机械有限公司持
          轴承有限               浙江富泰               股 57%、美国天胜控股有
          为天胜轴               公司                 轴 承 集 团 有 限 公 司
          承集团有                                  17.67%
              限公司
                                                    五洲新春持股 57%、美国
              第四次股                          张峰、俞越   天胜控股有限公司持股
              权转让                           蕾夫妇     25.33%、天胜轴承集团有
                                                    限公司 17.67%
                                                    新昌县汇春投资有限公司
                                新昌县汇                持股 57%、美国天胜控股
              第五次股                          张峰、俞越
              权转让                           蕾夫妇
                                限公司                 胜轴承集团有限公司
                                                    新昌县汇春投资有限公司
                                新昌县汇                持股 57%、美国天胜控股
                                            张峰、俞越
                                            蕾夫妇
                                限公司                 胜轴承集团有限公司
       根据襄阳轴承（000678.SZ）2006年1月6日公告的《襄阳汽车轴承股份有限
公司收购报告书摘要》披露，丁一基本情况如下：
       “丁一先生，1963年4月出生，美籍华人，祖籍宁波，美国新泽西州理工大
学硕士，机械工程师，1991年创建宁波天胜轴承公司，1992年创建美国天胜轴承
公司，是美国天胜控股公司的创始人。现任天胜轴承集团公司和美国天胜控股公
司董事长兼 CEO，是天胜轴承集团公司和美国天胜控股公司的实际控制人。”
       根据五洲新春《2021年年度报告》披露，张峰、俞越蕾基本情况如下：
       “张峰，男，汉族，1963年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
党员；本科学历，正高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985
年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，
年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有
限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至
春集团股份有限公司董事长、总经理。
       俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
 浙江五洲新春集团有限公司，系浙江五洲新春集团股份有限公司（五洲新春 603667.SH）前身，以下合
称五洲新春。
党员；大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江
新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2016
年先后任浙江五洲新春集团股份有限公司财务总监、党委副书记、董事，2016
年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。”
  （3）主要业务及与发行人业务之间的关系
  天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时的基本情况如下：
公司名称        浙江新昌天胜轴承有限公司
成立日期        1997 年 4 月 21 日
注册资本        1,800.48 万元人民币
法定代表人       唐玉灿
注册地址        浙江省新昌县城关镇工业区
            浙江富泰机械有限公司持股 57%、美国天胜控股有限公司持股
股东构成及控制情况   25.33%、天胜轴承集团有限公司 17.67%；实际控制人张峰、俞越
            蕾
经营范围        生产、销售:轴承及轴承零配件、机械零部件、压缩机零部件
  天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时，其主营业务之一为生产、
销售轴承及轴承零部件，与双菱轴承业务相契合。
  （4）出资完成后又快速退出的原因
和房产作价投资，其中新昌县后溪村土地折300万元，厂房折100万元。
  由于出资土地出让期限只有10年，至2010年5月17日终止，不能保证经营稳
定性，延期至50年尚需时间，故双方没有按照协议约定立即办理出资的工商变更
手续。2006年4月，双菱轴承向五洲新春（天胜轴承同一控制下关联方，2007年5
月五洲新春成为天胜轴承控股股东）支付400万元资金作为工商登记前出资房产
土地先行交付使用的诚意金。2006年9月，天胜轴承将出资房产土地交付双菱轴
承使用。2007年12月，五洲新春向国土部门补缴65.57万元土地出让金，将土地
出让期限延长至50年，并于2007年12月和2008年1月分别办妥厂房和土地的产权
证明，权属人变更为双菱轴承。
续，天胜轴承以出资房产土地向双菱轴承进行增资。根据新昌信安达资产评估有
限公司出具的《资产评估报告书》（信专评字[2008]第127号），截至2008年6月
元。
律师访谈天胜轴承出资经办人俞继平，天胜轴承将双菱轴承股权转让给姜岭和杨
琳系五洲新春和天胜轴承业务布局调整的原因。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付天胜轴承控股股东五洲新春465.57万元，
经协商，该笔债务由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五
洲新春现金归还至姜岭。2008年8月至2010年3月间，姜岭陆续归还465.57万元至
双菱轴承。
     综上，发行人与天胜轴承的出资协议签署于2006年3月，土地厂房实际交付
双菱轴承使用时间为2006年9月，因办理产权展期，工商变更时间晚于协议约定
时间、实际交付使用时间以及产权过户时间，整个出资、退出的过程持续两年之
久，不存在天胜轴承出资完成后又快速退出的情况。
     （5）与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系
期间，天胜轴承系五洲新春实际控制人张峰、俞越蕾夫妇控制的公司，与发行人
及实际控制人之间不存在关联关系。
别与姜岭、杨琳签订股权转让协议。2008年7月23日，双菱轴承完成工商变更登
记。根据张峰及俞继平确认，因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，双菱
轴承实际经营管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付五洲新春465.57万元，经协商，该笔债务
由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五洲新春现金归还至
姜岭。股权转让款已实际支付。
  （二）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性
  根据天健会计师出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，截至2015年12月
资本公积类型               形成过程             资本公积（万元）
其他资本公积                                    1,674.63
          余净资产转入资本公积
其他资本公积                                     158.77
          车零部件制造有限公司形成资本公积
股票溢价资本公   2015年12月，发行人向特定对象发行股份形成的股
积         票溢价
                总计                        2,658.40
东每10股转增10股，其中，股票溢价资本公积825万元，其他资本公积1,445万元。
  鉴于公司2016年转增股本所使用的资本公积存在不同来源，相关自然人涉及
的纳税事项分别如下：
  （1）股票溢价形成的资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属
于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。”
  根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股
增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“《国家税务
总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成
的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得
税。”
  因此，公司2016年资本公积转增股本中，就股票溢价所形成的资本公积转增
部分，自然人股东无需缴纳个人所得税，个人所得税缴纳合法合规。
  （2）其他资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（2015年第80号）规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红
利差别化政策执行。”
  根据当时有效并适用于股转系统挂牌公司的股息红利差别化政策《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）（以
下简称财税101号文），对于转增获得的股份，自然人股东持股期限在1个月以内
（含1个月）的，其所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含
得税。对个人持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税。待个人转让股票
时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机
构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月
报缴纳。
  结合上述规定，发行人2016年资本公积转增股本中其他资本公积转增股本的
部分，自然人股东应根据持股期限确认个税缴纳适用标准。该次资本公积转增股
本的实施日为2016年6月14日，经对比2016年6月15日和2017年6月15日的《证券
持有人名册》，除三名自然人股东（均系中小股东，且目前均未持有发行人股份）
合计持有的94,000股发行人股票发生减持以外，其他自然人股东持股数量均未减
少。根据财税101号文，自然人股东持股超过一年的暂免征收个人所得税；上述
三名减持的自然人股东在获得转增股份时，暂无需缴纳个人所得税，待个人转让
股票时，证券登记结算公司会根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份
托管机构从个人资金账户中扣收相应税款。
  综上，公司2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增部
分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的暂
免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个人
转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权益
分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机制，
公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规。
  （三）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会
表决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况
过比例
  发行人分别于2020年3月向田如强定向减资，于2020年6月向俞伟明、潘丽丽
定向减资，两次减资具体情况如下：
  （1）第一次定向减资
工股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的规定，发行人采用
减资的方式定向回购其持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
 ① 2019年12月3日，发行人召开第二届董事会第十三次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于<公司回购股份并注销方案>的议案》，以每股3.50元回购
田如强持有的股权激励股票共计15万股，回购价款共计52.50万元，回购后的股
票将予以注销并修订公司章程；
  ② 2019年12月5日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露
了《第二届董事会第十三次会议决议公告》《关于<公司回购股份并注销方案>
的公告》《关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告》；
  ③ 2019年12月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司回购股份并注销方案的议案》，同意股数为6,346.30万股，占
本次股东大会有表决权股份总数的100%；
  ④ 2019年12月24日，发行人在股转系统披露《关于回购注销部分股权激励
股票并减少注册资本通知债权人的公告》。同日，发行人在《现代金报》刊登减
资公告通知债权人；
  ⑤ 2020年3月16日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F的《营业执照》。
   （2）第二次定向减资
虑公司实际财务状况以及未来长期发展规划，发行人采用减资的方式定向回购俞
伟明、潘丽丽持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
   ① 2020年4月1日，发行人召开第二届董事会第十七次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于公司回购股份的议案暨关联交易的议案》《关于同意股东
俞伟明、潘丽丽解除相关股份限售承诺的议案》等议案，以每股4元回购俞伟明、
潘丽丽持有的发行人股票1,912.50万股、79.50万股，共1,992万股，回购价款共计
   ② 2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司回购股份暨关联交易的议案》《关于同意股东俞伟明、潘丽丽解
除相关股份限售承诺的议案》等议案，同意股数为6,876.80万股（不含俞伟明、
潘丽丽回避表决股份），占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
   ③ 2020年4月17日，发行人在《现代金报》刊登减资公告通知债权人；
  ④ 2020年6月1日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F 的《营业执照》。
定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤销的风险，
是否存在纠纷或潜在纠纷
  发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会并具有
表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合《公司
章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而被法院
判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷。
  （1）第一次股权激励回购约定
激励计划》（以下简称《第一期激励计划》）。《第一期激励计划》对第一次股
权激励回购的具体约定如下：
  “激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公司均
有权决定是否取消其参与本次激励计划的资格及是否回购其所持有的公司股份。
当公司决定回购其所持有的公司股份时，对于直接持有公司股份的激励对象，应
当在相应情形发生之日起20日内与公司签股份转让协议：对于间接持有公司股份
的激励对象，应当在相应情形发生之日起20日内与合伙企业的普通合伙人或其指
定的第三人签订出资份额转让协议。转让价格为原始金额 ×（1+激励对象持有
公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或该部分股份届时对应斯菱股份最近
一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），孰高为准。
  （1）服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的；
  （2）被解聘/辞退的；
  （3）违反劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的；
  （4）未经相应决策程序擅自转让合伙财产份额的；
  （5）违反法律、行政法规及公司章程的；
  （6）存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
  （7）严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职
或渎职，给公司造成损失的；
  （8）服务期限内，非因公丧失劳动能力或病故的；
  （9）违反本计划规定的义务的。”
期激励计划（修订稿）》《股权激励管理办法》，修订第一次股权激励回购安排。
修订后，两次股权激励共同适用《股权激励管理办法》有关回购的安排。
  但是，第一次回购发生时间为2020年3月，因此，第一次回购仍适用《第一
期激励计划》。
  （2）第二次股权激励回购约定
期股权激励方案》《股权激励管理办法》。《股权激励管理办法》对第二次股权
激励回购的具体约定如下：
  “（1）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，
公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象或其继承人应当在相
应情形发生之日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协
议，将其持有的公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购
价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷
合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，
盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  ①与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
  ②服务期届满后，激励对象满足继续持有出资条件但于离职时自愿选择退出
的；
     ③执行事务合伙人为公司上市或其他重大利益安排所需，决定收回激励对象
持有的公司股份/合伙企业份额的；
     ④非因激励对象过失导致激励对象不再具备参与资格的；
     ⑤服务期限内，持有人非因公丧失劳动能力或病故的；
     ⑥《管理办法》和激励计划规定的其他情形。
     （2）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公
司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象应当在相应情形发生之
日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协议，将其持有的
公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购价格为：激励对
象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出
事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半
年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
     ①服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的；
     ②被解聘/辞退的；
     ③违反竞业禁止的；
     ④未经董事会/执行事务合伙人同意擅自处分公司股份/合伙财产份额的；
     ⑤激励对象违反法律、行政法规及公司章程的；
     ⑥激励对象存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
     ⑦激励对象严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因
失职或渎职，或违反公序良俗、职业道德和职业操守，给公司利益、声誉和形象
造成损害的；
     ⑧被证监会或证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；
     ⑨最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所予以行政处
罚的；
  ⑩被列入失信人联合惩戒名单的；
  ?无正当理由，拒不配合办理收购手续的；
  ?根据公司章程规定或双方约定，激励对象因过失不再具备参与股权激励
资格的其他情形。
  （3）自授予日起36个月内，公司未向监管部门或交易所申报上市材料、或
申报后撤回申请材料的，除《管理办法》另有规定外，激励对象有权自上述期限
届满之日起12个月内向公司实际控制人或其指定第三方提出转让公司股份/合伙
份额的书面申请，转让双方应配合签署相关协议及工商变更登记材料，涉及到的
税费由激励对象承担，激励对象应当配合办理份额变更登记手续。
  转让价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股
份天数÷365×银行1年期存款利率），并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  若出现情势变更（监管政策、宏观经济形势等）、不可抗力等外部客观因素
导致公司出现严重经营困难或其他重大事项，公司实际控制人或其指定第三方有
权暂停收购激励对象的份额，双方协商确认份额的处理方式。”
  事项         第一次回购                   第二次回购
        根据《第一期激励计划》关于回购
                                回购距俞伟明、潘丽丽入股时间较
 作价依据   价格的约定，综合考虑2019年现金
                                短，各方协商确认回购价格
        分红等因素，协商确认回购价格
 资金来源        公司自有资金                 公司自有资金
 支付情况   截至2020年3月，公司已全额支付       截至2020年6月，公司已全额支付
  （四）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规
子约定或另行签署相关股份回购协议
  在2019年收购开源轴承过程中，公司已在股转系统完整披露收购开源轴承涉
及的全部交易内容和文件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购
协议的情形。
     根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，俞伟明、潘丽丽仅需
锁股6个月，但是，为保持持股稳定，俞伟明、潘丽丽在公司收购开源轴承时出
具《关于新增股份锁定的承诺函》，自愿将主要股份锁定期延长至36个月。如股
份回购为收购开源轴承的一揽子安排，则俞伟明、潘丽丽无需主动延长股份锁定
期。
     收购开源轴承完成后，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦
因为个人资金需求减持部分股份，经协商，以及综合考虑公司实际财务状况和未
来长期发展规划，发行人拟采用减资的方式定向回购俞伟明、潘丽丽持有的股份，
且回购定价、协议签署等事项均另行提交董事会及股东大会审议通过。
  综上，此次股份回购是发行人收购开源轴承后发生的独立交易行为，交易背
景真实、决策程序独立，不属于2019年收购开源轴承时的一揽子约定或收购交易
中另行签署的股份回购协议。
     俞伟明的全部股份已由发行人回购，不涉及后续提出减资退出需求。潘丽丽
已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的发行人本次发行前已发行股
份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但是法律、行政法规的强制性
规定另有规定除外。”
  综上，俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽已出具
承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出。
  公司收购优联轴承时已在股转系统完整披露收购涉及的全部交易内容和文
件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购协议的情形。为保持持
股稳定，张一民、何益民在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产
协议》中承诺收购交易完成后起36个月内，二人可转让股份数合计不得超过53.08
万股；收购交易完成36个月之后，二人方可转让其持有的剩余股份。
  经查阅发行人工商档案、中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，张
一民、何益民已履行上述股份锁定承诺。
  同时，张一民、何益民已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的
发行人本次发行前已发行股份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但
是法律、行政法规的强制性规定另有规定除外。”
  综上，发行人收购优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或约定，张一
民及何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人
主张减资退出。
纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  （1）发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否存
在纠纷和争议
人与二人友好协商确定以现金加发行股份的方式收购二人持有的开源轴承100%
股权。2020年，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资
金需求减持部分股份。
  发行人收购开源轴承、股份回购已经提交董事会、股东大会审议并履行通知、
决策、减资公告等程序。收购、回购均经所有出席股东大会并具有表决权的股东
一致表决同意，符合《公司章程》《公司法》有关决策程序的规定。各方已经根
据签署生效的收购协议、回购协议的约定履行支付、交割义务，并完成工商变更
登记，不存在违约情形。
司持股情况及关联关系的确认函》：“本人持有的发行人股份，系其本人的真实
出资所形成，不存在股权代持、契约基金、资管计划、信托计划、一致行动关系
或其他协议安排；用于出资的资产均为自有资产，财产来源合法；涉及其本人持
股及退出的股权变动均为双方合意，已履行了法律、法规规定的变更程序，不存
在纠纷或者潜在纠纷。”
  综上，发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议。
  （2）回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  由于俞伟明、潘丽丽于2019年收购开源轴承时出具《关于新增股份锁定的承
诺函》，承诺收购交易完成后36个月内，可转让股份数合计不得超过200万。收
购交易完成36个月之后，方可转让剩余股份。因此俞伟明和潘丽丽要求公司回购
其股份，违反了其个人在并购时做出的关于锁定期的公开承诺。
  但是，发行人于2020年4月16日召开2020年第二次临时股东大会，所有出席
股东大会并具有表决权的股东审议一致表决同意《关于同意股东俞伟明、潘丽丽
解除相关股份限售承诺的议案》，豁免俞伟明、潘丽丽履行相关股份限售的承诺
义务。本次回购的本质是以货币替代此前收购开源轴承的部分股份对价，仅涉及
收购支付方式变动，收购价格未发生变动，且此次回购符合《公司法》中关于公
司股份回购的决议程序，其他股东未提出异议，不存在损害其他股东利益的情形，
不存在纠纷和争议。
  综上，俞伟明和潘丽丽要求公司回购其股份，违反了其在并购时做出的关于
锁定期的公开承诺，但此次回购已经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致
表决同意，符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股
东利益的情形，不存在纠纷和争议。
     （五）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；
安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发
行人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股
份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在
纠纷
     发行人股东安吉瑞亦及员工持股平台安吉繁欣的注册地址情况如下：
     名称                                  注册地址
安吉瑞亦              浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼451号
安吉繁欣              浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼322号
     安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，其原因如下：
     基于项目投资、管理的便利、效率考虑，安吉瑞亦投资人计划新设一家有限
合伙企业作为发行人的投资主体。在与公司投资洽谈过程中，安吉瑞亦投资人了
解到公司员工持股平台安吉繁欣在安吉县注册且安吉县招商引资政策较为优惠，
故安吉瑞亦投资人通过发行人获取了当地代理机构的联系方式，并注册设立安吉
瑞亦。因此，安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近。
     经核查安吉繁欣与安吉瑞亦及其合伙人出具的《调查表》及《声明及确认函》，
安吉繁欣与安吉瑞亦不存在关联关系。
为发行人的供应商、客户或其关联方
     安吉瑞亦四名出资人基本情况如下：
序号        姓名            身份证号码                      住所
     安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间不存在关联关系。
    安吉瑞亦合伙人张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在
偶发零星交易，主要系采购餐饮和住宿服务，双方以市场价格为定价标准，不存
在不当利益输送等情形。报告期内，发行人与新昌县沃洲酒店管理有限公司的交
易数据统计如下：
                                                              单位：万元
     交易内容          2021年度                  2020年度           2019年度
    餐饮、住宿                   28.21                   1.12             1.82
    除上述情形外，安吉瑞亦四名出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联
方。
签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷
     （1）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条
款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称投资方）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，各方
签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》
                        （以下简称《投资协议》）、
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                      （以下简称《股东协议》），
其中所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容如下：
协议名称        签署主体     核心条款                            主要内容
                                     在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等
                                     新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有
       发行人、发        反稀释、效
                                     权要求公司或实际控制人通过股份或现金的方
       行人实际控        力中止与恢
《投资协议》                               式向投资方进行补偿；
       制人、投资        复、连带责
       方            任
                                     为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会
                                     的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申
                                     请后中止上述股东权利中对标的公司上市造成
协议名称   签署主体    核心条款               主要内容
                         影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东权
                         利应在公司上市不成功或公司撤回发行上市申
                         请时自动恢复。自公司股份在交易所流通上市
                         之日起，该等权利完全、彻底终止；
                         赔偿由此给守约方造成的所有损失。 因公司或
                         实际控制人违约应向投资人承担违约责任的，
                         公司和实际控制人对该违约责任承担连带责
                         任。
                         控制人回购投资方认购的公司全部或部分股
                         份：
       发行人实际             （1）公司未能于2022年3月前正式提交上市申
《股东协议》 控制人、投   股份回购      请或撤回上市申请；
       资方                （2）公司提交的上市申请未获核准或未及时发
                         行上市；
                         （3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自转
                         让股权
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效力
中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为义务
主体。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行人
未作为股份回购当事人。
  （2）发行人与安吉瑞亦等5家公司签署补充协议的主要内容
  为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署《关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协
议》）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中止与
恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效，具体内容如下：
  ①自《补充协议》签署日，“反稀释”条款、“反稀释权利放弃与恢复”条
款以及 “连带责任”等特殊条款全部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原
因而恢复执行；
  ②各方不可撤销地同意，各方之间的特殊条款自始无效，投资人无权根据该
等特殊条款要求发行人、实际控制人承担任何法律责任，发行人、实际控制人无
须就彼此的法律义务与责任向投资人承担连带责任。
     （3）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否就对赌条款存在纠纷或潜在纠纷
     经发行人与投资人共同签署《补充协议》确认，投资人从未根据《投资协议》
的特殊条款要求发行人、实际控制人履行任何赔偿、补偿义务，发行人、实际控
制人也未根据《投资协议》特殊条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
     综上，发行人与投资人间曾签订反稀释等对赌条款，未签订股份回购等条款。
发行人与投资人已经签订《补充协议》终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人
不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律
责任。
     （六）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工
作报告中关于对赌条款的披露是否一致
     安吉瑞亦等投资人与发行人及实际控制人的对赌条款签署情况参见本补充
法律意见书之“一、
        《问询函》第3题关于历史沿革”之“（五）、3.发行人与安吉
瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要
内容，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》关于对赌条款的披露情况如
下：
               “第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（二） 投资协议
               中存在回购条款的风险”披露如下：
               安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖与
               公司实际控制人姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，就
《招股说明书（申报稿）》   特定情形下股份回购事宜进行了约定。
               虽然相关条款不涉及公司参与回购，但是若《股东协议》
               中涉及的回购义务触发，公司现有股东持股比例存在可能
               发生变化的风险。
               “第五节 发行人基本情况”之“八、公司股本情况”之“（五）
              最近一年发行人新增股东情况”披露如下：
              根据安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城
              霖与姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，上述新增股东
              与实际控制人关于股份回购的相关约定如下：
              ……
              “七、发行人的股本及其演变”之“（五）发行人报告期内存
              在的对赌协议及其他投资安排情况”披露如下：
              发行人与投资人杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、嘉兴轩
              菱、安吉瑞亦签署的《投资协议》涉及反稀释、反稀释权
              放弃与恢复，以及发行人与实际控制人连带责任等对赌条
              款。
              为终止上述对赌条款，发行人与该等投资人签署《投资协
《律师工作报告》      议之补充协议》，共同确认：（1）反稀释等特殊条款全
              部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行；
              （2）各方之间的特殊条款自始无效，杭州城卓等投资人
              无权根据该等特殊条款要求发行人承担任何法律责任；
              （3）杭州城卓等投资人从未根据投资协议的特殊条款要
              求发行人履行任何赔偿、补偿义务。
              截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对赌安排，未
              因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
  经核查，《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息
披露侧重点不同，其中，《招股说明书（申报稿）》侧重披露实际控制人与投资
人签署《股东协议》，约定股份回购条款，发行人未签署《股东协议》，回购条
款不涉及发行人参与回购，侧重披露截至招股说明书签署日对赌的状态；《律师
工作报告》侧重披露发行人与投资人签署《补充协议》以终止反稀释、连带责任
等对赌条款，发行人与投资人间不存在对赌安排，侧重披露对赌签署及解除的过
程。
  发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节之“八、（五）3、新增股东
与实际控制人、发行人正在执行及已解除的特殊条款”补充披露了《投资协议》
的相关特殊条款约定以及特殊条款的解除及执行情况。
     综上，《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披
露侧重点不同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说
明书（申报稿）》已进行补充披露，信息披露无实质差异。
     （七）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅出资相关协议、产权证、评估报告等资料；
  （2）获取并查阅股权变更相关工商档案；
  （3）获取并查阅相关资金支付凭证；
  （4）访谈天胜轴承出资经办人俞继平；
  （5）获取并查阅五洲新春的情况说明，获取并查阅实际控制人张峰的访谈
问卷；
  （6）访谈发行人实际控制人了解天胜轴承出资相关事宜；
  （7）获取并查阅天胜轴承工商登记资料；
  （8）获取并查阅发行人股东调查表、董监高调查表，对发行人关联方进行
网络核查；
  （9）获取并查阅五洲新春招股说明书、2021年度报告，襄阳轴承2006年1
月收购报告书摘要等公告文件；
  （10）获取并查阅天健出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，确认发行
人2015年末资本公积余额；
  （11）获取并查阅发行人整体变更股份有限公司、吸收合并子公司及定向发
行股票的审议决策文件、审计报告、验资报告；
  （12）获取并查阅中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》；
  （13）获取并查阅发行人主管税务机关出具的证明文件；
  （14）查阅资本公积转增中税收缴纳相关法律法规及政策性文件。
  （15）查阅发行人工商档案、《公司章程》、减资涉及的会议资料、股权回
购协议、支付凭证、验资报告、减资公告等资料，了解两次减资的交易背景、定
价依据及决策程序；
  （16）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强等回购对象，确认减资交易背景、定价
依据、是否存在争议或潜在纠纷，并制作访谈记录；
  （17）查阅发行人两次股权激励的审议决策文件、股权激励方案、《股权激
励管理办法》、入股协议及补充协议；
  （18）获取并查阅发行人收购开源轴承、优联轴承时的股权转让协议及补充
协议、打款凭证、验资报告；
  （19）获取并查阅张一民、何益民、俞伟明、潘丽丽出具的确认函、承诺函；
  （20）获取并查阅发行人在股转系统的公告文件；
  （21）通过证券期货市场失信记录查询平台、股转系统网站查询发行人、俞
伟明、潘丽丽是否存在行政处罚或监管措施；
  （22）获取并查阅安吉瑞亦、安吉繁欣设立至今的全套工商登记资料；
  （23）对安吉瑞亦执行事务合伙人进行访谈，了解安吉瑞亦注册登记、投资
发行人的基本情况；
  （24）获取并查阅安吉瑞亦及其投资人，以及发行人实际控制人、大股东、
董事、监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，
了解安吉瑞亦及其投资人与发行人、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；
  （25）登录国家企业信用公示系统、爱企查、企查查网站、天眼查网站查询
安吉瑞亦及其投资人的对外投资、任职情况，了解其与发行人、实际控制人、大
股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
  （26）获取并查询发行人客户、供应商名单，确认安吉瑞亦及其投资人是否
为发行人客户、供应商；
  （27）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东
协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （28）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》《声明及确认函》，
确认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （29）复核《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》关于对赌条款的
信息披露内容。
     经核查，本所律师认为：
     （1）天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权权属清晰、业经评估机构评估
作价，作价公允性，后续真实投入发行人的生产经营，本次出资真实，符合当时
《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。天胜轴承出资最早始于2006
年3月，不存在出资完成后又快速退出的情况，天胜轴承与发行人及实际控制人
不存在关联关系。因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，发行人实际经营
管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出；股权转让款已实际支
付；
  （2）发行人2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增
部分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的
暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个
人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权
益分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机
制，公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规；
  （3）发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会
并具有表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合
《公司章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而
被法院判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷；发行人两次回
购价款均为发行人自有资金，定价依据合理、合法，均已支付完成；
  （4）发行人收购开源轴承、优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或
约定；俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽、张一民及
何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张
减资退出；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议；俞伟明和潘丽丽要求发行人回购其股份，违反了其在并购时做出的
关于锁定期的公开承诺，但此次回购已经全体非关联股东审议通过，符合《公司
法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股东利益的情形，不存在
纠纷和争议；
   （5）安吉瑞亦及出资人与安吉繁欣、发行人、实际控制人之间不存在关联
关系。除张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在偶发零星交易
外，安吉瑞亦及出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联方。相关交易以市
场价格为定价标准，不存在不当利益输送等情形；发行人与投资人间曾签订反稀
释等对赌条款，未签订股份回购等条款。发行人与投资人间已经签署《补充协议》
终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对
赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任；
   （6）《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披
露侧重点不同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说
明书（申报稿）》已进行补充披露，信息披露无实质差异。
二、《问询函》第 4 题关于业务重组
   申请文件显示：
   （1）2016 年 11 月，发行人向张一民（现任发行人董事）、何益民（现任
发行人研发中心顾问）发行股份购买优联轴承 100%的股权，交易价格为 2,570.15
万元，本次发行 2,039.80 万股，发行价格为 1.26 元/股。经查询发行人挂牌新
三板期间的公告，本次发行价格低于每股净资产 2.36 元；且与 2015 年 12 月、
小，2014-2016 年的净利润未超过 600 万元，收购后，发行人 2017 年至 2020 年
   （2）2019 年，发行人向俞伟明、潘丽丽发行股份购买开源轴承 100%的股
权，发行价格为 4 元/股。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相
关标准，本次重组构成重大资产重组。招股说明书中披露称发行人收购开源轴
承，“整合其团队、产品和销售渠道，取得较好的协同效应”，且属于“强强
联合”；2018 年度，发行人轮毂轴承单元的销售金额为 3,940.57 万元，收购开
源轴承后，轮毂轴承单元的销售金额大幅增加。
   （3）上述收购后，发行人母公司、优联轴承和开源轴承经营业绩均存在业
绩波动。公开数据显示，母公司单体净利润报告期内分别为 3,607 万元、1,762
万元、5,276 万元和 2,425 万元；优联轴承 2017-2018 年的净利润分别为 1,019.67
万元和 2,318 万元（扣除出售土地与房产收益 1351 万后剩余 967 万元），2020
年净利润为 1,201.65 万元；2017-2018 年开源轴承的净利润分别为 1,131 万元
和 2,372 万元，2020 年开源轴承净利润为 1,253.67 万元（扣除 637 万元出售土
地和房产收益后剩余 616 万元），最近一期净利润为亏损 175.30 万元。
   请发行人：
   （1）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主要
来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东或
实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排。
   （2）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴承、
开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况、
主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转让年度
及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、毛利率、
应收账款、固定资产等。
   （3）说明收购优联轴承的发行价格大幅低于每股净资产及其他股东入股价
格的背景，是否符合相关监管规定；结合上述因素及张一民、何益民在发行人
处担任职务，说明本次发行股份是否应适用《首发业务若干问题解答》问题 26
关于股份支付的相关规定及影响。
   （4）结合优联轴承和开源轴承的主要产品、主要客户、主要供应商、所处
行业的上下游以及与发行人的协同关系等，分析并说明报告期内主要财务数据
发生波动甚至下滑的驱动因素；说明母公司报告期内经营业绩发生波动的驱动
因素。
  （5）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠道
的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、分
红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性；
优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等是否
依赖于原股东。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）-（2）及问题（5）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
  （一）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主
要来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东
或实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人2015年在新三板挂牌后，聚焦主业的同时，抓住机遇并购行业内优秀
企业，实现外延式增长。发行人在选择并购标的方面主要考虑对方的行业地位、
业务是否与公司主营业务高度相关、客户和产品与公司是否具有较高的协同性、
以及地理位置是否离公司较近，便于后续整合管理。
  发行人共进行过两次并购，分别是2017年收购优联轴承和2019年收购开源轴
承。两家公司与发行人均为同行业公司，业务关联性较强，发行人收购优联轴承
和开源轴承均是基于企业发展战略的产业并购。通过对优联轴承、开源轴承的并
购与深度整合，发行人优化了产品及客户结构，实现了更大的规模效应，完成了
北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖，行业地位和综合竞争
力取得较大提升。
  （1）两次并购的基本情况
  ①收购优联轴承
交易对方        张一民、何益民
交易标的        优联轴承 100%股权
交易价格        2,570.15 万元
支付方式        发行股份
股票发行价格      1.26 元/股
股票发行数量      2,039.80 万股
评估基准日       2016 年 8 月 31 日
合并报表日       2017 年 4 月 30 日
标的公司主要产品    离合器分离轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承
  ②收购开源轴承
交易对方        俞伟明、潘丽丽
交易标的        开源轴承 100%股权
交易价格        15,000 万元
            发行股份支付 60%，即 9,000.00 万元
支付方式
            现金支付 40%，即 6,000.00 万元
股票发行价格      4.00 元/股
股票发行数量      2,250.00 万股
评估基准日       2019 年 3 月 31 日
合并报表日       2019 年 10 月 31 日
标的公司主要产品    轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承
  （2）并购原因及业务整合情况
  ①收购优联轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购优联轴承主要原因如下：A.优联轴承离合器轴承业务在细分行业
内地位较高；B.原有股东张一民和何益民有较强的退出管理经营的意愿，希望找
到一个能够继续经营管理优联轴承业务并使其获得更好发展的买家，与发行人的
收购意愿相契合；C.优联轴承当时位于与发行人所在地新昌县相邻的嵊州市，距
离近，便于后期整合及管理。
  收购优联轴承前，发行人已经有轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承、离合
器轴承、涨紧轮轴承等产品。收购优联轴承后，发行人将其离合器、涨紧轮及惰
轮轴承产品系列纳入产品体系，扩充了原有的产品类型和业务规模，提升了公司
在离合器轴承方面的行业地位。
务均整合至优联轴承。张一民和何益民逐步退出优联轴承的经营管理，发行人委
派王健作为优联轴承总经理，负责全面管理优联轴承的研发、生产和销售。 除
此之外，发行人还统一了两家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并对
优联轴承核心人员进行股权激励。
  ②收购开源轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购开源轴承主要原因如下：A.开源轴承的轮毂轴承单元、轮毂轴承
等产品与公司为同一类产品，在市场上是直接竞争对手，强强联合后将进一步提
升市场影响力；B.双方在客户结构方面具有较强的互补性，发行人客户主要来自
欧洲和亚洲等市场，开源轴承客户主要来自北美和欧洲等市场；C.开源轴承原大
股东俞伟明有较强的退出经营管理的意愿，潘丽丽系财务投资者，对于寻找经营
能力较强的买家持支持态度，与发行人的收购意愿相契合；D.开源轴承与发行人
均位于新昌县，方便整合及管理。
承的生产、研发和销售整合至斯菱股份统一管理。除此之外，发行人还统一了两
家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并对开源轴承核心人员进行股权
激励。
  发行人将开源轴承的研发、生产和主要销售人员转移至斯菱股份；轮毂轴承、
轮毂轴承单元售后市场业务相关的生产搬到斯菱股份梅渚厂区，与斯菱股份原有
的轮毂轴承、轮毂轴承单元车间合并；圆锥轴承和相关生产设备则与斯菱股份原
先的圆锥轴承相关设备合并，搬到开源轴承的拔茅厂区；同时将两家公司轮毂轴
承、轮毂轴承单元主机配套市场业务相关的生产也整合到拔茅厂区。在单个厂区
场地有限的情况下，尽量将同类业务合并在一起，以此提高生产和管理效率。
  发行人重组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，负
责生产、品保等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、轮毂
轴承和圆锥轴承客户。
  在整合的过程中，发行人处置了闲置、重复的资产，调整了重复的岗位，重
组了事业部，形成了自身面对原先开源轴承大客户的完整的产供销体系，而开源
轴承则仅作为合格供应商对外进行销售，实际生产、研发和销售工作均在斯菱股
份展开。
  报告期内，发行人收入和利润来自两方面，一方面是收购前各主体原有业务，
另一方面是收购完成后，经发行人的深度整合以及统一管理和经营，研发、生产
和销售等各方面产生的良好协同效应。
  （1）收购前后，优联轴承业务情况
  收购评估基准日前一年度，即 2015 年度，优联轴承营业收入和净利润及其
占斯菱股份对应财务数据的比例如下：
                                                 单位：万元
      项目      优联轴承①               斯菱股份②          占比①/②
营业收入              5,574.29           12,234.03       45.56%
净利润                278.75              662.57        42.07%
  可以看出，收购之前，优联轴承业务规模较小，为发行人当时业务规模的一
半不到。发行人收购优联轴承后，原股东张一民、何益民逐步淡出优联轴承的经
营管理。收购之后，发行人将离合器轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承业务整合至优
联轴承，委派王健担任优联轴承的总经理，统筹管理优联轴承业务。报告期内，
优联轴承的业务在发行人的统一管理和经营下开展，并不依赖其原股东张一民及
何益民。
入和净利润分别为 13,243.49 万元和 2,024.01 万元，较被收购前的业务取得显著
发展。
  （2）收购前后，开源轴承业务情况
  收购评估基准日前一年度，即 2018 年度，开源轴承营业收入和净利润及与
其占斯菱股份对应财务数据的相关比例情况如下：
                                                 单位：万元
   项目         开源轴承①                   斯菱股份②          占比①/②
营业收入               27,350.11             24,042.89      113.76%
净利润                 2,372.31              3,327.83      71.29%
   收购之前，开源轴承业务规模与发行人的业务规模旗鼓相当。
   发行人收购开源轴承后，开源轴承原大股东俞伟明未再参与开源轴承经营管
理。为更好地发挥和开源轴承业务的协同效应，发行人将开源轴承的研发、生产
和销售均整合至斯菱股份，开源轴承仅作为合格供应商对外进行销售。发行人重
组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，负责生产、品保
等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、轮毂轴承和圆锥轴
承客户。报告期内，开源轴承的业务在发行人的统一管理和经营下开展，并不依
赖其原股东俞伟明和潘丽丽。
行人实现合并报表营业收入 71,468.61 万元，较收购前一年度斯菱股份和开源轴
承合计收入的增长率达到 39.06%，可以看出，收购后的整合及协同对发行人的
业务作出了较大贡献。
   （3）报告期内发行人业务成长情况
   截至报告期末，优联轴承和开源轴承作为发行人子公司已分别运行四年零八
个月和二十六个月，三家公司的经营管理、企业文化均已融为一体。在发行人的
深度整合以及统一管理和经营下，报告期内，发行人营业收入分别为31,012.58
万元、52,538.42万元和71,468.61万元，净利润分别为2,493.47万元、4,168.67万元
和9,069.23万元，保持了良好的增长趋势。
   并购重组的收效不仅在于增强盈利能力，更在于通过产业并购，优化产品结
构，实现规模效应，从而完成北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的
全覆盖。并购重组后，发行人行业地位和综合竞争力得到提升，有利于长期健康、
稳定发展。
   综上所述，报告期内，发行人的经营成果系在两个标的公司原有业务基础上
由发行人深度整合以及管理经营而得，并非主要来自并购重组标的。
对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人两次资产收购及股份发行均已进行完毕，本所律师查阅收购过程中各
方签署的各项法律文件，取得了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、
访谈问卷等资料，结合对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查，
本所律师认为，发行人、控股股东或实际控制人与交易对方不存在其他协议或利
益安排。
  （二）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴
承、开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变
情况、主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转
让年度及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、
毛利率、应收账款、固定资产等
  （1）相关监管规定
  根据2014年7月23日施行的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第二条规定，……公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的
资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到30%以上。……
  《重组办法》第十三条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会审议。
  《重组办法》第十八条规定，公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公
众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决
议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意
见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文
件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性
进行审查。……
  收购评估基准日前一年度，即2015年度，优联轴承与斯菱股份的相关财务数
据如下：
                                                  单位：万元
    项目       优联轴承①                斯菱股份②           占比①/②
资产总额              7,365.48           18,953.81        38.86%
净资产额              2,145.94            5,363.55        40.01%
  由上表可知，收购优联轴承不构成重大资产重组。
  收购评估基准日前一年度，即2018年度期末，开源轴承与斯菱股份的相关财
务数据如下：
                                                  单位：万元
  项目        开源轴承①                 斯菱股份②           占比①/②
资产总额             31,496.26            31,207.40      100.93%
净资产额              7,152.70            14,634.21       48.88%
  由上表可知，收购开源轴承构成重大资产重组。
  （2）收购优联轴承的过程
事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向
股转系统申请，公司股票自2016年8月9日起暂停转让。
权涉及的浙江优联汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2016]485号），评估基准日为2016年8月31日，经评估，优联轴承股
东全部权益价值为2,801.78万元。
买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
的相关议案，同意公司向优联轴承的股东张一民定向发行公司股票1,223.88万股、
何益民定向发行公司股票815.92万股，合计2,039.80万股，发行价格为1.26元/股，
收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为2,570.15万元。
  同日，优联轴承完成工商变更登记，成为斯菱股份全资子公司。
截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳出资合计
元，本次股票发行新增注册资本已缴足。
统函[2017]1055号）。本次定向发行的股份于2017年4月13日在股转系统挂牌并
公开转让。
  （3）收购开源轴承的过程
该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司
向股转系统申请，公司股票自2019年3月26日起暂停转让。
划重大事项调整为筹划重大资产重组事项。
次、第九次、第十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值
评估报告》（东洲评报字[2019]第0601号），经评估，截至评估基准日2019年3
月31日，开源轴承股东全部权益价值为15,700万元。
于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，同意公
司向开源轴承的股东俞伟明定向发行斯菱股份股票1,912.50万股，发行价格为
证截至2019年8月20日，公司已收到俞伟明和潘丽丽以股权方式缴纳出资合计
次股票发行新增注册资本已缴足。
股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。
  综上，发行人两次收购均经过董事会、股东大会审议通过，并经股转系统审
查备案，符合相关监管规定。
  （1）优联轴承
  ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
  A.2005年6月，优联轴承成立，注册资本500.00万元
  优联轴承由自然人张一民、何益民共同出资设立，注册资本为人民币 500.00
万元，其中张一民出资人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%；何益民出资
人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%。
出具《验资报告》（嵊信会验字[2005]第 194 号），审验确认优联轴承注册资本
已足额缴纳。
得注册号为 330683000003504 的《企业法人营业执照》，优联轴承成立时的股权
结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          500.00      500.00       100.00     -
     B.2010年10月，优联轴承第一次增资，注册资本增加至800.00万元
注册资本 300.00 万元，由张一民出资 150.00 万元、何益民出资 150.00 万元。
第 617 号），审验确认优联轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          800.00      800.00       100.00     -
     C.2013年9月，优联轴承第二次增资，注册资本增加至1,000.00万元
注册资本 200.00 万元，由张一民出资 200.00 万元。
号），审验确认优联轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,000.00    1,000.00       100.00    -
     D.2016年8月，优联轴承分立，注册资本减少至450.00万元
存续分立为两个公司，分别为：浙江优联汽车轴承有限公司（分立存续公司）、
嵊州大联汽车零部件有限公司（分立新设公司）。分立后优联轴承减少注册资本
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         450.00       450.00       100.00    -
     E.2016年8月，优联轴承第三次增资，注册资本增加至1,080.00万元
资本630.00万元，由张一民出资378.00万元，何益民出资252万元。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00    -
     F.2016年12月，第一次股权转让
份股票1,223.88万股，向何益民定向发行斯菱股份股票815.92万股，合计2,039.80
万股，发行价格为1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00    -
     综上，优联轴承2005年6月成立至2013年9月增资至1,000万元之前张一民、
何益民各持股50%，无控股股东，二人共同为实际控制人。2013年9月以后至2016
年12月发行人收购，优联轴承控股股东、实际控制人为张一民。2016年12月发行
人收购后，优联轴承控股股东为发行人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     参见本补充法律意见书之“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
了股份登记函（股转系统函[2017]1055号）。该次定向发行的股份于2017年4月
年为优联轴承收购年度。
     收购年度及报告期内，优联轴承主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      项目       2021 年度          2020 年度           2019 年度      2017 年度
营业收入             13,243.49             9,514.91     8,027.45        6,902.00
营业成本              9,403.47             7,118.90     5,435.13        4,683.63
扣非归母净利润           2,001.56             1,260.13     1,153.97        1,011.56
毛利率                29.00%                25.18%      32.29%         32.14%
应收账款              4,689.86             2,184.20     1,669.89        1,144.55
固定资产               578.22                551.97      595.02          628.49
     （2）开源轴承
     ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
     A.2004年9月，开源轴承成立，注册资本600.00万元
     开源轴承由自然人俞伟明、徐孝西共同出资设立，注册资本为人民币 600.00
万元，其中俞伟明出资人民币 480.00 万元，占注册资本的 80.00%；徐孝西出资
人民币 120.00 万元，占注册资本的 20.00%。
验字[2004]第 116 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
得注册号为 330624000017185 的《企业法人营业执照》，开源轴承成立时的股权
结构如下：
                                                               单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额           实缴出资额          股权比例（%）            出资方式
     合计          600.00         600.00             100.00       -
     B.2005年6月，开源轴承第一次股权转让
以 120 万元价格转让给潘丽丽。
     同日，徐孝西与潘丽丽签订《转让协议》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          600.00       600.00       100.00    -
     C.2009 年 2 月，开源轴承第一次增资，注册资本增加至 1,178.00 万元
注册资本 578.00 万元，由俞伟明出资 462.40 万元，潘丽丽出资 115.60 万元。
所验字[2009]第 14 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,178.00    1,178.00       100.00    -
     D.2018年7月，开源轴承第二次股权转让
出资额以295.99万元的价格转让给俞伟明。
     同日，潘丽丽与俞伟明签订《股权转让合同》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00    -
     E.2019年8月，开源轴承第三次股权转让
菱股份股票1,912.50万股，发行价格为4.00元/股，支付现金5,100万，合计12,750
万元；向潘丽丽定向发行斯菱股份股票337.50万股，发行价格为4.00元/股，支付
现金900万，合计2,250万元。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00    -
     综上，开源轴承2004年9月成立至2019年8月发行人收购，开源轴承控股股东、
实际控制人一直为俞伟明。2019年8月发行人收购后，开源轴承控股股东为发行
人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     参见本补充法律意见书之“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
轴承出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。2019年10月23日，公司完成本
次发行股份的工商变更登记。2019年为开源轴承收购年度。
      收购年度及报告期内，开源轴承主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
      项目         2021 年度                 2020 年度           2019 年度
营业收入                  11,900.96              32,358.64         28,618.98
营业成本                  11,068.39              30,599.38         19,389.59
扣非归母净利润                    -70.36              -803.07          3,494.93
毛利率                        7.00%                   5.44%         32.25%
应收账款                   4,657.72              12,195.89          5,205.41
固定资产                   5,836.76               6,642.82          8,024.46
      收购开源轴承后，发行人将开源轴承的研发、生产和销售等整合至斯菱股份，
将开源轴承作为销售公司，因而相关经营数据急剧下降。
      （三）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠
道的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、
分红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效
性；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等
是否依赖于原股东
同过程及整合效果
      参见本补充法律意见书之“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）
况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性
      （1）优联轴承
      ①高管任命
      优联轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间         变动前人员          变动情况            变动后人员           任命人
              执行董事：张一民               执行董事：张一民
                         张一民卸任总经
                         理，由石军担任
              总经理：张一民                总经理：石军
              执行董事：张一民               执行董事：张一民
                         石军卸任总经
                         理，由王健担任
              总经理：石军                 总经理：王健
              执行董事：张一民   张一民卸任执行     执行董事：王健
              总经理：王健     任           总经理：王健
    优联轴承成为公司全资子公司后，张一民卸任总经理逐步退出优联轴承的经
营管理，改由石军担任总经理；2019年6月，公司委派王健出任总经理；2019年8
月，张一民卸任执行董事，由王健兼任执行董事并全面负责优联轴承的经营管理，
原股东张一民、何益民已淡出优联轴承的经营管理。
    ②议事规则
    根据优联轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的股东会的职权作出决定，也可对公司对外担保、聘任或解聘会计师事务所
作出决定；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，执行董事对股
东负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权；公司设经理，由执行董事聘任
或解聘，对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的经理职权；公司不设监事
会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生，监事依法行使《公司法》
规定的监事会职权。
    斯菱股份作为优联轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控优联轴承。
    ③分红政策
    优联轴承制定了《浙江优联汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作为
优联轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控优联轴承的分
红。
    ④历年分红情况
    公司收购优联轴承以来，优联轴承共进行了三次分红，累计分红金额5,200.00
万元，作为优联轴承的唯一股东，公司享受了作为优联轴承股东的分红权利，上
述分红具体情况如下：
                分红金额
     时间                    分红受益对象             分红决议内容
                （万元）
                                       以截止 2018 年 6 月 30 日累计的未分
                                       配，共计派发现金 2,500 万元
                                       以截止 2018 年 12 月 31 日累计的未
                                       配，共计派发现金 1,200 万元
                                       以截止 2019 年 12 月 31 日累计的未
                                       配，共计派发现金 1,500 万元
     （2）开源轴承
   ①高管任命
   开源轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间          变动前人员        变动情况          变动后人员        任命人
                           俞伟明卸任执行
              执行董事：俞伟明     董事兼总经理，     执行董事：姜岭
              总经理：俞伟明      丽丽卸任监事由     总经理：姜岭
                           汪凯担任
              执行董事：姜岭                  执行董事：姜岭
                           汪凯卸任监事，
                           由陈荣华担任
              总经理：姜岭                   总经理：姜岭
              执行董事：姜岭                  执行董事：姜岭
                           姜岭卸任总经
                           理，由刘丹担任
              总经理：姜岭                   总经理：刘丹
   收购完成后，俞伟明卸任执行董事兼总经理，潘丽丽卸任监事，二人退出开
源轴承经营管理，由公司委派姜岭担任开源轴承的执行董事兼总经理并对开源轴
承进行全方位的管理、整合；2022年3月，公司委派刘丹担任开源轴承总经理。
   ②议事规则
   根据开源轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的职权作出决定，也可对下列职权作出决定：Ⅰ、对公司向其他企业投资或
者为他人提供担保作出决定；Ⅱ、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，对股东
负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权。执行董事任期三年，任期届满，
连派可以连任。执行董事对股东负责。公司设经理，由执行董事聘任或者解聘，
经理对执行董事负责，依法行使公司法规定的经理职权。公司设监事一人，由股
东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任。
监事行使《公司法》规定的监事会职权。
  斯菱股份作为开源轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控开源轴承。
  ③分红政策
  开源轴承制定了《新昌县开源汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作
为开源轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控开源轴承的
分红。
  ④历年分红情况
  自被公司收购以来，开源轴承未曾进行分红。
  综上，发行人通过对高管任命、议事规则、分红等公司经营管理各方面对优
联轴承、开源轴承实施了有效管控。
是否依赖于原股东
  收购完成后，公司对优联轴承和开源轴承进行了整合，并实施了全面管控，
原股东已退出经营管理，具体情况请参见本补充法律意见书之“二、《问询函》
第4题关于业务重组”之“（一）1、说明两次并购的原因及业务整合情况”、
                                  “二、
《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）2、发行人的收入和利润是否主要来
自于并购重组标的”、“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（三）2、结
合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、分红政策及历年分红情况等因素
说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性”。
  综上，优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获
取等不依赖于原股东。
     （四）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人实际控制人，了解优联轴承、开源轴承的主营业务、收购
的背景、与发行人业务的协同关系等信息；
  （2）获取并查阅发行人的组织架构图；
  （3）获取并查阅优联轴承、开源轴承、发行人经审计的财务数据；
  （4）获取并查阅收购过程中各方签署的各项法律文件；
  （5）获取并查阅了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、访谈问
卷等资料；
  （6）对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查；
  （7）获取并查阅发行人收购优联轴承、开源轴承履行的程序；
  （8）获取并查阅优联轴承、开源轴承的工商内档资料；
  （9）获取并查阅优联轴承、开源轴承的公司章程等议事规则、利润分配政
策；
  （10）获取并查阅优联轴承、开源轴承收购完成后历年利润分配情况；
  （11）获取并查阅优联轴承、开源轴承的采购、销售等生产经营穿行测试资
料；
  （12）获取并查阅发行人收购俞伟明、潘丽丽持有开源轴承100%股权及现
金回购俞伟明所持发行人全部股权、潘丽丽所持发行人部分股权的协议、交易支
付流水、纳税流水、收条等。
  经核查，本所律师认为：
  （1）收购优联轴承、开源轴承均为产业并购，发行人与优联轴承、开源轴
承进行了较为深度的业务整合，发挥了较好的协同效应；发行人的收入、利润并
非主要来自于优联轴承、开源轴承；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、
控股股东或实际控制人与交易对方之间不存在其他协议或利益安排；
  （2）发行人收购优联轴承及开源轴承过程符合相关监管规定；
  （3）收购优联轴承、开源轴承后，发行人对其团队、生产、产品、销售渠
道进行了深度的整合，发挥了较好的协同效应；发行人对优联轴承、开源轴承实
施了有效管控；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客
户获取等不依赖于原股东。
三、《问询函》第 5 题关于核心技术人员
  申请文件及公开披露信息显示，发行人核心技术人员为姜岭、刘丹、王健、
李留勇。新三板挂牌期间，发行人于 2016 年 11 月 18 日公告披露，张一民、何
益民自 2016 年 10 月起任发行人技术研发中心副经理。招股说明书中披露二人
自 2016 年 10 月起任职研发中心顾问。两次披露表述有所差异。二人至今在嵊
州大联机械制造有限公司处担任执行董事、总经理及监事。
  请发行人：
  （1）说明本次发行招股说明书与新三板挂牌期间关于张一民、何益民在
顾问、研发中心副经理在研发工作中的各自职责。
  （2）说明嵊州大联机械制造有限公司的相关情况，包括基本信息、实际控
制人、主要业务及发行人业务之间的关系、生产经营中涉及的主要技术、与发
行人主要核心技术之间是否存在通用性或关联性；2016 年收购优联轴承后，发
行人的相关技术是否来自于二人或二人在嵊州大联机械制造有限公司期间的职
务发明；结合上述情况及核心技术人员的认定标准，说明未将二人认定为核心
技术人员的原因。
  （3）说明发行人、张一民、何益民与嵊州大联机械制造有限公司之间是否
存在关于职务发明、商业秘密、专利侵权等方面的纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  （一）说明本次发行招股说明书与新三板挂牌期间关于张一民、何益民在
顾问、研发中心副经理在研发工作中的各自职责
年 10 月时任职务的相关披露不一致的原因，本次披露的准确性
露张一民、何益民2016年10月至今在斯菱股份担任技术研发中心副经理。本次申
请文件披露张一民2016年10月至2020年12月任斯菱股份研发中心技术顾问，何益
民2016年10月至今任斯菱股份研发中心技术顾问。
  上述信息披露差异不一致系由发行人组织架构调整引起。发行人收购开源轴
承后，进行组织架构调整，将原先的技术研发中心拆分成研发中心、事业一部技
术部、事业二部技术部，张一民、何益民从2016年开始担任的技术研发中心副经
理所承担的参与制定和实施重大技术决策、技术方案、技术发展战略和规划发展
方向，参与制定完善公司质量、技术管理制度等职责归属于研发中心，而研发中
心未再设置副经理职务，改任为研发中心技术顾问。组织架构调整后，张一民、
何益民的职务名称虽然发生变化，但所承担的职能不变，因此招股说明书统一按
照调整后的机构、职务进行披露，本次披露准确。
  收购开源轴承后，发行人进行组织架构调整，将技术研发中心拆分成研发中
心、事业一部技术部、事业二部技术部。技术研发中心调整后的研发中心职能定
位区别如下：
项目          技术研发中心                      研发中心
      案、技术发展战略和规划发展方向；
      度；
                                 案、技术发展战略和规划发展方向；
职能                               度；
定位                               3.公司研发项目管理；
      务；
      踪；
     技术研发中心副经理与研发中心顾问职责区别如下：
项
         技术研发中心副经理                    研发中心顾问
目
职
     案、技术发展战略和规划发展方向；          案、技术发展战略和规划发展方向；
责
     综上，发行人组织架构调整后，张一民、何益民的职务名称虽然发生变化，
但所承担的职能不变。
     （二）说明嵊州大联机械制造有限公司的相关情况，包括基本信息、实际
控制人、主要业务及发行人业务之间的关系、生产经营中涉及的主要技术、与
发行人主要核心技术之间是否存在通用性或关联性；2016 年收购优联轴承后，
发行人的相关技术是否来自于二人或二人在嵊州大联机械制造有限公司期间的
职务发明；结合上述情况及核心技术人员的认定标准，说明未将二人认定为核
心技术人员的原因
公司名称         嵊州大联机械制造有限公司
统一社会信用代码     91330683MA288KQQ43
法定代表人        何益民
实际控制人        张一民
注册资本         550万元
成立时间         2016年8月29日
注册地址         嵊州市三江街道三江工业园区
             一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用
             零部件制造；五金产品零售；五金产品制造(除依法须经批准的项
经营范围         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
             口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
             设立以来，在机械零件、五金产品方面无实际生产经营，与发行人
主要业务
             主营业务不存在关联性
     发行人收购优联轴承前，优联轴承将部分闲置不动产以公司分立方式转移至
嵊州大联。自设立以来，嵊州大联在机械零件、五金产品方面无实际生产经营，
与发行人主营业务、生产经营中涉及的主要技术，以及发行人主要核心技术之间
不存在具有通用性或关联性的情形。
或二人在嵊州大联机械制造有限公司期间的职务发明
     收购优联轴承后，公司取得的内置开口止动环的轴承单元、轮毂单元壳传感
器安装压模、高效的轴承内沟道融脂装置等生产经营涉及的核心技术均源于自身
多年来持续的研发投入、技术经验积累及工艺改进，公司均已申请并取得专利保
护。
     张一民、何益民作为发行人研发中心顾问，仅参与制定和实施重大技术决策、
技术方案、技术发展战略和规划发展方向、参与制定完善公司质量、技术管理制
度等，而嵊州大联在机械零件、五金产品方面亦无实际生产经营，未开展技术研
发活动。经登陆国家知识产权局网站查询及对二人进行访谈确认，二人及嵊州大
联名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。收购优联轴承后，
发行人相关技术未来源于张一民、何益民，或二人任职嵊州大联期间的职务发明。
人员的原因
  截至本补充法律意见书出具日，公司认定的核心技术人员为姜岭、刘丹、王
健和李留勇 4 人（以下简称当前核心技术人员）。结合张一民、何益民任职和
从业情况，及公司核心技术人员的认定标准，公司未将张二人认定为核心技术人
员的原因如下：
核心技术人
           主要内容        当前核心技术人员     张一民、何益民
员认定标准
                                   何益民符合：任职技术
                                   研发中心副经理、研发
                                   中心顾问，参与制定和
                                   实施重大技术决策、技
        在公司研发、生产等部   符合：当前核心技术人
                                   术方案、技术发展战略
        门担任重要职务并实际   员任职总经理、副总经
职务与工作                              和规划发展方向、参与
        组织或参与相关研发工   理、研发中心主任等研
                                   制定完善公司质量、技
        作            发、生产部门重要职务
                                   术管理制度；
                                   张一民不符合：2020年
                                   问
        拥有充足的专业知识，   符合：超过或接近20年
                                   符合：超过20年的汽车
        扎实的生产技术，具备   的汽车轴承从业时间，
                                   轴承从业时间，长期从
专业背景与   丰富的技术与产品研发   长期从事汽车轴承相关
                                   事汽车轴承相关工作，
行业经验    经验；拥有深厚的行业   工作，熟悉生产、研发
                                   熟悉生产、研发等环节，
        经验，掌握和了解客户   等环节，拥有深厚的行
                                   拥有深厚的行业经验
        对新品研发的市场需求   业经验
                     符合：当前核心技术人
                     员在科研项目与专利技
                     术贡献或起草行业标准
        组织或参与重要科研项   等方面作出重大贡献，
        目的研发创新工作，以   具体如下：         不符合：未主持或参与
科研项目与
        发明人身份组织或参与   （1）重要科研项目的主   重要科研项目，或以发
专利技术贡
        核心技术相关的专利技   持或参与《汽车用轮毂    明人身份申请专利或参
献
        术，或参与制定轴承行   单元极限设         与起草轴承行业标准
        业技术标准        计轻量化》《智能装备
                     系统融合集成设计技术
                     及应用技术》《轻卡车
                     免维护一代圆锥轮毂轴
核心技术人
        主要内容     当前核心技术人员          张一民、何益民
员认定标准
               承智能制造技术研发》
               《免更换带编码器轮毂
               单元研发》《重载长寿
               命汽车轮毂单元研发》
               等重要研发项目；
               （2）以发明人身份组织
               或参与一种汽车轮毂轴
               承半自动保持架装球
               机、一种锁扣式的单列
               圆锥滚子轴承、一种多
               重密封的单列圆锥滚子
               轴承等多项核心技术涉
               及的专利技术的申请与
               授权
               （3）先后参与起草滚动
               轴承振动测量方法第1
               部 分 ： 基 础 （ GB/T
               承振动测量方法第3部
               分：具有圆柱孔和圆柱
               外表面的调心滚子轴承
               和圆锥滚子轴承（GB/T
               承标准
  综上，张一民、何益民长期从事汽车轴承的研发、生产和经营工作，具备丰
富的行业经验和技术积累，了解行业对新品研发的市场需求。任职公司研发中心
顾问以来，参与制定和实施重大技术决策、技术方案、技术发展战略和规划发展
方向、参与制定完善公司质量、技术管理制度。但是，二人未主持或参与重要科
研项目，或以发明人身份申请专利或参与起草轴承行业标准，不符合科研项目与
专利技术贡献等核心技术人员认定标准，公司未将张一民、何益民认定为核心技
术人员。
  （三）说明发行人、张一民、何益民与嵊州大联机械制造有限公司之间是
否存在关于职务发明、商业秘密、专利侵权等方面的纠纷或潜在纠纷
  根据新昌县人民法院、绍兴仲裁委员会、国家知识产权局出具的证明，并经
查阅裁判文书网、嵊州大联的财务报表，公司专利、商业秘密均为自主研发、独
立所有，嵊州大联自设立之日起至今在机械零件、五金产品方面未开展实际生产
经营，与公司、张一民、何益民不存在关于职务发明、商业秘密、专利侵权等方
面的纠纷或潜在纠纷。
     根据嵊州大联、张一民、何益民出具的《关于技术来源的说明》：“本人及
本人控制企业、机构，包括但不限于嵊州大联，名下不存在和发行人主营业务相
关的知识产权或技术成果。发行人的生产技术、知识产权未来源于本人及本人控
制企业、机构，或本人任职嵊州大联或其他企业、机构期间的职务发明；本人及
本人控制企业、机构与发行人不存在任何知识产权相关的纠纷或潜在争议。”
     （四）核查程序及核查意见
     本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅张一民、何益民填写的董监高调查问卷、股东调查表等资
料；
  （2）获取并查阅发行人组织架构图；
     （3）获取并查阅发行人研发中心副经理、技术顾问的岗位职责说明；
     （4）获取并查阅嵊州大联公司章程、工商档案及近三年财务报表；
  （5）访谈张一民、何益民、发行人技术负责人员并制作访谈记录；
  （6）向国家知识产权局申请调取发行人专利档案并取得专利证明；
  （7）查阅并取得嵊州大联、张一民、何益民出具的《关于技术来源的说明》；
  （8）取得发行人核心技术人员认定标准；
     （9）取得新昌县人民法院、绍兴仲裁委员会出具的关于发行人、张一民、
何益民是否存在未决诉讼或争议纠纷的证明；
     （10）登录裁判文书网查阅发行人、张一民、何益民及嵊州大联的诉讼记录；
  经核查，本所律师认为：
  （1）本次发行招股说明书与新三板挂牌期间关于张一民、何益民在2016年
发中心技术顾问与调整前的技术研发中心副经理职能相同，本次披露准确；
  （2）自设立以来，嵊州大联在机械零件、五金产品方面无实际生产经营，
与发行人主营业务、生产经营中涉及的主要技术，以及发行人主要核心技术之间
不存在通用性或关联性；收购优联轴承后，发行人生产经营中涉及的主要技术、
发行人主要核心技术均为自主创新，单独所有，未来源于张一民、何益民或二人
在嵊州大联任职期间的职务发明；张一民、何益民参与制定和实施重大技术决策、
技术方案、技术发展战略和规划发展方向、参与制定完善公司质量、技术管理制
度。但是，二人未主持或参与重要科研项目，或以发明人身份申请专利或参与起
草轴承行业标准，不符合科研项目与专利技术贡献等核心技术人员认定标准，发
行人未将张一民、何益民认定为核心技术人员；
  （3）发行人、张一民、何益民与嵊州大联之间不存在关于职务发明、商业
秘密、专利侵权等方面的纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》第 6 题关于关联交易
     申请文件显示：
     （1）发行人向恩特科技采购车加工服务。主要原因是在汽车轴承行业，将
前期锻造、车加工等低附加值、工艺水平不高的工序委托给第三方完成符合行
业惯例。2020 年 12 月，发行人以 88.03 万元的价格收购了恩特科技的经营性资
产。
     （2）坚固传动原为开源轴承控股子公司，2019 年 11 月 20 日，开源轴承与
梁仁杰签订《股权转让协议》，以 576.80 万元的价格将所持有的坚固传动 70%
股权转让给梁仁杰。梁仁杰为海顺轴承的实际控制人，梁仁杰收购坚固传动股
权后，陆续将其业务整合至海顺轴承。2019 年 12 月及 2020 年，公司向坚固传
动采购的金额为 47.31 万元、49.54 万元，向海顺轴承采购的金额分别为 127.61
万元、2,014.98 万元。
  （3）报告期各期，发行人向锐翼商贸的销售金额分别为 244.03 万元、233.75
万元、235.49 万元及 109.56 万元；锐翼商贸从事汽车轴承的零售业务。
  请发行人：
  （1）说明恩特科技经营性资产的主要内容，在车加工等工序的附加值低、
工艺水平不高的情况下，仍收购恩特科技经营性资产的商业合理性。
  （2）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及实
际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基本
情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形。
  （3）说明锐翼商贸是否仅向发行人采购轴承件后销售，其是否为发行人的
代销商。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师、申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
  （一）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及
实际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基
本情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形
公司名称         新昌县坚固传动科技有限公司
成立日期         2017年11月10日
注册资本         999.00万元人民币
主营业务         外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂的研发、生产和销售
             梁仁杰持股65%、新昌县丰年投资咨询有限公司持股20%、俞萍持
股权结构
             股10%、吴雪花持股5%
实际控制人        梁仁杰
  （1）转让坚固传动70%股权的原因
  坚固传动的主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件，生产工序为锻造。在汽车轴
承行业，锻造属于附加值较低、工艺水平相对不高的工序，委托第三方加工是较
为普遍的生产模式。收购开源轴承以前，除了少量定制化产品需要外，斯菱股份
自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，
故发行人将坚固传动股权予以出让。
  （2）定价依据及公允性
持有的坚固传动70%的股权以576.80万元价格转让给梁仁杰，转让价格以坚固传
动账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性。坚固传动转让前一
年一期的主要财务数据情况如下：
                                                     单位：万元
        项目
                      /2019年1-10月                 /2018年度
总资产                                    1,127.13             1,115.04
净资产                                     715.73               716.10
主营业务收入                                 1,481.84             1,275.29
净利润                                       -0.37             -183.00
注：以上数据经天健会计师审计。
     截至本补充法律意见书出具日，梁仁杰的对外投资情况如下：
序号          企业名称                          投资比例                       现任职务
     开源轴承转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其父亲
梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此之外，
梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系。
     报告期内，发行人主要向海顺轴承采购原材料锻件等及厂房租赁服务和电费，
转让坚固传动前后，发行人向海顺轴承的采购内容基本一致，采购金额大幅增加，
具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                 转让前                                  转让后
     采购内容
原材料锻件等                23.54               127.42         2,014.98       3,451.91
厂房租赁及电费                0.26                 0.26             25.25          37.16
      合计              23.80               127.68         2,040.23       3,489.07
注1：2019年11月末，发行人将坚固传动70%股权转让给梁仁杰；
注2：发行人收购开源轴承前（2019年10月末）未向海顺轴承租赁厂房，上述厂房系收购前
开源轴承租赁，收购后租赁合同继续履行；
注3：2020年4月以前发行人租赁厂房的电费由坚固传动代收后向供电公司支付，2020年4月
以后通过海顺轴承支付 ，因此，上表中向海顺轴承采购的金额不包括2020年4月以前的电费。
     转让坚固传动后，发行人向海顺轴承采购锻件的金额大幅增加，主要原因系：
（1）锻件主要用于生产轮毂轴承单元，开源轴承的产品以轮毂轴承单元为主，
        （2）为提升相关锻件产品的采购速度并保证产品质量要求，
的需求也同步增加；
发行人在当地通过供应商考核及筛选后，基于海顺轴承的产品质量、供应速度、
运输距离等因素，逐步增加了对海顺轴承的采购规模；（3）发行人收购开源轴
承以前，开源轴承的锻件主要向坚固传动采购，收购后，开源轴承的业务由斯菱
股份承接，故斯菱股份对坚固传动的采购额较收购前大幅增加。随后，梁仁杰收
购坚固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，发行人不再直接与坚
固传动合作，转向海顺轴承采购锻件；（4）海顺轴承早期相关锻件生产设备相
对较少，2020年新购置了生产加工设备，扩大了相关锻件产品的产能。综上，发
行人向海顺轴承的采购锻件的金额大幅增加具有合理性。
他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
     （1）发行人与坚固传动、海顺轴承的业务往来
     ①业务往来
     坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于2019年10月末完成对开源轴承
的收购，于2019年11月末转让坚固传动股权。
     报告期内，发行人向坚固传动的采购情况如下：
                                                  单位：万元
      采购内容         2021 年度          2020 年度       2019 年度
锻件                           0.00         49.54        190.90
占营业成本比例                  0.00%            0.13%        0.81%
注：2019年11月，坚固传动纳入发行人合并报表范围，故2019年度发行人向坚固传动的采购
金额不包括该月数据。
     报告期内，发行人向海顺轴承采购的具体情况参见本补充法律意见书之“四、
《问询函》第6题关于关联交易”之“（二）4.转让坚固传动前后，发行人向海
顺轴承采购金额及内容的变化情况”。向海顺轴承销售轮毂单元及棒料的金额分
别为0万元、2.08万元及24.68万元，占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和
     ②采购价格的公允性分析
    报告期内，发行人向坚固传动和海顺轴承采购的主要产品为锻件，其中
                                                          单位：万元
                                                      海顺轴承与其他供应商
  期间           规格型号                     金额
                                                       采购平均单价差异率
         SLY3536ABS.03-DJ 法兰
         盘锻件
         BBS3357ZN.03-D                      114.91          -2.48%
         SLY3536ABS.01-DJ 外圈
         SLY3048ABS.03-DJ 法兰
         盘锻件
         SLY3227ABS.03-DJ 法兰
         盘锻件
         SLY3959ABS.03-DJ 法兰
         盘锻件
         BBS2240QN.01-D                      105.93          -5.46%
         SLY3872.03-DJ 法兰盘锻
         件
         BBS3357ZN.03-D                       60.68          1.01%
         SLY3959ABS.01-DJ 外圈
         锻件
锻件的价格与其他供应商存在差异，主要系采购时点不同所致，锻件价格受钢材
价格影响，2020年钢材价格大幅波动，导致不同时点锻件的采购价格也存在一定
差异；向海顺轴承采购SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件的价格低于其他供应商，主
要系不同供应商生产设备及加工工艺存在差异所致，该型号另一供应商的生产设
备自动化程度较高且加工工艺更先进，导致其产品单价较高。除前述两种型号以
外，海顺轴承与其他供应商同类产品的价格不存在重大差异。
    发行人锻件的采购价格综合考虑钢材价格、加工设备、加工时长、加工难度、
产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格确定。总体来说，报告期内发行
人向海顺轴承及其他供应商采购锻件的价格不存在异常差异，交易价格公允。
    综上，报告期内，发行人向海顺轴承销售金额较小，属偶发性交易，向坚固
传动及海顺轴承的采购系正常的业务往来，价格公允。除以上交易外，发行人与
坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往来。
     （2）实际控制人与坚固传动资金往来
                                               单位：万元
 交易时间          交易金额                       说明
  上述资金往来系姜岭个人银行贷款转贷，与发行人生产经营无关。除此之外，
实际控制人与坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往
来。
     （3）不存在关联交易非关联化的情形
  发行人对外转让坚固传动股权，是基于自身业务规划和经营理念的考虑，股
权转让真实合法，不存在股权代持情形。发行人将坚固传动股权转让给梁仁杰后，
梁仁杰出于统一管理及业务整合的考虑，将坚固传动的业务陆续转移至海顺轴承，
此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，该等交易均为
真实发生，定价公允，不存在调节利润或利益输送等情形。并且，发行人比照关
联交易的要求披露了后续交易情况。
  因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
     （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
     （1）获取坚固传动工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、爱企查
等网站进行搜索，确认其基本信息；
     （2）访谈发行人及梁仁杰，了解转让坚固传动的原因，确认股权转让的真
实性；
  （3） 获取梁仁杰关于对外投资的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、
爱企查等网站进行搜索，了解其对外投资情况；
  （4）获取发行人向海顺轴承采购明细，现场走访海顺轴承，并对海顺轴承
执行函证程序；
  （5）获取发行人及实际控制人银行流水，关注是否与坚固传动及梁仁杰控
制的其他企业之间存在资金往来；
  （6）获取发行人采购台账及收入明细表，了解发行人与坚固传动、梁仁杰
控制的其他企业之间的业务往来情况；
  （7）对比发行人向海顺轴承及其他同类供应商的采购价格，核查相关交易
的价格公允性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人转让坚固传动的原因系其不符合公司的业务规划和经营理念，
转让价格以账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性；
  （2）发行人转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其
父亲梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此
之外，梁仁杰与发行人及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员均不存在关联关系；
  （3）发行人转让坚固传动前后向海顺轴承采购的主要产品均为锻件，转让
坚固传动后，发行人向海顺轴承的采购金额大幅增加，主要原因系发行人业务规
模扩张及梁仁杰对业务进行战略调整，具有合理性；
  （4）报告期内，发行人与坚固传动及海顺轴承之前存在正常的交易往来，
实际控制人姜岭与坚固传动存在转贷，除此之外，发行人、实际控制人与坚固传
动、梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他业务或资金往来，不存在关联交易非
关联化的情形。
五、《问询函》第 16 题关于新三板挂牌
  申请文件显示，发行人曾于 2015 年在新三板挂牌，公开转让说明书显示，
发行人实际控制人的学历背景为大专，而本次招股说明书显示发行人实际控制
人的学历背景为本科；发行人在新三板披露的文件显示发行人的销售模式中存
在 OEM 业务，本次招股说明书未出现 OEM 业务描述。发行人未按照本所《创业
板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》的要
求说明本次申报与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异的具体情况。
  请发行人列表对比说明本次申报与新三板挂牌期间关于实际控制人、董事、
监事和高管背景、行业分析、公司财务、业务、主要客户、供应商、财务会计
等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因；如存在会计调整事项，是否
属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》相关规定。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见。
  请保荐人、发行人律师就挂牌期间及股权转让、摘牌程序的合法合规的发
表明确意见。
  （一）请保荐人、发行人律师就挂牌期间及股权转让、摘牌程序的合法合
规的发表明确意见
  发行人在新三板挂牌期间，未收到股转系统下发的监管函或问询函，不存在
被中国证监会行政处罚，或被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形。
  发行人新三板挂牌期间，股票转让交易均通过股转系统进行，并在中证登北
京分公司实施交易登记，挂牌期间股票转让合法有效，未发生交易争议或纠纷。
  发行人终止新三板挂牌履行的程序如下：
司股票在股转系统终止挂牌。
份转让系统终止挂牌的申请》。
  根据股转系统2020年3月27日出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]691
号），公司股票自2020年4月1日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
  综上，发行人终止挂牌程序合法合规。
  （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人在股转系统的公告文件、证券持有人名册；
  （2）查阅发行人新三板期间的董事会、监事会、股东大会会议资料；
  （3）登录证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等
网站对发行人挂牌期间合法合规情况进行核查。
  经核查，本所律师认为：发行人挂牌期间未受到监管机构的行政处罚、监管
措施、纪律处分等，股权转让及挂牌程序合法合规。
六、《问询函》第 17 题关于股权激励
  申请文件显示：
  （1）发行人历史上曾两次进行股权激励，第一次发生时间为 2017 年，本
次股权激励分为两部分：一是由公司向李金鹏等 14 名员工发行股票 312.00 万
股，发行价格为 3.50 元/股；二是由安娜等 24 名员工出资设立员工持股平台新
昌钟毓，分别向公司原股东姜岭、财通证券、张一民、中原证券股份有限公司、
何益民购买其持有的 96.90 万股、41.30 万股、31.85 万股、25.20 万股、21.23
万股合计 216.48 万股公司股票，股票转让价格为 3.50 元/股，相关股权转让已
于 2017 年 12 月完成。第二次股权激励为设立员工持股平台安吉繁欣。
  （2）新昌钟毓历史上存在由副总经理、董事会秘书安娜代持部分份额的情
形，代持部分份额为预留份额；新昌钟毓和安吉繁欣的出资人中，均存在员工
离职且将相关份额出售给安娜的情形，二者的普通合伙人均为安娜。
  请发行人：
  （1）说明第一次股权激励中，采取部分员工直接持股而部分员工通过持股
平台间接持股的原因；员工持股平台的人员构成标准、设立以来的变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法及损益分配办法；
两次股权激励中员工出资来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工
参加持股计划提供资助的情形。
  （2）说明第一次股权激励计划是否按照股份支付进行会计处理及对发行人
财务数据的影响。
  （3）结合员工持股计划的决策程序、执行合伙人及有限合伙人的权利义务
等因素说明新昌钟毓和安吉繁欣是否均为安娜的一致行动人或受其控制；截至
目前，新昌钟毓和安吉繁欣中是否还存在份额代持或预留份额，申请文件中关
于新昌钟毓和安吉繁欣的份额持有人披露是否真实、准确。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
  （一）说明第一次股权激励中，采取部分员工直接持股而部分员工通过持
股平台间接持股的原因；员工持股平台的人员构成标准、设立以来的变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法及损益分配办法；
两次股权激励中员工出资来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工
参加持股计划提供资助的情形
持股的原因
  发行人于2017年新三板挂牌期间进行了第一次股权激励，该次股权激励系通
过激励对象认购发行人定向发行的股票和激励对象设立持股平台购买发行人股
票两种方式实现，其中，直接持股对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心
员工，直接持股利于其直接参与公司经营决策，激励效果更佳，且人数较少，对
公司控制结构稳定及决策成本的影响较小；间接持股对象以公司中层员工为主，
人数较多，成立持股平台间接持股利于简化股东结构、保证公司控制结构稳定及
降低决策成本。
  综上，公司决定由董事、监事、高级管理人员及核心员工直接持股，其他激
励对象则通过新昌钟毓间接持股。
序、存续期及期满后所持股份的处置办法及损益分配办法
  经查阅公司《股权激励管理办法》，新昌钟毓、安吉繁欣的工商档案及《合
伙协议》，员工持股平台的人员构成标准、设立以来的变动情况等信息如下：
   事项                         主要内容
          （1）公司的董事、监事、高级管理人员；
          （2）公司中层管理人员；
          （3）公司核心技术人员、研发、销售的骨干员工；
          （4）其他有特殊技能或对公司发展有突出贡献的老员工。
人员构成标准    （1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选
          不满三年的；
          （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司
          予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
          （3）最近三年内，因泄露国家或公司秘密、贪污、盗窃、侵占、
          受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反
          公序良俗、职业道德和职业操守的行为给公司利益、声誉和形象
            造成严重损害的；
            （4）被列入失信人联合惩戒名单的；
            （5）违反公司所制定的各项规章制度且对公司造成损害或损失
            的；
            （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
            人员情形；
            （7）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
            （1）因杨伟锋离职，2018年4月，杨伟锋将其持有的35万元合伙
            份额以35.5万元价格转让给王健；
            （2）因袁泽金离职，2019年3月，袁泽金将其持有的35万元合伙
            份额以35.97万元价格转让给安娜；
            （3）因以预留股实施股权激励，2019年6月，安娜将其持有的112
            万元合伙份额以112万元转让给王健，将10.50万元合伙份额以
设立以来的变动情况   10.50万元转让给吕侃侃；
            （4）因兰玉芳离职，2019年10月，兰玉芳将其持有的35万元合伙
            份额以35万元价格转让给刘丹
            （1）因董来标离职，2021年6月，董来标将其持有的40万元合伙
            份额以40.40万元转让给安娜；
            （2）因黄雨东离职，2022年4月，黄雨东将其持有的40万元合伙
            份额以41.14万元转让给左传伟
            激励计划的实施、变更和终止；
            组织实施激励计划相关事宜；
管理模式
            激励计划的实施监督；
            是合伙企业的主要运营管理人，执行事务合伙人和普通合伙人依
            据法律、法规、合伙协议及《股权激励管理办法》规定，全权负
            责员工间接持股部分股权激励的具体实施和落实
            合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行合伙人一人一票表决
            权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体
            合伙人过半数通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
决策程序
存续期         长期存续，但出现下列情况时终止：
            划的情形
            原则上可长期持有，但当公司出现导致终止股权激励计划的上述
期满后股份处置办法   情形时，激励对象已获授权但尚未解锁的激励股份不得解锁，经
            董事会及股东大会审议决定股权激励股份的具体处理方案
损益分配办法      合伙企业收益与亏损由合伙人按实缴出资比例进行分配
员工参加持股计划提供资助的情形
  两次股权激励中，员工出资来源均为员工自有或自筹资金（如银行贷款）。
除第一次股权激励时安娜向实际控制人姜岭借款用以缴纳预留股出资外，不存在
发行人、实际控制人、大股东、董监高为员工参加持股计划提供资金资助的情形。
  安娜借款用以缴纳预留股出资的具体情况如下：
  （1）2017年10月，发行人员工持股平台新昌钟毓设立，安娜共持有新昌钟
毓94.43万元合伙份额，其中6.93万元合伙份额为其本人持有，87.50万元合伙份
额为预留作股权激励之用。因为预留份额对应出资额较大，安娜向公司实际控制
人借款用以完成预留股出资；
  （2）2019年6月，安娜将其持有的新昌钟毓预留股份额全部转让给员工王健、
吕侃侃，收到出资转让款后足额归还实际控制人借款。
  预留股系公司为后续新进管理层、骨干人员以及因岗位晋升符合激励条件的
员工而设置，借款缴纳预留股出资是为满足新三板公司股本充实的规定而实施。
截至2019年6月，相关借款已归还，各方对预留股设置、发放以及发行人股权归
属不存在任何争议或潜在纠纷。
  （二）结合员工持股计划的决策程序、执行合伙人及有限合伙人的权利义
务等因素说明新昌钟毓和安吉繁欣是否均为安娜的一致行动人或受其控制；截
至目前，新昌钟毓和安吉繁欣中是否还存在份额代持或预留份额，申请文件中
关于新昌钟毓和安吉繁欣的份额持有人披露是否真实、准确
素说明新昌钟毓和安吉繁欣是否均为安娜的一致行动人或受其控制
  经查阅激励对象签署的入股协议、合伙协议，新昌钟毓、安吉繁欣的决策程
序如下：
 文件名称      事项                   主要内容
                   合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行合伙人一
                   人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有
                   规定以外，决议应经全体合伙人过半数通过；但下
                   列事项应当经全体合伙人一致同意：
         持股平台决策程
            序
                   利；
《合伙协议》             6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
                   员；
         执行事务合伙人   2.执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人决
         选任、更换     定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，
                   除名或更换执行事务合伙人
         执行事务合伙人   执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人
         权限        负责
  综上，持股平台重大事项决议实行合伙人一人一票表决，并经全体合伙人全
体或半数以上表决通过。而且，执行事务合伙人由全体合伙人选任、更换，对全
体合伙人负责。因此，员工持股平台不受安娜控制，亦不构成一致行动关系。
新昌钟毓和安吉繁欣的份额持有人披露是否真实、准确
  根据新昌钟毓和安吉繁欣合伙人签署的入股协议、《调查表》及《声明及确
认函》、合伙人出资凭证等文件，并经本所律师访谈公司实际控制人、安娜，截
至本补充法律意见书出具日，新昌钟毓和安吉繁欣中不存在份额代持或预留份额，
申请文件中关于新昌钟毓和安吉繁欣的份额持有人披露真实、准确。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅两次股权激励涉及的发行人董事会、股东大会决议文件；
  （2）查阅新昌钟毓、安吉繁欣的工商档案、历次出资变动的合伙人决议、
出资份额转让协议、打款凭证等文件；
  （3）查阅《股权激励管理办法》、入股协议、合伙协议等文件，了解员工
持股平台的人员构成标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处
置办法及损益分配办法等内容；
  （4）获取并查阅了新昌钟毓、安吉繁欣合伙人出资凭证、出资前的银行流
水，并获取出资情况说明、进行访谈确认等；
  （5）取得新昌钟毓、安吉繁欣合伙人出具的说明、《调查表》及《声明及
确认函》，并对新昌钟毓、安吉繁欣合伙人执行事务合伙人安娜、发行人实际控
制人并制作访谈记录；
  （6）查阅发行人在股转系统的关于股权激励的公告文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）第一次股权激励中，直接持股对象为发行人董事、监事、高级管理人
员、核心员工，间接持股对象以发行人中层员工为主。两次股权激励已通过《股
权激励管理办法》《合伙协议》明确规定了员工持股平台的人员构成标准、管理
模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法及损益分配办法等内容，
股权激励实施、人员变更合法合规，不存在争议纠纷，不存在损害发行人利益的
情形。两次股权激励中，员工出资来源均为员工自有或自筹资金。除第一次股权
激励时安娜向实际控制人姜岭借款用以缴纳预留股出资外，不存在发行人、实际
控制人、大股东、董监高为员工参加持股计划提供资金资助的情形；
  （2）新昌钟毓和安吉繁欣均为发行人实施股权激励的持股平台，持股平台
重大事项决议实行合伙人一人一票表决，并经全体合伙人全体或半数以上表决通
过。而且，执行事务合伙人由全体合伙人选任、更换，对全体合伙人负责。因此，
员工持股平台不受安娜控制，亦不构成一致行动关系；截至本补充法律意见书出
具日，新昌钟毓和安吉繁欣中不存在份额代持或预留份额，申请文件中关于新昌
钟毓和安吉繁欣的份额持有人披露真实、准确。
七、《问询函》第 18 题关于其他事项
  申请文件显示：
  （1）发行人报告期内曾现金分红 1,033 万元，发行人本次拟募集资金 1.2
亿元用于补充流动资金，最近一期末，发行人银行存款余额为 1.22 亿元，最近
两年发行人经营活动现金流量净额持续为正。
  （2）发行人长期待摊费用为装修费，招股说明书未说明摊销政策。
  （3）发行人本次拟募集 2.47 亿元用于投产 629 万套高端汽车轴承技术改
造扩产项目。项目建成后，预计可新增 629 万套高端汽车轴承的年生产能力，
其中包括 120 万套第三代轮毂单元、60 万套智能重卡轮毂单元、230 万套轮毂
轴承和 219 万套乘用车圆锥轴承。发行人现有轮毂单元产能为 239 万套，轮毂
轴承 1014 万套，圆锥轴承 374 万套。
  （4）发行人数位独立董事为高校在职教师。
  （5）发行人共 5 家控股子公司，含一家注册在泰国的子公司斯菱泰国。
  （6）申请文件中未披露发行人是否存在劳务派遣员工。
  （7）2018 年，优联轴承出售其位于嵊州市三江工业园区的厂房和土地，实
现资产处置收益 1,351.60 万元，以及斯菱股份处置其位于新昌县后溪村的厂房
土地及附属设备，实现资产处置收益 919.50 万元；2020 年开源轴承处置其位于
新昌县七星街道的厂房土地附属设备及斯菱股份处置部分设备共实现资产处置
收益 630.07 万元。
   请发行人：
   （1）说明现金分红的最终用途和去向，是否存在流向供应商或客户及关联
方的情形，募集 1.22 亿元用于流动资金补充的背景及合理性。
   （2）说明长期待摊费用的摊销政策，是否符合行业惯例。
   （3）说明通过募集资金项目大幅进行扩产，新增各主要产品产能的合理性、
必要性以及未来新增产能消化的措施。
   （4）说明现任董事任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
   （5）说明斯菱泰国的设立过程是否按照《境外投资管理办法》《企业境外
投资管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相
关规定履行境外投资备案、外汇登记手续。
   （6）说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂
定规定》的相关规定。
   （7）说明处置公司及子公司的厂房、设备的原因。
   请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（2）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。
   （一）关于董事任职资格
   说明现任董事任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项
检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
  公司现任董事5名，其中姜岭、张一民、刘丹均为公司员工，独立董事胡旭
东、梁飞媛是高校教师。
  根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律、法规、规范性文件，副处级以上党政领导干部、直属高校校级及处级（中层）
党员领导干部、全国普通高等学校党政领导班子成员等，未经批准等程序，原则
上不得在经济实体中兼职。
  根据独立董事胡旭东、梁飞媛填写的调查问卷，浙江理工大学党委组织部针
对胡旭东任职情况出具的证明、梁飞媛的退休证等资料，独立董事胡旭东自2005
年7月开始担任浙江理工大学中层干部，历任机械与自动控制学院党总支副书记、
书记、院长兼党委书记，自2016年12月起卸任中层干部职务，现担任浙江理工大
学教授、新昌浙江理工大学技术创新研究院有限公司董事、总经理；梁飞媛2020
年11月退休，退休前为浙江财经大学教授，2021年1月二人受聘成为公司独立董
事。除上述任职外，胡旭东、梁飞媛未在学校或院系担任任何行政领导职务，该
等任职不属于国家公务员、党政领导干部（含离退休）、直属高校校级或处级（中
层）党员领导干部、全国普通高等学校党政领导班子成员等情形，不属于具有副
处级及以上行政级别的干部（含离退休），未违反相关法律法规和规范性文件的
任职资格规定。
  （1）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  ①获取并查阅胡旭东、梁飞媛填写的调查问卷；
  ②获取并查阅浙江理工大学党委组织部针对胡旭东任职情况出具的证明、梁
飞媛的退休证；
  ③对浙江理工大学新昌技术创新研究院、新昌浙江理工大学技术创新研究院
有限公司进行网络检索。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为：发行人现任董事任职符合中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资
格规定。
  （二）关于斯菱泰国
  说明斯菱泰国的设立过程是否按照《境外投资管理办法》《企业境外投资
管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规
定履行境外投资备案、外汇登记手续
管理办法》
    《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规定
履行境外投资备案、外汇登记手续
  （1）《境外投资管理办法》相关规定
  根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企
业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家
和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
境外投资证书》（境外投资证第N3300201900569号），核准斯菱股份、优联轴
承、斯菱贸易在泰国设立子公司斯菱泰国。
  （2）《企业境外投资管理办法》相关规定
  根据《企业境外投资管理办法》第十四条规定 实行备案管理的范围是投资
主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融
资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含
中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案
机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，
备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下
的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类
项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投
资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、
实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人
民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
  根据《浙江省企业境外投资管理实施办法》（浙发改外资〔2018〕562号）
五、中方投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管
理。其中：中方投资1,000万美元以下的项目，省发展改革委委托投资主体注册
地所在设区市、县（市、萧山区、余杭区、富阳区、临安区、柯桥区、上虞区）
发展改革委（局）（以下简称地方发展改革部门）实行备案管理。斯菱泰国属于
斯菱汽车轴承股份有限公司设立泰国工厂年产150万套高端汽车轮毂单元轴承项
目予以备案。
  （3）《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定
  《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，取消境内直
接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直
接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登
记”），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资
外汇登记实施间接监管。
已在国家外汇管理局新昌县支局办理了斯菱泰国的境外直接投资外汇登记手续，
业务编号为35330624201910143694；优联轴承已在国家外汇管理局新昌县支局办
理了斯菱泰国的境外直接投资外汇登记手续，业务编号为35330624201910143692；
斯菱贸易已在国家外汇管理局新昌县支局办理了斯菱泰国的境外直接投资外汇
登记手续，业务编号为35330624201910143693。
  综上所述，斯菱泰国的设立过程已按照《境外投资管理办法》《企业境外投
资管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规
定履行境外投资备案、外汇登记手续。
  （1）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  ①获取并查阅新昌县发改局出具《关于境外投资项目备案通知书》；
  ②获取并查阅浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；
  ③获取并查阅国家外汇管理局新昌县支局出具的《业务登记凭证》。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为：斯菱泰国的设立过程已按照《境外投资管理办法》
《企业境外投资管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》等相关规定履行境外投资备案、外汇登记手续。
  （三）关于劳务派遣
  说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂定规
定》的相关规定
定》的相关规定
  《劳务派遣暂定规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间
不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业
务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工
作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。……第四条规定，用工单
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总
量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳
动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合
同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
  报告期内，发行人劳务派遣人员的工作岗位为保安，发行人劳务派遣用工的
岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第
三条规定。
  报告期内，发行人及子公司雇佣劳务派遣员工具体情况如下：
                                                                 单位：人
 项目    劳务派遣人     占用工总量          劳务派遣          占用工总     劳务派遣      占用工总
         数        的比例            人数           量的比例      人数       量的比例
斯菱股份         6        0.71%               6    0.69%         6     1.49%
优联轴承         3        1.82%               3    1.89%         0     0.00%
开源轴承         0        0.00%               0    0.00%         0     0.00%
斯菱贸易         0        0.00%               0    0.00%         0     0.00%
斯菱泰国         0        0.00%               0    0.00%         0     0.00%
浙东贸易         0        0.00%               0    0.00%         0     0.00%
注：各期末劳务派遣人员数量占用工单位用工总量的比例=各期末劳务派遣人员数量÷（各
期末正式员工数量+各期末劳务派遣人员数量）
  如上表所示，报告期内，发行人劳务派遣人员占用工总量比例较低，未超过
  （1）核查程序
 本所律师主要履行了以下核查程序：
 ①获取并查阅发行人花名册、社会保险及公积金缴纳凭证、工资明细表、银
行工资代发流水并进行相互勾稽核查；
 ②获取并查阅发行人劳务派遣人员及所从事岗位清单；
 ③获取并查阅发行人与劳务派遣单位的协议、往来流水及交易发票。
  （2）核查意见
 经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在的劳务派遣用工情形，符合
《劳务派遣暂行规定》相关规定。
          第二部分 2021年度数据补充
  一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的第三届董事会第五次会议与 2021 年第三次临时股东大
会会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的股东
大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的
批准与授权。
  发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交
易尚待获得深圳证券交易所审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，
                      《法律意见书》中披露的发
行人本次发行上市的主体资格的内容未发生变化。
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十
条的规定。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；制定了《浙江
斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
    经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 2,054.36 万元、
十二条第一款第（二）项的规定。
证报告（2019-2021 年）》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》经本所
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/   ）      、    中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发注册管理办法》第十条的规定。
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本补充法律意见书正文 “五、发行人的独立性”和“十、发行人的主
要财产”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
  （2）如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
  如本补充法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”
所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保风
险、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
    （4）如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，根据市场监督、
税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
    （5）如本补充法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、公安机关出具的无犯
罪记录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信
息 结 果 表 》， 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（   http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ） 、    中   国   裁   判   文   书   网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
                                                                 、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）及其他公开渠道查询，最近 36 个
月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
    （6）如本补充法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记
录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结
果表》，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
 （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
                        《招股说明书（申报稿）》，发行人 2020
年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为
  综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
  （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
     五、发行人的独立性
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2019-2021 年）》
《内控鉴证报告（2019-2021 年）》，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能
力。
     六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的
股东及其基本情况未发生变化。
     七、发行人的股本及其演变
  根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构未发生变化，不存在发行
人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
     八、发行人的业务
 （一） 经营范围和经营方式
  根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的经营范围和经营方式未发生变更。
 （二） 境外业务
  根据发行人提供的《营业执照》、对外贸易经营者备案登记及海关登记证明，
发行人具备对外贸易经营主体资格，自产产品及技术的出口业务已经通过市场
监督管理、商务和海关等部门的核准或备案。
  根据发行人聘请的 TRIPLE 8 LAW AND PROPERTY COMPANY LIMITED
出具的关于泰国斯菱的《合规意见》：
   “公司拥有工厂经营许可资质，工厂经营许可登记号 91600317125620，于
   公司合法设立并于以下单位获取相应资质证书：
金登记证；3.在海关货物进出口序列号 0145562004614；4.在贸易促进委员会获
得 BOI 贸易促进证书（序列号：62-1233-1-00-1-0）。
   除以上许可证，无其他行政许可证书。根据公司经营范围，不需要环评，
故无相应证书以及监管。
   公司合法设立。截至本报告出具之日，未收到 DBD 的处罚；于社保局进
行检查后，系统内无任何责任案件；于税务进行检查后，发现该公司向税务部
门申请增值税退税。没有任何税务违规问题；于海关进行检查后，没有发现违
规问题。
   我们未发现，在 2022 年 2 月 28 日前，有任何刑事上、民事上向公司以及
公司董事主张权利的案件。
   在 2022 年 3 月 1 日，我们通过与法院官员的电话交谈，在泰国行政法院核
实了数据库。在 2022 年 3 月 1 日之前，我们没有发现公司和公司董事的任何未
决案件档案记录。”
  （三） 业务变更情况
   根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人主营业务没有发生重大不利变化。
  （四） 主要业务资质和许可
     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制公
司持有的主要业务资质、许可的更新情况如下：
 持证人           证书名称              证书编号          发证单位              有效期
                                              浙江省科学技术
            高新技术企业证                           厅、浙江省财政           2021.12.16
 发行人                        GR202133003216
               书                              厅、国家税务局浙         -2024.12.15
                                              江省税务局
     本所认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。
  （五） 发行人的主营业务
     根据《审计报告（2019-2021 年）》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年的主营业务收入分别为 30,725.76 万元、51,901.29 万元及 69,952.09 万元，分
别占同期发行人营业收入的 99.08%、98.79%及 97.88%，发行人的主营业务稳
定。
  （六） 主要客户供应商
     根据《审计报告（2019-2021 年）》
                         ，2021 年度，发行人向主要客户的销售
情况如下：
                                                             单位：万元、%
序号                 客户名称                       营业收入           占营业收入比例
                合 计                              28,999.96              40.58
     根据发行人提供的财务数据与说明，2021 年度，发行人向主要供应商的采
购情况如下：
                                               单位：万元、%
序号           供应商名称               采购金额           占采购总额比例
             合计                    15,766.91         33.08
     根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》、主
要客户供应商出具的无关联关系声明，经本所律师访谈发行人主要客户供应商，
上表所述发行人主要客户供应商正常经营，除海顺轴承实际控制人梁仁杰在发
行人控制坚固传动期间系坚固传动员工外，报告期内，上述主要客户供应商与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等情形。
 （七） 发行人的持续经营能力
     根据《审计报告（2019-2021 年）》、发行人现行有效的《营业执照》、发行
人及其控制公司的主管市场监督、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明
确认，经本所律师查验，发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重大行
政处罚，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的重大风险，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
     经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
 （一） 关联方
     根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员签署的《调查表》，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及
其他公开渠道查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除
发行人关联自然人控制或施加重大影响的主要企业存在下述更新外，发行人的
主要关联方未发生变化：
院有限公司的任职情况发生变化，但未影响关联方认定。
序号              关联方名称                 关联关系
 （二） 关联交易
     根据《审计报告（2019-2021 年）》
                         《招股说明书（申报稿）》和发行人说明，
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人关联交易更新情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     ① 出售商品和提供劳务的关联交易
                                             单位：万元
        关联方             关联交易内容           2021 年度
       济南锐翼              产成品              288.57
        小   计                -            288.57
     ② 采购商品和接受劳务的关联交易
                                                             单位：万元
             关联方               关联交易内容                     2021 年度
         恩特科技                     原材料                       3.502
      新昌县海阳机械厂                     成品                        3.48
                                  加工费                       56.34
    新昌县三鑫塑业有限公司
                                  原材料                      178.04
             小   计                      -                  241.36
      ③ 与农商银行的关联交易情况
      A.银行存款情况
                                                             单位：万元
          关联方                     项目                     2021.12.31
         农商银行                  期末余额                       3,844.32
      B.投资收益、利息收支及手续费情况
                                                             单位：万元
          关联方                关联交易内容                      2021 年度
                              利息收入                         55.47
         农商银行
                            金融服务费、手续费                      1.79
      （2）关联担保
                                                             单位：万元
     担保人             担保权人    担保金额           主债权起始日          主债权到期日
                 宁波银行绍兴       $399.00       2020.05.22        2021.05.21
     姜   岭       嵊州小微企业
                  专营支行        $399.00       2021.05.22        2022.04.12
                 交通银行新昌
     姜   岭                    666.90        2020.08.12        2021.02.12
                   支行
    恩特科技 2020 年度采购车加工服务费用调整为 409.39 万元。
担保人      担保权人      担保金额          主债权起始日                 主债权到期日
        浙商银行绍兴     919.30        2020.12.11             2021.06.11
姜   岭
         新昌支行      500.00        2020.03.24             2021.03.23
        农业银行新昌
姜   岭              420.00        2020.07.24             2021.07.19
         县支行
        远东宏信融资     1,064.80      2019.12.31             2021.12.28
姜   岭
        租赁有限公司     1,064.80      2020.01.03             2021.12.29
（3）关键管理人员报酬
                                                        单位：万元
           项   目                              2021 年度
        关键管理人员报酬                               499.63
（4）关联方应收应付款项
  ① 应收关联方款项
                                     单位：万元
     项目名称           关联方          2021.12.31
     应收账款          济南锐翼            189.04
 ②   应付关联方款项
                                     单位：万元
     项目名称          关联方          2021.12.31
               新昌县三鑫塑业有限公司       132.35
     应付账款
                新昌县海阳机械厂           4.21
  上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事已就上述
关联交易发表明确意见。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序。
  发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员就有关减少和规范关联交易的事项作出承诺的承诺未发生变更。
 （三） 同业竞争
 经核查发行人控股股东、实际控制人签署的《调查表》、银行流水及承诺，
除投资与任职发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资或任
职其他企业或经营性主体，与发行人不存在同业竞争情形。发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出的承诺未发生变更。
 （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申
报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有
重大遗漏或重大隐瞒。
     十、发行人的主要财产
 （一） 土地使用权及房屋
 经核查发行人及其控制公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访相关自有物业，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人及其控制公司拥有的自有物业未发生变更。
 （二） 知识产权
     经查阅发行人及其控制公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局出具
的《商标注册证明》和国家商标局网站披露的相关信息，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增商标权。
     经查阅发行人及其控制公司提供的《专利证书》及国家知识产权局出具的
专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增专利权。
     经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站披露的相关信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人无新增软件著作权。
     经查阅发行人及其控制公司提供的《域名注册证书》，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增域名。
 （三） 主要生产经营设备
  根据《审计报告（2019-2021 年）》、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用与专
用制造设备，该等生产经营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争
议。
 （四） 发行人的子公司
     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全
资控制企业，未发生变更。
    （五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
    根据新昌县不动产登记管理中心提供的不动产登记证明，发行人房屋土地
均已办理抵押登记，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人不动产权抵押情况未发生变更。
    经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人动产抵押情况未发生变更。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）经本所律师核查发行人及其控制公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
在履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户、供应商签署的
采购销售合同等对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要
合同更新如下：
    经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的借款合同主要有以下：
序                                 合同金额                                   担保
    贷款方      借款方     合同编号                     利率（%） 借款期限
号                                 （万元）                                   方式
    农业银行            3301012021                             2021.07.23   最高额
    新昌支行            0018492                               -2022.07.22   抵押
                                              手续费为
    交通银行                                                   2021.08.04
    新昌支行                                                  -2022.08.04
    经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的担保合同主要有以下：
序                                             担保金额       主债权发
    担保权人     担保人    被担保人         合同编号                                   担保方式
号                                             （万元）        生期间
    招商银行                         571XY202                 2021.08.10    最高额
    嵊州支行                         102588603               -2022.08.09    抵押
序                                                 担保金额          主债权发
        担保权人      担保人         被担保人     合同编号                                  担保方式
号                                                 （万元）           生期间
                                      浙商资产
        浙商银行                          池 质 字                     2021.05.21    最高额
        新昌支行                          （2021）第                  -2022.05.21    质押
                                      浙商资产
        浙商银行                          池 质 字                     2021.09.23    最高额
        新昌支行                          （2021）第                  -2022.09.23    质押
        工商银行                                                    2021.07.08    最高额
        新昌支行                                                   -2022.01.28    质押
        经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司与报告期
内前五大供应商新增正在履行的采购合同主要有以下：
                                                                         合同金额
序号        签订日期               买方            卖方           合同标的
                                                                         （万元）
                                      东阿海鸥钢球
                                       有限公司
                                      宁波奉化恒球
                                      钢球有限公司
        经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的销售合同主要有以下：
                                                              合同金额
序号       签订日期             买方         卖方          合同标的                        适用法律
                                                              （万元）
                         Alliance
                       Automotive
                       Procurement
                           Ltd.
                         Alliance
                       Automotive
                       Procurement
                           Ltd.
                        Optimal
                         GmbH
                    Optimal
                     GmbH
     （二）根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，上述适用中国境内法
律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控
制公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
     根据发行人出具的《关于公司合同履行情况的说明》，以及发行人销售负责
人签署的《访谈问卷》：“公司适用境外法律的合同履行正常，未因该等合同履
行发生诉讼或仲裁纠纷，未违反境外法律或监管政策，继续履行该等合同不存
在法律障碍或风险。”
     （三）根据发行人及其中国境内控制公司相关主管部门出具的合规证明及
发行人的说明，并经本所律师在发行人及其中国境内控制公司相关主管部门官
方网站、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
                                        、国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等查询，发行人及其中国境内控制公司在
报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
     经本所律师访谈发行人主要客户并经境外律师见证，以及境外律师出具的
合规意见，泰国斯菱在报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
     （四）除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间
不存在相互提供担保的情况。
     （五）根据《审计报告（2019-2021 年）》及发行人出具的书面承诺，并经
本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款主要因正常的经
营活动发生，合法有效。
   十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，2021 年度，发行人未发生增资扩股/减资，未发生重大
资产收购/出售。截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
   十三、发行人公司章程的制定与修改
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未修改《公
司章程》。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是发行人的最高权力机构；董事会由 5 名董事（含 2 名独立董事）组成，对股
东大会负责；监事会是发行人的监督机构，由 5 名监事组成；董事会和总经理
为发行人的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
  本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
 （二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
 （三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开股东
大会 1 次，召开董事会 1 次，召开监事会 1 次。
  经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，
发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均真实、
有效，不存在违反法律、行政法规或者《公司章程》被人民法院宣告无效或依
法撤销的情形。
 （四） 发行人股东大会或董事会授权或重大决策
  经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件
资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会授权或重大决策行为符合《公
司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，
该等授权或重大决策行为真实、有效，不存在违反法律、行政法规或者《公司
章程》被人民法院宣告无效或依法撤销的情形。
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变更。
   十六、发行人的税务
 （一） 税种、税率、税收优惠
   根据《审计报告（2019-2021 年）》及发行人提供的资料，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控制公司执行的主要税种、税率、
税收优惠未发生变更。
 （二） 政府补助
  根据发行人提供的政府补助文件、天健出具的《审计报告（2019-2021 年）》，
发行人及其控制公司 2021 年度取得的主要政府补助情况如下：
                                                   单位：万元
          项目                    金额              主要依据
                                          《关于拨付成长型中小企业财
                                          [2013]590 号）
                                          《关于拨付成长型中小企业财
                                          [2017]506 号）
                                          《新昌县 2017 年度振兴实体
项奖励资金                                     项激励资金（投资类项目）   》
                                                         （新
                                          财企[2017]264 号）
                                          《关于拨付 2018 年度新昌县
                                          振兴实体经济（传统产业改造）
项补助资金
                                          目）的通知》
                                               （新财企[2019]151
                                          号）
                                          《关于拨付新昌县轴承行业智
新昌轴承行业智能制造“百企提升”财政补                       能制造“百企提升”第四批实
助                                         施项目财政补助（奖励）资金
                                          的通知》
                                             （新经信[2019]110 号）
                                          《关于拨付新昌县 2017 年度
                                          （第二批）技术改造项目补助
                                          资金的通知》
                                               （新财企[2018]488
                                          号）
                                          《关于拨付 2014 年度百企装
                                          备优化提升工程试点项目补助
百企装备优化提升工程试点项目补助资金                 4.16
                                          资 金 的 通 知 》（ 新 财 企 字
                                          [2016]497 号）
                                          《关于拨付 2015 年“机器换
“机器换人”分行业（轴承行业）推进试点方                      人”分行业（轴承行业）推进
案补助资金                                     试点方案补助资金的通知》    （新
                                          财企字[2016]501 号）
                                          《2017 年度（第一批）技术改
                                          [2017]431 号）
                                          《2017 年度淘汰落后产能项目
                                          [2017]437 号）
                                          《新昌县 2017 年节能降耗补
                                          号）
                                          《关于拨付新昌县轴承行业智
                                          能制造“百企提升”第四批实
                                          施项目财政补助（奖励）资金
                                          的通知》（新经信[2019]110 号）
浙江陀曼智造 TOMAN-e 系统补助               11.91
                                          /《关于拨付新昌县轴承行业智
                                          能制造“百企提升”实施项目
                                          财政补助（奖励）资金的通知》
                                          （新财企[2018]525 号）
                                          《促进现代服务业高质量发展
技术创新项目奖励                          70.00
                                          的若干意见》（新政发[2020]8
                                          号）
                                          《关于开展企业以工代训补贴
以工代训补贴                            62.80   工 作 的 通 知 》（ 新 人 社 发
                                          [2020]61 号）
                                          《关于拨付 2021 年度新昌县
新昌县第一批开放型经济奖补资金                   62.04   第一批开放型经济奖补资金的
                                          通知》（新商务[2021]3 号）
                                          《关于拨付 2021 年度新昌县
                                          制造业高质量发展（投资类项
                                          目）财政专项补助资金的通知》
                                          （新经信[2021]50 号）
                                          《关于拨付 2021 年新昌县第
                                          一批数字经济财政补助（奖励）
                                          资金的通知》（新经信[2021]34
数字经济财政补助                          47.35   号）/《关于拨付 2021 年新昌
                                          县第二批十足经济财政补助
                                          （奖励）资金的通知》  （新经信
                                          [2021]53 号）
                                          《关于拨付省市级企业技术中
                                          心和市级工业设计中心财政补
省级企业技术中心补助                        40.00
                                          助（奖励）资金的通知》 （新经
                                          信[2021]9 号）
                                          《关于拨付 2021 年人工智能
                                          及“5G+”典型应用场景财政
                                          补助（奖励）资金的通知》  （新
                                          经信[2021]52 号）
                                          《关于做好延续实施部分减负
稳岗返还补贴                            14.18   稳岗扩就业政策有关工作的通
                                          知》（绍市人社发[2021]49 号）
                                          《关于公布新昌县 2020 年度
                                          数字化车间、数字化应用成效
发明专利产业化项目补助                       10.00   持续提升企业、上云示范企业
                                          及对云平台服务商考核结果的
                                          通知》（新经信[2021]11 号）
                                          《关于全面加快科技创新推进
                                          见》（新政发[2019]7 号）
                                          《关于拨付 2020 年度中小企
中小企业首次跨越财政奖励                       5.00   业首次跨越财政奖励资金的通
                                          知》（新经信[2021]37 号）
其他                                 1.05            -
  （三） 纳税情况
    关于发行人 2021 年度主要税种纳税情况，发行人编制并出具了《关于最近
三年主要税种纳税情况的说明》。天健就发行人编制的《关于最近三年主要税种
纳税情况的说明》出具天健审[2022]622 号《最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》，并作出鉴证结论如下：
    “我们认为，斯菱股份公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情
况的说明》（2019－2021 年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了斯菱股份公司最近三年主要税
种纳税情况。”
    根据《审计报告（2019-2021 年）》、发行人说明及税务机关出具的《证明》，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司
不存在重大税务违法、税务处罚情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 环境保护
    根据环保部印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测
[2017]86 号），发行人所处行业不属于污染重点监管行业。
    发行人已经取得主管部门颁发的《排污许可证》，截至本补充法律意见书出
具日，相关排污许可证书尚在有效期内。
    根据发行人提供的环评登记及项目验收公示文件，发行人及其重要子公司
生产项目的环评审批已经完成并已公示验收。
    经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）     、   信   用   中   国   网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、浙江
省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、绍兴市生态环境局（http://sxepb.sx.gov.cn/）、绍
兴市生态环境局嵊州分局（http://www.szzj.gov.cn/）、绍兴市生态环境局新昌分
局（http://www.zjxc.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，报告期内，发行人及
其重要子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而被环
境保护部门给予重大行政处罚的情形。
汽车轴承股份有限公司及其控股子公司浙江优联汽车轴承有限公司、新昌县开
源汽车轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司自 2021 年 1 月 1 日
以来无严重环境污染事故记录，也无环境行政处罚记录。”
   发行人募集资金投资项目的环境保护情况详见本补充法律意见书正文 “十
九、发行人募集资金的运用”。
  （二） 产品质量和技术监督标准
   发行人已经取得《汽车行业质量管理体系认证 IATF16949》等质量管理体
系证书，截至本补充法律意见书出具日，相关资质证书尚在有效期内。
   根据新昌县市场监督管理局、新昌县应急管理局等政府主管部门出具的《证
明》文件，发行人及其重要子公司最近 36 个月不存在因违反产品质量和技术监
督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
  （三） 工商、税务、土地管理、安全生产、海关等法律、法规的遵守情况
   根据工商、税务、安全生产、海关等政府部门出具的守法证明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因违反工商、
税务、土地管理、安全生产、海关等相关法律、法规和规范性文件而被政府部
门给予重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动及社会保障
  （一） 劳动合同的签署情况
   根据发行人提供的材料，经本所律师核查， 发行人及其控制公司截至 2021
年 12 月 31 的员工总数为 1,205 人。
   根据发行人提供的资料、 发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障
部门出具的证明，经本所律师核查，发行人及其控制公司报告期内与正式员工
均签署了劳动合同，不存在因违反《中华人民共和国劳动法》
                          《中华人民共和国
劳动合同法》有关劳动合同签署的规定而被行政处罚的情形。
  （二） 社会保险缴纳情况
   报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行社会
保障制度与医疗保险制度，为主要员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医
疗保险、工伤保险及生育保险。
   截至 2021 年 12 月末，发行人及其控制公司的社保费用的缴费人数如下表
所示：
                                      社会保险
      时间
                 员工人数                 实缴人数           社保缴纳比例
   截至 2021 年 12 月末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳社保的主要原
因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳社保；（2）部分员工自愿放弃缴纳。
   报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳社保的情况。根据发行
人及重要子公司所在地的社保部门出具的证明，报告期内，发行人及重要子公
司未因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚。
   发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保
险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社
会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全
额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （三） 住房公积金缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行住房
公积金制度，为主要员工办理并缴纳了住房公积金。
  报告期内，发行人及其控制公司住房公积金的缴费人数如下表所示：
                                   住房公积金
    时间
               员工人数               实缴人数       公积金缴纳比例
  截至 2021 年 12 月末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳住房公积金的
主要原因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳住房公积金；
                           （2）部分员工自
愿放弃缴纳；（3）部分外籍员工未缴纳住房公积金。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况。根
据发行人及重要子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，
发行人及重要子公司未因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会
保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳
社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金
全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （四） 劳务派遣
  截至 2021 年 12 月末，发行人及控制公司根据生产经营的需要采用劳务派
遣的形式用工，具体为保安 9 人。发行人劳务派遣的用工范围针对辅助性工作
岗位，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工范围的规定；用工数量占其用工总
量的比例远低于《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣用工限制比例（10%），
符合《劳务派遣暂行规定》关于用工比例的规定。
  发行人与相关派遣公司签订了劳务派遣协议，协议约定派遣公司与相关员
工签订劳动合同，发放工资，依法代为办理各项社会保险；发行人向派遣公司
支付劳务派遣费。
  十九、发行人募集资金的运用
  经核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得
的相关主管部门批准或备案。发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
  二十、发行人业务发展目标
  经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一） 发行人及其重要子公司
  根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人及其重要子公司不存在
重大违法行为。
 （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
  根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东提供的财务报告、审计报告、无
犯罪记录证明，以及出具的承诺函与《调查表》，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
    （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
    根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人的董事、监事及高级管理人
员 出 具 的 承 诺 函 与 《 调 查 表 》， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（    https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/      ）   、   中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发
行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行相关承诺及约
束措施未发生变更。
     二十三、发行人《招股说明书（申报稿）
                      》法律风险的评价
    本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容。本
所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与
本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用
本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不
致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深圳证券交易
所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所上市交易。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                        梁 瑾
                                        叶远迪
                           单位负责人：
                                        王 玲
                                    年   月     日
  北京市金杜律师事务所
       关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        的
  补充法律意见书（二）
    二 O 二二年八月
                                                          目           录
            北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（二）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 《中华人民共和国公司法》
                            《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                             《监管规则适用指
引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则
(试行)》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后出
具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                                 《北
京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》。
  根据深交所于 2022 年 6 月 12 日下发的《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
[2022] 010500 号）（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》所载
相关法律事项进行核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车
轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引         言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮
件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印
章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及
重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计
算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《北京市金杜律师事务
所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》中相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
                    反馈回复
一、《问询函》第 4 题关于采购与供应商
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人主营业务成本中外购零部件金额报告期内大幅增长，分别为 844
万元、1,124 万元和 2,968 万元，招股说明书未对此进行充分说明。
  （2）发行人采购的主要原材料中，配套件采购金额占比较大。主要包括滚
动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，不同种类之间差异较大，价格不具
有可比性。招股说明书未对同类产品的采购价格公允性进行说明。
  （3）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 1,649.30 万元、2,022.79
万元和 2,286.81 万元，占当期采购总额的比例分别为 8.86%、6.02%和 4.80%。
外协工序主要为车加工、锻加工等工序，外协供应商中新昌县金晓轴承有限公
司注册资本仅 30 万元，杭州萧山坚顺汽配厂注册资本仅为 30 万元，发行人 2021
年向其采购外协服务金额分别为 228.56 万元和 147.70 万元。
  请发行人：
  （1）结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购
零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性；是否均为配套主要产品使用，
是否存在将外购零部件单独销售的情形。
  （2）区分滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，进一步分析说明同
类产品向不同供应商采购价格差异及合理性。
  （3）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主
要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供
应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形。
     （4）结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费
用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性，是否存在对外委托废料加工，
如存在，请说明具体情况；结合外协工序与发行人自主工序的差异及应用环节，
说明发行人生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协
加工方。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
     （一）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和
主要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协
供应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形
外协供应商
  报告期内，发行人委外车加工和锻加工的金额及占外协加工费的比例情况如
下：
                                                                 单位：万元
类别
        金额         占比          金额          占比         金额           占比
车加工     1,539.80      67.33%   1,506.18      74.46%   1,168.69      70.86%
锻加工       59.30        2.59%      97.68       4.83%     52.04        3.16%
合计      1,599.10      69.93%   1,603.86      79.29%   1,220.73      74.02%
     由上表可知，发行人委外加工的主要工序为车加工，分别占同期外协加工费
的70.86%、74.46%和67.33%。发行人委外锻加工的金额较小，主要原因为发行
人通常直接采购加工完成的锻件，仅针对部分特殊型号产品采购棒料后委外进行
锻加工。以下具体分析车加工和锻加工前五大供应商的采购情况：
   （1）车加工
   报告期内，发行人向车加工前五大供应商采购情况如下：
                                                单位：万元
 期间              供应商名称               采购金额       同类采购占比
          新昌县金晓轴承有限公司                  228.56      14.84%
          新昌县城关岳峰机械厂                   205.22      13.33%
          新昌县海峰轴承有限公司                  155.15      10.08%
          杭州萧山坚顺汽配厂                    146.72       9.53%
          新昌县承拓机械有限公司                  136.19       8.84%
                  合计                   871.84     56.62%
          恩特科技                         409.39      27.18%
          新昌县金晓轴承有限公司                  184.50      12.25%
          新昌县海峰轴承有限公司                  144.51       9.59%
          新昌县城关岳峰机械厂                   110.57       7.34%
          新昌县承拓机械有限公司                   98.67       6.55%
                  合计                   947.64     62.92%
          恩特科技                         311.67      26.67%
          新昌县金晓轴承有限公司                  223.37      19.11%
          新昌县海峰轴承有限公司                  156.13      13.36%
          新昌县联鹏轴承有限公司                   85.80       7.34%
          新昌县城关岳峰机械厂                    79.37       6.79%
                  合计                   856.34     73.27%
   （2）锻加工
   报告期内，发行人向锻加工供应商采购情况如下：
                                                单位：万元
 期间              供应商名称               采购金额       同类采购占比
          浙江五洲新春集团股份有限公司                51.02      86.03%
          浙江中集轴承有限公司                     7.91      13.34%
          安徽浩德传动科技有限公司                   0.37       0.62%
                  合计                    59.30     100.00%
          浙江五洲新春集团股份有限公司                65.65      67.21%
          浙江中集轴承有限公司                    27.22      27.87%
 期间                  供应商名称                              采购金额           同类采购占比
          安徽浩德传动科技有限公司                                      4.80            4.92%
                         合计                                97.68         100.00%
          浙江中集轴承有限公司                                       26.56           51.04%
          浙江五洲新春集团股份有限公司                                   22.37           42.99%
          坚固传动                                              3.10            5.96%
                         合计                                52.04         100.00%
规模与其提供外协服务能力的匹配性
   发行人主要外协供应商的注册资本、经营规模以及与其提供外协服务能力的
匹配性如下：
                                                                       单位：万元
   供应商名称         注册资本         项目         2021年度          2020年度         2019年度
新昌县金晓轴承有                     采购金额             228.56        184.50         223.37
限公司                          经营规模           约370.00       约280.00        约350.00
新昌县城关岳峰机                     采购金额             205.22        110.57          79.37
械厂                           经营规模           约400.00       约210.00        约170.00
新昌县海峰轴承有                     采购金额             155.15        144.51         156.13
限公司                          经营规模           约970.00       约840.00        约750.00
杭州萧山坚顺汽配                     采购金额             147.70           96.58        15.44
厂                            经营规模           约450.00       约270.00        约370.00
新昌县承拓机械有                     采购金额             136.19           98.67        24.27
限公司                          经营规模           约500.00       约260.00        约160.00
                             采购金额                   -       409.39         311.67
恩特科技                50.00
                             经营规模                   -     约450.00        约350.00
新昌县联鹏轴承有                     采购金额               15.11          38.66        85.80
限公司                          经营规模           约440.00       约370.00        约310.00
          浙江五洲               采购金额              51.02           65.65        22.37
浙江五       新春集团
洲新春       股份有限               经营规模          137,818.75    100,554.52      98,664.73
集团股       公司
份有限       浙江森春               采购金额                7.38              -             -
公司        机械有限   11,285.00
          公司                 经营规模        约42,000.00                -             -
 供应商名称        注册资本        项目          2021年度       2020年度       2019年度
       浙江中集              采购金额               7.91        27.22        28.67
浙江中    轴承有限   2,500.00
集轴承    公司                经营规模         约20,000.00   约14,000.00   约12,000.00
有限公    浙江新昌              采购金额                  -         0.60         0.44
司      展望机械   1,648.49
       有限公司              经营规模                  -   约11,000.00   约13,000.00
安徽浩德传动科技                 采购金额               0.37         4.80             -
有限公司                     经营规模          约4,900.00   约4,700.00              -
                         采购金额                  -            -         3.30
坚固传动           999.00
                         经营规模                  -            -      2,001.43
  （1）注册资本与其提供外协服务能力的匹配性
  由上表可知，新昌县金晓轴承有限公司、新昌县城关岳峰机械厂、杭州萧山
坚顺汽配厂、恩特科技等外协供应商的注册资本较低，主要原因系：（1）外协
加工为劳动密集型行业，主要依托人力资源开展业务，无需大规模资金投入；
                                 （2）
发行人外协供应商所处的加工行业对于注册资本无特殊要求，且注册资本在认缴
制背景下无法直接体现公司业务能力和资产状况。
  报告期内，发行人外协加工采购规模相对较小，上述企业既有的人力、设备
配置等能够满足发行人外协加工需求。除注册资本以外，发行人在选择外协供应
商时更加注重生产经验、技术能力、行业口碑、响应速度等因素，上述外协加工
供应商具备地区产业集群、专业配套优势，且与发行人合作多年，建立了良好的
合作及信任关系。
  综上所述，外协供应商的注册资本与其提供外协服务能力不存在直接关联关
系。发行人在选择外协供应商时，注册资本规模并非关键指标，当前外协供应商
与发行人合作良好，能够满足发行人的外协加工需求。
  （2）经营规模与其提供外协服务能力的匹配性
  报告期内，发行人外协供应商仅在收到委托加工订单后才会进行生产，其经
营规模与其实际生产能力相匹配。
  报告期内，发行人向外协供应商的采购金额均小于其经营规模，仅向恩特科
技的采购金额占其自身经营规模的比例较高，主要原因系恩特科技自成立以来一
直从事轴承套圈的生产和委托加工业务，对轴承类产品生产流程及技术较为熟悉，
具有丰富的生产经验，与发行人具有良好的合作及信任基础。报告期内，发行人
经营规模大幅增长，外协加工需求量较大，基于长期友好合作的前提，恩特科技
通常会优先满足发行人的外协需求。
  综上所述，报告期内，发行人主要外协供应商的经营规模与其提供外协服务
能力相匹配，不存在异常情况。
人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外
协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
  （1）主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与
发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例
  报告期内，发行人主要外协供应商的基本情况如下：
                                               报告期内为发行人
供应商名称    成立时间           经营范围         合作历史      提供服务的收入占
                                                 其收入的比例
新昌县金晓                                         2021 年 61.77%，
                     生产销售：轴承、机械配
轴承有限公   2015-03-17                   2006 年   2020 年 65.89%，
                     件
司                                             2019 年 63.82%
新昌县城关                制造、加工：机械配件、
岳峰机械厂                轴承、小五金
                     生产销售：轴承；销售：
                     轴承配套件、密封件、轴
                     承加工设备、仪器及机械
新昌县海峰                                         2021 年 16.00%，
                     设备、化工原料（不含化
轴承有限公   2002-05-08                   2006 年   2020 年 17.20%，
                     学危险品）、润滑油脂、五
司                                             2019 年 20.82%
                     金工具（以上经营范围涉
                     及许可经营的凭许可证经
                     营）。
                                                报告期内为发行人
供应商名称    成立时间            经营范围         合作历史      提供服务的收入占
                                                  其收入的比例
杭州萧山坚                制造,加工:汽车配件,机械
顺汽配厂                 配件**
                     生产、加工、销售：机械
                     配件、轴承、汽车配件、
新昌县承拓                五金配件、纺机设备及配               2021 年 27.24%，
机械有限公   2019-08-07   件、制冷设备及配件。（依     2010 年   2020 年 37.95%，
司                    法须经批准的项目，经相               2019 年 15.17%
                     关部门批准后方可开展经
                     营活动）
                     研究开发：轴承技术、网
                     络技术、计算机软硬件、
恩特科技    2012-11-09   电子设备、环保技术；生      2016 年
                     产销售：轴承、汽车配件、
                     五金配件、机械设备。
                     生产销售：轴承及配件、
新昌县联鹏                机械配件、汽车配件、五               2021 年 3.43%，2020
轴承有限公   2016-07-20   金（依法须经批准的项目，     2016 年   年 10.45%，2019 年
司                    经相关部门批准后方可开               27.68%
                     展经营活动）
                     生产、销售：轴承及配件、
浙江五洲新                                          2021 年 0.04%，2020
                     汽车零配件、五金、车床
春集团股份   1999-11-12                    2018 年   年 0.07%，2019 年
                     零部件；货物进出口；技
有限公司                                           0.02%
                     术进出口。
                     生产销售：机械零部件、
                     汽车配件、轴承及配件；
浙江森春机
械有限公司
                     准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）
                     生产销售：轴承、轴承配
浙江中集轴                件、汽车零部件、制冷配
承有限公司                件、机械配件；销售：金
                     属材料；货物进出口。
                     生产轴承、高精度轴承套
                     圈、轴承零配件、机械零
浙江新昌展
                     部件、机床、汽车零部件；              2020 年 0.005%，
望机械有限   2005-10-08                    2015 年
                     销售自产产品。（上述经营              2019 年 0.003%
公司
                     范围涉及法律、行政法规
                     禁止或需经审批的除外）
安徽浩德传                传动机械及部件、汽车配
动科技有限   2019-11-11   件、锻压件、机床研发、      2020 年
                                               年 0.10%
公司                   制造、加工、销售。
                     研究开发、生产销售：传
                     动机械部件、轴承及配件、
坚固传动    2017-11-10                    2017 年   2019 年 0.16%
                     机械设备及配件、汽车轮
                     毂单元、汽车传动件、五
                                       报告期内为发行人
供应商名称    成立时间      经营范围         合作历史   提供服务的收入占
                                        其收入的比例
                金；销售：金属材料（依
                法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经
                营活动）
注 1：上述合作历史为供应商与斯菱股份、开源轴承及优联轴承等最早开始合作的时间；
注 2：新昌县金晓轴承有限公司前身为新昌县羽林街道金鑫轴承厂，其前身于 2006 年开始
与发行人合作；
注 3：杭州萧山坚顺汽配厂（个人独资企业）前身为杭州萧山坚顺汽配厂（个体经营户），
其前身于 2008 年开始与发行人合作；
注 4：新昌县承拓机械有限公司前身为新昌县羽林街道承拓轴承厂，其前身于 2010 年开始
与发行人合作。
  车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本资质外，
无需取得其他特殊资质。
  坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于 2019 年 10 月末完成对开源轴
承的收购，于 2019 年 11 月末转让坚固传动股权。恩特科技原为实际控制人姜岭
的弟弟姜峰实际控制的公司，于 2021 年 10 月注销。除此之外，其他外协供应商
与发行人不存在关联关系。
     （2）是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规
情形
  发行人严格把控产品质量，外协供应商需通过审核才能成为发行人的合格供
应商，发行人定期和不定期对合格供应商进行考核，根据考核结果动态调整合格
供应商名单。外协供应商必须严格按照发行人的工艺要求进行加工，对于部分加
工难度较高的产品，发行人会对外协供应商进行现场指导。
  发行人严格按照检验标准对外协供应商提供的产品进行质量检测，对于检测
不合格的产品不予验收入库。对于在后续销售过程中发生的因质量问题导致的退
换货，发行人经检查后确认为外协供应商的责任，根据《供应商不合格品处理规
定》与外协供应商协商赔偿事宜。
  报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为4.22万元，金
额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报告期内不存
在与外协加工有关的违法违规情形。
  （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取发行人外协加工明细，统计外协加工的主要供应商、金额及占比；
  （2）获取主要外协供应商关于2019年-2021年经营规模的说明，分析外协供
应商注册资本、经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；
  （3）对主要外协供应商进行实地走访，了解主要外协供应商的基本情况、
合作历史、资质情况、是否存在因质量问题而导致产品不合格的情形，是否与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其
他利益安排；
  （4）查阅发行人关于外协加工质量控制的相关制度；
  （5）获取发行人报告期内退换货明细，统计因外协加工质量导致的退换货
金额。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人主要外协供应商经营规模与其提供外协服务的能力
相匹配；
  （2）车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本
资质外，无需取得其他特殊资质。报告期内，除恩特科技和坚固传动以外，其他
外协供应商与发行人不存在关联关系；
  （3）报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为 4.22 万
元，金额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报告期
内不存在与外协加工有关的违法违规情形。
二、《问询函》第 6 题关于历史沿革
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人历史上股权变动较多，报告期内新增安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭
州城卓、杭州城田、杭州城霖等外部股东。报告期内，发行人进行 3 次增资、2
次减资和 2 次股权转让，发行人未充分说明交易背景、交易价格合理性。
  （2）2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控制人签署了《股东协
议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定；发行人、实际控制人与安吉瑞
亦等 5 家公司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相
关投资者签署补充协议终止相关对赌条款。
  请发行人说明：
  （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是
否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次股
权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款。
  （2）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持股的情形。
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否彻
底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
  （4）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行股
份锁定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
              （一）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易
        价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资
        是否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次
        股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
        定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是否存
        在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
              （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
        格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付
              报告期内，公司进行了3次增资、2次减资和2次股权转让，交易背景、交易
        价格合理性等情况具体如下：
                                                                      出资来源及合      是否涉及
交易时间          交易内容          背景原因     交易价格             定价依据及公允性
                                                                       法合规        股份支付
            发行人以发行
                                                以上海东洲资产评估有限公
            股份及支付现
                                                司出具的《评估报告》（东                     产业并购，作
            金的方式购买
                           横向产业整合，              洲评报字[2019]第 0601 号）   俞伟明、潘丽     价公允 ，不以
            俞伟明、潘丽丽
            持有的开源轴                   4.00 元/股
月，增资                       补、技术互补、              商同意；发行价格综合考虑          持有的开源轴     潘丽丽服务为
            承 100%股权，
                           生产管理互补               资上一年经审计净资产价           承 100%股权   目的，不涉及
            其 中 ， 发 行
                                                格、盈利预测、所处行业与                     股份支付
                                                成长性等因素，协商确认
            份
                                                                                 发行人回购注
            发行人回购股                              根据《第一期激励计划》关                     销离职员工股
                           田如强离职退股   3.50 元/股                    自有合法资金
月，减资        万股股份并注                              虑 2019 年现金分红等因素，                 取职工服务，
            销减资                                 协商确认回购价格                         不涉及股份支
                                                                                 付
                           俞伟明因个人未
                           来发展考虑减持
                           全部股份，潘丽
                           丽亦因为个人资
            发行人回购股                                                               发行人回购注
                           金需求减持部分
            东 俞 伟 明                                                              销外部股东股
                           股份，经协商，              回购距俞伟明、潘丽丽入股
                           以及综合考虑公   4.00 元/股   时间较短，各方协商确认回          自有合法资金
月，减资        份 、 潘 丽 丽                                                            取职工和其他
                           司实际财务状况              购价格
                           和未来长期发展
            并注销减资                                                                及股份支付
                           规划，发行人回
                           购注销俞伟明、
                           潘丽丽持有的股
                           份
            发行人对 30 名                           根据最近一年经审计净资                      员工股权激
            员工实施股权         股权激励      4.00 元/股   产，综合考虑盈利预测、所                     励，已作股份
月，增资                                                                  法资金
            激励，向相关激                             处行业与成长性等因素，协                     支付处理
                                                                出资来源及合    是否涉及
交易时间          交易内容         背景原因     交易价格             定价依据及公允性
                                                                 法合规      股份支付
            励对象出资设                             商确认股权激励入股价格
            立的安吉繁欣
            发行 227.00 万
            股股份
            求国安将其所
                          求国安与赵秀红
            持 9.00 万股股                         求国安在全国股转系统挂牌
                          系夫妻关系，家   2.20 元/股                    自有合法资金
            份转让给赵秀                             期间二级市场购买价
                          庭财产安排
            红
            杨红将其所持        杨红系张杨阳之
                                               杨红在公司股转系统挂牌期
                                               间二级市场购买价                  家族内部财产
            转让给张杨阳        排
                                                                         分配不涉及股
            陈维凯将其所
                          陈功槐系陈维凯                                        份支付
            持 59.90 万股股                        陈维凯在公司股转系统挂牌
                          之父，家庭财产   2.18 元/股                    自有合法资金
            份转让给陈功                             期间二级市场购买价
                          安排
月-11 月，     何萍将其所持      何萍系陈功槐之
                                               何萍在公司股转系统挂牌期
股权转让        22.90 万股股份  妻，家庭财产安     4.53 元/股                    自有合法资金
                                               间二级市场购买价
            转让给陈功槐      排
                        陈维凯与周祝伟
                        系朋友关系，陈
                        维凯因资金需求                                          外部股东出售
            陈维凯将其所
                        转让其持有的公                参考陈维凯在公司股转系统              股份，不涉及
            持 45.80 万股股
                        司部分股份，周     5.00 元/股   挂牌期间二级市场购买价，     自有合法资金   获取职工和其
            份转让给周祝
                        祝伟因看好公司                双方协商确定                    他方服务，不
            伟
                        发展前景通过受                                          涉及股份支付
                        让股份形式取得
                        公司股份
                        为充实运营资
            发 行 人 向 杭 州 本，发行人拟引
                                                                         外部投资人增
            城 霖 、 杭 州 城 入外部投资人。
                                               结合公司的资产状况、经营              资，不涉及获
月，增资        安吉瑞亦、嘉兴 等投资人看好发
                                               预期，经各方协商后确定               方服务，不涉
            轩菱发行股票 行 人 的 发 展 前
                                                                         及股份支付
                        行人的增资扩股
            赵秀红将其所
            持 9.00 万股股                         求国安在公司股转系统挂牌
月，股权转                   之女，家庭内部     2.20 元/股                    自有合法资金   分配不涉及股
            份转让给陈金                             期间二级市场购买价
让                       财产分配                                             份支付
            娟
              根据公司股东及其合伙人提供和出具的出资前银行流水、《股东穿透核查调
        查表》《声明及确认函》，并经查验报告期内历次增资及股权转让的协议、银行
        转账凭证、中介机构出具的评估、验资报告，公司报告期内历次增资、减资、股
        权转让的背景真实、原因合理，价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合
        法合规，发行人已经按照法律、法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理。
              （2）报告期内历次增资是否存在出资瑕疵
              报告期内，公司进行了3次增资，历次增资的出资方式、评估、验资及权属
转移等情况如下：
                                                                  权属转移与
  增资时间            增资情况             出资形式           评估与验资
                                                                  权利限制
                                               上海东洲资产评估
               发行人以发行股
                                               有限公司已出具
               份及支付现金的                                            已交付开源
                                俞伟明、潘丽丽        《评估报告》（东
               方式购买俞伟明、                                           轴承 100%股
                                以自主、合法持        洲 评 报 字 [2019] 第
                                有的开源轴承         0601 号）、天健会
               源 轴 承 100% 股                                       商变更登记，
               权，其中，发行                                            无权利限制
                                               报告》（天健验
                                               [2019]287 号）
               发行人对 30 名员
               工实施股权激励，                                           已经足额缴
               向相关激励对象                         货币出资无须评            纳并完成工
               出资设立的安吉                         估、验资               商变更登记，
               繁 欣 发 行 227.00                                     无权利限制
               万股股份
               发行人向杭州城
                                                                  已经足额缴
               霖、杭州城卓、杭
                                               货币出资无须评            纳并完成工
                                               估、验资               商变更登记，
               亦、嘉兴轩菱发行
                                                                  无权利限制
               股票 888.20 万股
    公司报告期内历次增资已足额缴纳，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，
以非货币财产出资的已履行评估、验资程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在
质押、司法冻结等权利限制。
    （3）同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
    报告期内，公司历次股权转让价格和增资价格情况如下：
交易时间          交易内容      交易价格          背景原因             定价依据及公允性
           发行人以发
           行股份及支                            以上海东洲资产评估有限公司
           付现金的方                            出具的《评估报告》（东洲评
           式购买俞伟                   横向产业整合，实 报字[2019]第 0601 号）为作价
           明、潘丽丽持                  现客户渠道互补、 依据并经交易双方协商同意；
           有的开源轴                   技术互补、生产管 发行价格综合考虑资上一年经
资
           承 100% 股                理互补      审计净资产价格、盈利预测、
           权，其中，发                           所处行业与成长性等因素，协
           行 2,250 万股                       商确认
           股份
           发行人回购                                  根据《第一期激励计划》关于
           股东田如强        3.50 元/股   田如强离职退股        回购价格的约定，综合考虑
月，减资
交易时间        交易内容         交易价格          背景原因       定价依据及公允性
           份并注销减                                确认回购价格
           资
                                    俞伟明因个人未
                                    来发展考虑减持
                                    全部股份，潘丽丽
           发行人回购
                                    亦因为个人资金
           股东俞伟明
                                    需求减持部分股
           股份、潘丽丽        4.00 元/股            间较短，各方协商确认回购价
月，减资                                综合考虑公司实
                                    际财务状况和未
           份并注销减
                                    来长期发展规划，
           资
                                    发行人回购注销
                                    俞伟明、潘丽丽持
                                    有的股份
           发行人对 30
           名员工实施
                                                根据最近一年经审计净资产，
           股权激励，向
                                                综合考虑盈利预测、所处行业
月，增资       象出资设立
                                                权激励入股价格，已根据公允
           的安吉繁欣
                                                价值确认股份支付
           发 行 227.00
           万股股份
           求国安将其
                                    求国安与赵秀红
           所持 9.00 万                            求国安在全国股转系统挂牌期
           股股份转让                                间二级市场购买价
                                    财产安排
           给赵秀红
           杨红将其所
           持 12.00 万股               杨红系张杨阳之     杨红在公司股转系统挂牌期间
           股份转让给                    母，家庭财产安排    二级市场购买价
           张杨阳
           陈维凯将其
                                    陈功槐系陈维凯
           所持 59.90 万                           陈维凯在公司股转系统挂牌期
           股股份转让                                间二级市场购买价
           给陈功槐
           何萍将其所
月，股权
           持 22.90 万股               何萍系陈功槐之     何萍在公司股转系统挂牌期间
转让                       4.53 元/股
           股份转让给                    妻，家庭财产安排    二级市场购买价
           陈功槐
                                    陈维凯与周祝伟
                                    系朋友关系，陈维
                                    凯因资金需求转
           陈维凯将其
                                    让其持有的公司     参考陈维凯在公司股转系统挂
           所持 45.80 万
           股股份转让
                                    因看好公司发展     协商确定
           给周祝伟
                                    前景通过受让股
                                    份形式取得公司
                                    股份
交易时间        交易内容       交易价格          背景原因       定价依据及公允性
                                  为充实运营资本，
           发行人向杭
                                  发行人拟引入外
           州城霖、杭州
                                  部投资人。同时，
           城卓、杭州城                          结合公司的资产状况、经营业
           田、安吉瑞       8.80 元/股            绩、未来发展前景及上市预期，
月，增资                              人看好发行人的
           亦、嘉兴轩菱                          经各方协商后确定
                                  发展前景，希望参
           发 行 股 票
                                  与发行人的增资
                                  扩股
           赵秀红将其
           所持 9.00 万              家庭内部财产分     求国安在公司股转系统挂牌期
月，股份                   2.20 元/股
           股股份转让                  配           间二级市场购买价
转让
           给陈金娟
    报告期内，公司股权转让和增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易
背景、定价依据不同所致。其中，最具有代表性的市场化交易分别为2019年10
月以4.00元/股的价格发行股份及支付现金购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承
田、安吉瑞亦、嘉兴轩菱等外部投资者。以这两次增资定价为基础，解释报告期
内各股权转让和增资定价的合理性，具体如下：
入外部投资者的股票发行价格为8.80元/股，两者差异较大，主要系交易时间、交
易背景不同：（1）2019年10月，公司收购开源轴承，双方均以2018年业绩为主
要定价依据，而2021年1月引入外部投资者的定价依据为2020年业绩，时隔两年，
发行人的业务规模和盈利能力已具有实质性区别；
                     （2）交易对手出资方式不同，
俞伟明和潘丽丽以持有的开源轴承100%股权出资，而杭州城霖等投资者以现金
出资，对于发行人来说，开源轴承更具有业务协同效应，增值能力更强，不同的
出资方式所获得的对价条件不同；（3）收购开源轴承系产业并购，发行人无须
给与交易对手任何对赌承诺，而2021年1月引入外部投资者，发行人和实际控制
人与外部投资者签署了对赌协议（截至本补充法律意见书出具日，发行人附对赌
义务条款均已终止），两次发行股份的条件不同，不具可比性。
作价系根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考虑2019年现金分红
等因素协商确定，符合市场惯例，具有合理性，与其他交易不具可比性。
回购时间距其二人入股时间较短，各方协商一致以入股价格作为回购价格，具有
合理性。
系根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因素，
与员工协商确定。鉴于发行人2021年1月以8.80元/股的价格引入外部投资者，发
行人以8.80元作为公允价格对此次股权激励确认了股份支付。2020年10月至11月、
发行人在股转系统挂牌期间二级市场购买价向其家庭成员转让股权，定价符合
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》关于家庭成员低价转让具备正当
理由的规定，且相关股东已完成税务申报备案。
易价格参考其在公司于股转系统挂牌期间二级市场购买价2.18元/股，协商确定为
入外部投资者时的增资作价，主要系交易背景、交易时间不同以及外部投资者与
发行人及实际控制人签订有对赌协议（截至本补充法律意见书出具日，发行人附
对赌义务条款均已终止），具有合理性。
    综上所述，报告期内同期股权转让和增资的价格存在差异，系交易时间、交
易背景、定价依据不同所致，价格差异具备合理性。
    报告期内，发行人历次股权转让价款、税款支付情况如下：
转让人     受让人       价款支付                  税款缴纳
              赵秀红受让股权后短期内又
求国安     赵秀红                       已经完成税务申报、备案：按成本价
              转让给母亲陈金娟，实际由
                                  转让且为家庭内部财产分配，无须缴
              陈金娟向求国安支付股权转
赵秀红     陈金娟                       纳所得税，印花税已缴纳
              让款。已足额支付
                                  已经完成税务申报、备案：按成本价
杨   红   张杨阳   已足额支付               转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
陈维凯     陈功槐   已足额支付               已经完成税务申报、备案：按成本价
转让人     受让人       价款支付                  税款缴纳
                                  转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
                                  已经完成税务申报、备案：按成本价
何   萍   陈功槐   已足额支付               转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
                                  已经完成税务申报、备案：已缴纳所
陈维凯     周祝伟   已足额支付
                                  得税、印花税
    根据股权转让双方提供的打款凭证、纳税申报表、税务登记证明，报告期内
历次股权转让价款已经实际支付，转让方已经及时、足额缴纳税款。
    （二）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托
持股等形式代他人持股的情形
    根据发行人历次增资及股权转让的交易协议、投资人及其合伙人提供和出具
的合伙协议、财务报表、出资前银行流水、《股东穿透核查调查表》《声明及确
认函》，并经中介机构对发行人实际控制人、股东等主体进行访谈，登录国家企
业信用公示系统、企查查等网站查询，发行人报告期内历次增资及股权转让不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前
不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持股的情形。
    （三）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否
彻底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是
否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要
求
解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称“投资方”）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，
各方签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》
                          （以下简称“《投资
协议》”）、
     《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                           （以下简称“《股东
协议》”），其中《投资协议》涉及发行人作为义务主体的对赌条款。
  为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署《关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》
                         （以下简称“《补充协
议》”）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中止与
恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效。
  《投资协议》《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容
如下：
协议名称   签署主体    核心条款                 主要内容     条款效力
                       （1）“反稀释”条款
                       在公司完成上市前，若公司进行增
                       资，且该等新股的单价低于本次投
                       资的单价，则投资方有权要求公司
                       或实际控制人通过股份或现金的
                       方式向投资方进行补偿；
                       （2）“反稀释”权利的放弃与恢
                       复条款
                       为配合公司上市，投资方同意根据
                                            该等条款已被
                       中国证监会的相关规定和要求，在
                                            《补充协议》全
                       公司报送发行上市的申请后中止
       发行人、                                 部、彻底并不可
               反稀释、效   上述股东权利中对标的公司上市
       发行人实                                 撤销地终止，不
《投资协           力中止与恢   造成影响或实质性障碍的权利，但
       际 控 制                                会因任何原因而
议》             复、连带责   被中止的股东权利应在公司上市
       人、投资                                 恢复执行，且自
               任       不成功或公司撤回发行上市申请
       方                                    始无效，不存在
                       时自动恢复。自公司股份在交易所
                                            现行有效条款或
                       流通上市之日起，该等权利完全、
                                            效力恢复条款。
                       彻底终止；
                       （3）公司与实际控制人连带责任
                       条款
                       由于违约给对方造成的损失，违约
                       方应当赔偿由此给守约方造成的
                       所有损失。 因公司或实际控制人
                       违约应向投资人承担违约责任的，
                       公司和实际控制人对该违约责任
                       承担连带责任。
                       股份回购触发条件：
                       出现以下任一情形，投资方有权要
       发行人实            求实际控制人回购投资方认购的
《股东协   际 控 制           公司全部或部分股份：
               股份回购                         现行有效
议》     人、投资            （1）公司未能于2022年3月前正式
       方               提交上市申请或撤回上市申请；
                       （2）公司提交的上市申请未获核
                       准或未及时发行上市；
协议名称     签署主体     核心条款                主要内容              条款效力
                         （3）上市前，实际控制人自公司
                         离职或擅自转让股权。
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效力
中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为义务
主体，且已被于2021年11月各方间签署的《补充协议》全部、彻底并不可撤销地
终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条款或效力恢
复条款。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行人
未作为股份回购义务主体，该等条款现行有效。
答》问题 13 的要求。
  《投资协议》《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款是否符合
《审核问答》问题 13 的要求情况如下：
                                                    对赌协议不
                                      对赌协议
                          发行人                       存在严重影
                                      不存在可   对赌协
                          不作为                       响发行人持
                                      能导致公   议不与             是否已
         特殊条款内容           对赌协                       续经营能力
                                      司控制权   市值挂             清理
                          议当事                       或其他严重
                                      变化的约    钩
                           人                        影响投资者
                                       定
                                                    权益的情形
《投资协议》
                                                             已通过
“反稀释”条款
                                                             签订《补
在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等      作为，不               挂钩，不
                                      不存在，          不存在，符合   充协议》
新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有      符合要                符合要
                                      符合要求          要求       终止该
权要求公司或实际控制人通过股份或现金的       求                  求
                                                             条款进
方式向投资方进行补偿
                                                             行清理
“反稀释”权利的放弃与恢复条款
为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会                                         已通过
的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申                                         签订《补
                          不作为，               不挂钩，
请后中止上述股东权利中对标的公司上市造            不存在，               不存在，符合     充协议》
                          符合要                符合要
成影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东           符合要求               要求         终止该
                          求                  求
权利应在公司上市不成功或公司撤回发行上                                          条款进
市申请时自动恢复。自公司股份在交易所流通                                         行清理
上市之日起，该等权利完全、彻底终止
公司与实际控制人连带责任条款                                               已通过
由于违约给对方造成的损失，违约方应当赔偿      作为，不               不挂钩，            签订《补
                                      不存在，        不存在，符合
由此给守约方造成的所有损失。 因公司或实      符合要                符合要             充协议》
                                      符合要求        要求
际控制人违约应向投资人承担违约责任的，公      求                  求               终止该
司和实际控制人对该违约责任承担连带责任                                          条款进
                                                       行清理
《股东协议》
股份回购触发条件：
出现以下任一情形，投资方有权要求实际控制
人或者实际控制人指定的第三方回购投资方
认购的公司全部或部分股份：
                             不作为，        不挂钩，          符合要
（1）公司未能于 2022 年 3 月前正式提交上市        不存在，        不存在，符合
                             符合要         符合要           求，未予
申请或撤回上市申请；                        符合要求        要求
                             求           求             清理
（2）公司提交的上市申请未获核准或未及时
发行上市；
（3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自
转让股权。
   《投资协议》所涉及对赌条款不符合《审核问答》问题 13 的要求，发行人
已于申报前通过签订《补充协议》予以清理，相关对赌条款已全部、彻底并不可
撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条款或
效力恢复条款，清理后符合《审核问答》问题 13 的要求。
   《股东协议》所涉及对赌条款当事人为实际控制人与投资方，发行人不作为
对赌协议当事人；截至本补充法律意见书出具日，安吉瑞亦等五家投资方所持有
发行人 880.20 万股股票，比例为 10.77%，发行人实际控制人姜岭、姜楠合计持
有发行人 4,143.10 万股股票，比例为 50.22%，对赌协议虽然涉及实际控制人回
购投资方认购的发行人全部或部分股份，但倘若发生回购，不会导致发行人控制
权变化；对赌条款触发条件中并不与市值挂钩；对赌条款亦不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。综上，《股东协议》所涉
及对赌条款符合《审核问答》问题 13 的要求，可以不予清理。
   根据《股东协议》的约定，倘若发生回购，回购价格按投资方的投资款项加
上按每年 4.35%年化收益率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给上述新增股
东的现金分红）之和确定，回购价款应当以现金支付，具体公式如下：P＝M×
（1＋4.35%×T）－H；其中：P 为上述新增股东出让其所持全部公司股份对应的
价格，M 为上述新增股东对公司的实际投资款项，T 为自上述新增股东实际投资
金额到账日至股份回购款项全额支付至上述新增股东账户之日（不含当日）的自
然天数除以 365，H 为上述新增股东持有公司股份期间公司累计现金分红。若回
购价款分期支付的，在分期支付本金的同时应同时支付该笔本金截至支付至上述
新增股东账户之日（不含当日）的全部利息，否则该笔本金将继续计收利息。根
据上述约定，测算如下：
                                                               单位：万元、天
             投资款项                             持股时间     持股期间分红            回购价款
 投资方                     资金到位时间
              （M）                              [注]       （H）              （P）
安吉瑞亦          2,800.16    2020.12.11             597                 -    2,999.39
嘉兴轩菱          2,728.00    2020.12.30             578                 -    2,915.92
杭州城卓            880.00    2020.12.9              599                 -     942.82
杭州城田            880.00    2020.12.10             598                 -     942.72
杭州城霖            528.00    2020.12.9              599                 -     565.69
                            合计                                            8,366.54
  注：持股时间以 2022 年 7 月 31 日为截止日计算
  发行人实际控制人姜岭经商多年，有一定的经济积累和社会资源关系，且协
议约定可由实际控制人指定的第三方回购，并支持分期付款。此外，倘若因上市
不成功触发股份回购，发行人实际控制人姜岭、姜楠亦可通过公司分红获得资金，
测算如下：
                                                            单位：万元、万股
报告期末发        实际控制        剔除外部投资           实际控制人        实际控制人享            实际控制人
行人累计未        人持股数        者之后发行人           享有的未分        有的未分配利            税后分红所
 分配利润         量           的股本总额           配利润占比          润                 得
注：因回购价款中需扣除发行人支付给投资者的分红，简便计算，实际控制人享有的未分配
利润占比=实际控制人持股数量/剔除外部投资者之后发行人的股本总额；实际控制人享有的
未分配利润=报告期末发行人累计未分配利润*实控人享有的未分配利润占比；实际控制人
税后分红所得=实际控制人享有的未分配利润*（1-20%）
  经测算，实际控制人税后分红所得足以覆盖股份回购价款，发行人实际控制
人具备回购履约能力。
  综上所述，发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书第五节
之“八、
   （五）3、新增股东与实际控制人、发行人正在执行及已解除的特殊条款”
披露了《投资协议》《股东协议》的相关特殊条款约定以及特殊条款的解除及执
行情况。
  发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书第四节之“四、
                                   （二）
投资协议中存在回购条款的风险”对《股东协议》存在回购条款进行了风险提示。
  （四）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行
股份锁定
  发行人实际控制人亲属所持发行人股份情况如下：
                直接持股              间接持股[注]   合计持股
     与实际控制人
姓名            持股数量   持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
      的亲属关系
              （万股）   （%） （万股） （%） （万股） （%）
    实际控制人姜
王湘  岭配偶的姐
颖   夫、实际控制
    人姜楠姨父
    实际控制人姜
张杨  岭配偶的外
阳   甥、实际控制
    人姜楠的表兄
    实际控制人姜
    岭的堂弟、实
姜涛                -    - 10.00 0.12 10.00 0.12
    际控制人姜楠
    的堂叔
注：间接持股比例=机构股东持有本公司的股份比例×自然人持有该机构股东的股权比例；
间接持股数量=间接持股比例×本公司股本。
  持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定，相关
股份锁定承诺已在招股说明书第十节之“五、（一）3、实际控制人亲属王湘颖、
姜涛承诺”以及“五、（一）4、实际控制人亲属张杨阳承诺”披露。
  （五）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人工商档案、报告期内历次增资、减资、股权转让的会议资
料、交易协议、支付凭证、评估与验资报告等资料，了解历次交易的原因背景、
定价依据；
  （2）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强、安吉繁欣合伙人等主体，了解相关交
易的原因背景、定价依据、是否存在争议纠纷；
  （3）获取并查阅报告期内历次股权转让涉及的纳税申报表、税务登记证明；
  （4）获取并查阅发行人股东及其投资人，以及发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，了解发
行人股东及其投资人与发行人、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
  （5）登录国家企业信用公示系统、企查查网站等网站查询发行人股东及其
投资人企业公示信息；
  （6）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》
                               《股东协
议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （7）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》《声明及确认函》，确
认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （8） 复核《招股说明书（申报稿）》关于对赌条款的信息披露内容；
  （9）获取并查阅发行人工商档案及张杨阳、姜涛间接持股的安吉繁欣工商
档案；
  （10）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛填写的股东调查表；
  （11）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛出具的股份锁定承诺。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人报告期内历次增资、减资、股权转让的背景真实、原因合理，
价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合法合规，发行人已经按照法律、
法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理；报告期内历次增资已足额缴纳，
出资财产的权属转移手续已经办理完毕，以非货币财产出资的已履行评估、验资
程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利限制；报告期内
同期股权转让和增资的交易价格存在差异，系交易时间、交易背景、定价依据不
同所致，价格差异具备合理性；报告期内历次股权转让价款已经实际支付，转让
方已经及时、足额缴纳税款；
  （2）发行人报告期内历次增资及股权转让不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等
形式代他人持股的情形；
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《投资协议》涉及
的对赌条款已彻底解除且不可撤销，不存在现行有效条款或效力恢复条款；实际
控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《股东协议》涉及的对赌条款属于《审核问答》
问题13可以不予清理情形，仍然现行有效；相关事项符合《审核问答》问题13
的要求；
  （4）持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定。
三、《问询函》第 7 题关于同业竞争与关联交易
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、
相似业务的情况；发行人未充分说明控股股东、实际控制人及其近亲属全资、
控股的企业及主营业务情况。
  （2）报告期内，发行人多家关联方转让或注销，包括新昌县强联机械有限
公司、新昌县恩特科技有限公司等。
  请发行人：
  （1）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及主
营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论证
说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
  （2）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确
地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必
要的审议程序，公司治理是否合规有效。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求对同业竞争事项进行充分核查，相
关核查结论依据是否充分。
     （一）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及
主营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论
证说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
业务
  除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他企业，发行
人控股股东、实际控制人的亲属全资、控股的企业及主营业务情况如下：
      企业名称          关联关系             主营业务
               姜岭的连襟张林海持股 50%    轴承用塑料保持架的生产、
新昌县三鑫塑业有限公司
               并担任执行董事兼总经理       销售
               姜岭的连襟张林海持股 100%
绍兴麦特化工科技有限公司                     无实际生产经营
               并担任执行董事兼经理
                                 减震器轴承和轴承零配件的
新昌县海阳机械厂       姜岭的连襟张林海持股 100%
                                 生产、销售
               姜岭配偶的姐姐马琳持股
济南锐翼商贸有限公司                       汽车轴承的零售业务
是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响
  根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定，上述企
业均不属于发行人控股股东、实际控制人或其近亲属（根据《民法典》，配偶、
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）控制
的企业，不属于同业竞争的推定构成范围。但是，上述企业均系发行人控股股东、
实际控制人其他亲属控制的企业，为审慎核查，特就其与发行人是否存在竞争关
系，是否构成同业竞争核查如下：
  经核查，绍兴麦特化工科技有限公司自报告期初至今无实际生产经营；三鑫
塑业主营业务为生产、销售轴承用塑料保持架，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，与发行人
分属不同行业，与发行人不构成同业竞争。
     海阳机械从事减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，锐翼商贸从事汽车轴
承的零售业务，两家公司与发行人从事相同或相似的业务，但不构成同业竞争关
系，具体分析如下：
     （1）经营地域、产品或服务的定位，产品是否具有可替代性、竞争性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的经营地域、产品或服务的定位不同，具体情
况如下：
                                            产品是否具备可替
公司名称     主营业务      经营地域            产品或服务
                                              代性、竞争性
                                            海阳机械主 要产品
                                            为减震器轴承，发行
                                            人本身不生 产减震
        减震器轴承和轴                             器轴承，仅应下游客
                                  减震器轴承和轴
海阳机械    承零配件的生产、 浙江                         户需求，偶尔进行小
                                  承零配件
        销售                                  额临时采购，海阳机
                                            械与发行人 产品不
                                            具备可替代性、竞争
                                            性
                                            锐翼商贸为 发行人
                                            下游客户，仅对外销
                                  轮毂轴承单元、   售汽车轴承，无研发
                  山东地区为主，
                                  轮毂轴承、离合   和生产，产品主要采
        汽车轴承的零售   少数客户分布在
锐翼商贸                              器、涨紧轮及惰   购自发行人，销售规
        业务        广州、长春、南
                                  轮轴承和圆锥轴   模较小，产品种类较
                  京等城市
                                  承等        少，与发行人的产品
                                            不构成可替代性、竞
                                            争性
                          多型号、规格的
                          轮毂轴承单元、
        汽车轴承的研发、 中国境内、北美、 轮毂轴承、离合
发行人                                         -
        制造和销售    欧洲等      器、涨紧轮及惰
                          轮轴承和圆锥轴
                          承
     （2）同类或相似业务的经营规模比较
  报告期内，海阳机械、锐翼商贸与发行人同类或相似业务的经营规模比较如
下：
                                                单位：万元
企业
名称               占发行人营                   占发行人营               占发行人营
     营业收入                   营业收入                   营业收入
                 业收入比例                   业收入比例               业收入比例
海阳
机械
锐翼
商贸
  报告期内，海阳机械、锐翼商贸的同类或相似业务的收入占发行人营业收入
比例不足5.00%。而且，锐翼商贸虽然从事汽车轴承的零售业务，但无研发和生
产能力，与发行人商业模式存在本质区别，不构成同业竞争。
  （3）销售、采购渠道，及主要客户、供应商重叠等情况
  发行人与海阳机械、锐翼商贸不共用销售和采购渠道，客户和供应商存在少
量重叠。报告期内，海阳机械与发行人仅存在1家客户重叠，锐翼商贸与发行人
仅存在1家供应商重叠，具体情况如下：
  报告期内，海阳机械与发行人重叠客户为浙江五洲新春集团股份有限公司
（以下简称五洲新春）。2019年至2021年，发行人与五洲新春销售额分别为97.58
万元、0.65万元、15.54万元，分别占发行人营业收入的0.31%、0.00%、0.02%，
占比较小。
  报告期内，锐翼商贸与发行人重叠供应商为台州特耐尔轮毂轴承有限公司。
发行人仅在2021年向台州特耐尔轮毂轴承有限公司零星采购成品轴承，采购金额
为3.27万元，占同期营业成本的0.01%，占比较小。
  上述交易规模较小，对发行人的经营影响较小，且交易具有真实背景，系各
方真实意思表示，交易价格参照市场标准定价，不存在非公平竞争、利益输送、
让渡商业机会等情形。除上述情形外，报告期内发行人与海阳机械、锐翼商贸之
间不存在客户、供应商重叠的情形。
  综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业与发行人不存
在同业竞争情形。
同业竞争的措施
     （1）历史沿革、资产、人员、技术、财务的独立性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的历史沿革、资产、人员、技术、财务相互独
立。经查验海阳机械、锐翼商贸提供的工商资料、经营说明，以及发行人的工商
资料、产权证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证，海阳机械、锐翼商贸
及其实际控制人未投资入股发行人，不存在交叉持股情形；发行人独立、合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或使用权，不存在资产、技术来源于海阳机械、锐翼商贸的情形；发行人
董事、监事、高级管理人员及其他员工未在海阳机械、锐翼商贸中任职或领薪；
发行人设有独立的财务部门与核算体系，不存在与海阳机械、锐翼商贸共用银行
账户或财务系统的情形。
     （2）报告期内交易或资金往来，是否存在利益输送、让渡商业机会等情形
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易情况如下：
                                                     单位：万元
 交易对方        交易内容            2021 年度     2020 年度     2019 年度
海阳机械      采购减震器轴承                 3.48       15.56       58.11
          销售轮毂轴承单元、轮毂
锐翼商贸      轴承、离合器、涨紧轮及           288.57      235.49      233.75
          惰轮轴承和圆锥轴承等
     报告期内，发行人向海阳机械采购减震器轴承，向锐翼商贸销售汽车轴承，
该等交易系发行人正常生产经营所需，具有真实性和合理性。
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易价格参照市场行情确定，定
价公允，除正常业务往来外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与海阳机械、锐翼商贸不存在资金往来或利益输送，亦不存在让渡商业机会的情
形。
     （3）对发行人未来发展的潜在影响
  海阳机械主营业务为减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，发行人本身不
生产减震器轴承，仅应下游客户需求，偶尔进行小额临时采购，搭配发行人其他
产品销售；锐翼商贸以汽车轴承零售为主，为发行人下游客户，无研发、生产，
产品主要采购自发行人。因此，两家公司的产品与发行人不具备可替代性、竞争
性，不会对发行人的未来发展造成重大不利影响。
  （4）未来收购安排及同业竞争避免措施
  综合考虑海阳机械、锐翼商贸对公司未来发展的潜在影响，发行人未来无收
购安排。同时，为保护发行人及其他股东、债权人的合法权益，发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：
  “1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与发行人主营业务构成实质
竞争的经营活动；
与发行人主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织。
东（特别是中小股东）的合法权益。”
  综上所述，海阳机械、锐翼商贸与发行人相互独立，不存在利益输送，不会
对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人已经出具
承诺，就避免同业竞争做出了有效安排。
       （二）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易
    内容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在
    重叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准
    确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了
    必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
    等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重叠
    客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地
    披露关联关系及全部关联交易
       （1）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
    容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
    叠客户或供应商
       报告期内注销及转让关联方的主营业务、与发行人的主要交易内容具体如下：
                                                       单位：万元
                                             交易   2021  2020 2019
  公司名称         关联关系              主营业务
                                             内容   年度    年度   年度
                                            采购车
                                            加工服      -   409.39   311.67
                                            务
         姜岭的弟弟姜峰实际控
新昌县恩特科技                      汽车轴承零部件车加      采购钢
         制，已于 2021 年 10 月
有限公司（注销）                     工              管、车   3.50        -    18.16
                                            件
                                            资产收
                                                     -    88.03        -
                                            购
新昌县坚固传动                      外圈锻件、法兰盘锻件
           原开源轴承子公司，已                       采购锻
科技有限公司                       和轮毂的研发、生产和              -    49.54   190.90
           于 2019 年 11 月转让                  件
（转让）                         销售
            何益民曾持股 15.00%，
新昌县新运机械
            张一民曾持股 15.00%， 汽车轴承的生产、销售               无交易
有限公司（转让）
            已于 2019 年 9 月转让
                               从事轴承套圈外协加
            张一民的配偶季存芳持 工，2012年后因持续亏
新昌县强联机械
            股 25.00%，已于 2021 损，无实际生产经营。             无交易
有限公司（注销）
            年 4 月 25 日注销       因注销流程复杂，停止
                               经营后未及时注销
河南省临商医疗 李金鹏持股 30.00%，已
                               医疗技术的研发与应
科 技 有 限 公 司 于 2020 年 9 月 14 日注                      无交易
                               用
（注销）        销
                                                               交易    2021       2020      2019
  公司名称          关联关系                    主营业务
                                                               内容    年度         年度        年度
          李金鹏的哥哥李万选持
深圳市卓瑞姆医
          股 0.90%并担任执行董
疗科技有限公司                       医疗用掌上超声                                   无交易
          事兼总经理，已于 2020
（注销）
          年 12 月 1 日注销
          李金鹏的哥哥李万选持
上海铂棣医疗科
          股 0.20%并担任执行董
技有限公司（注                       体外诊断试剂                                    无交易
          事，已于 2019 年 3 月 7
销）
          日注销
          李金鹏的哥哥李万选持
河南省卓瑞姆互
          股 0.20%并担任执行董       互联网医院信息化平
联网医院有限公                                                                 无交易
          事兼总经理，已于 2019       台
司（注销）
          年 8 月 21 日注销
                              原计划作为发行人员
新昌荣和企业管 安娜曾担任执行事务合
                              工持股平台，后以安吉
理合伙企业（有 伙人，已于 2021 年 8 月                                                无交易
                              繁欣为员工持股平台，
限合伙）（注销） 3 日注销
                              遂注销
      经核查，新昌县强联机械有限公司、新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）
   自报告期初至注销日无实际生产经营；河南省临商医疗科技有限公司、深圳市卓
   瑞姆医疗科技有限公司、上海铂棣医疗科技有限公司、河南省卓瑞姆互联网医院
   有限公司属于医疗行业，与发行人主营业务不同。
      恩特科技、坚固传动、新昌县新运机械有限公司（以下简称新运机械）从事
   的业务与发行人近似，根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的客户供应商清
   单、情况说明，发行人与恩特科技、坚固传动、新运机械的客户供应商重叠情况
   如下：
      ①重叠的客户
                                                                         单位：万元
     企业    重叠    与公司交                    占公司                   占公司               占公司
     名称    客户     易内容         金额         营业收          金额       营业收      金额       营业收
                                         入比例                   入比例               入比例
          新昌县惠
          民物资回
   恩特科技          废料       543.49              0.76%   305.91    0.58%   78.23     0.25%
          收有限责
          任公司
          青岛智晟
          泰精密机
   坚固传动          圆锥轴承              -              -     1.99    0.00%    0.53     0.00%
          械有限公
          司
 企业     重叠    与公司交              占公司                   占公司                  占公司
 名称     客户     易内容   金额         营业收          金额       营业收         金额       营业收
                                入比例                   入比例                  入比例
       衢州永友
       贸易有限   轮毂轴承        -              -        -           -   16.56    0.05%
       公司
       宁波森威
              涨紧轮轴
       汽车零部
新运机械          承、离合        -              -    1.80      0.00%          -       -
       件有限公
              器
       司
       杭州蒂那
              轮毂轴承
       科科技有           0.35           0.00%        -           -        -       -
              单元
       限公司
  根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的客户名单或说明，经查验发行人
客户名单、交易凭证，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员银行流水，上述交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思表示，
参照市场标准定价，占发行人营业收入比例较小，发行人不存在通过上述客户进
行利益输送的情形。除上述情形外，报告期内发行人与恩特科技、坚固传动、新
运机械之间不存在客户重叠的情形。
  ②重叠的供应商
                                                                     单位：万元
 企业     重叠    与公司交             占公司                    占公司                  占公司
 名称    供应商     易内容   金额        营业成           金额       营业成         金额       营业成
                               本比例                    本比例                  本比例
       新昌县金
       顺钢结构   辅料      1.95       0.00%        1.61    0.00%            -       -
       有限公司
       新昌县国
       康机电有   辅料      6.04       0.01%        2.92    0.01%            -       -
       限公司
       新昌县城
恩特科技   关镇康立   辅料      3.30       0.01%        0.67    0.00%            -       -
       机械厂
       新昌县燕
       盛空压机   辅料      0.27       0.00%        4.19    0.01%            -       -
       经营部
       新昌县烨
       泰机械有   辅料     32.82       0.06%       11.05    0.03%            -       -
       限公司
 企业     重叠    与公司交             占公司                 占公司              占公司
 名称    供应商     易内容   金额        营业成        金额       营业成     金额       营业成
                               本比例                 本比例              本比例
       新昌县业
       强商贸有   辅料      10.13      0.02%      7.93   0.02%     0.66   0.00%
       限公司
       新昌县华
       诚包装有   辅料     153.68      0.29%    100.68   0.26%   100.84   0.43%
       限公司
       新昌县东
       霸提升机   辅料          -           -     0.19   0.00%        -       -
       制造厂
       新昌县大
       市聚镇广   外协加工    16.86      0.03%      3.85   0.01%        -       -
       增轴承厂
       新昌县南
       明街道新
              外协加工     0.20      0.00%         -       -        -       -
       兴线切割
       加工厂
       新昌县梅
       渚镇宏威   外协加工    15.64      0.03%      0.44   0.00%        -       -
       机械厂
       新昌县金
       晓轴承有   外协加工   229.89      0.43%    184.50   0.47%   223.37   0.95%
       限公司
       新昌县南
       明街道丰
              外协加工        -           -     1.31   0.00%        -       -
       发机械配
       件厂
       新昌县城
       关利达管   辅料       1.51      0.00%      5.10   0.01%     7.23   0.03%
       道商店
       东明县旭
       瑞服饰有   工作服         -           -    17.46   0.04%        -       -
       限公司
       新昌县潮
       鸿润滑油   辅料       1.49      0.00%      1.05   0.00%        -       -
       有限公司
       马鞍山市
       新慈机械
              辅料       0.78      0.00%      1.92   0.00%     1.18   0.01%
       配件销售
       部
       新昌县羽
       林街道君
              辅料       5.71      0.01%      1.14   0.00%        -       -
       豪机械配
       件厂
坚固传动   无      -           -           -        -       -        -       -
 企业     重叠    与公司交             占公司                占公司             占公司
 名称    供应商     易内容   金额        营业成       金额       营业成     金额      营业成
                               本比例                本比例             本比例
       新昌县新
新运机械   盛塑料制   塑料轴套   207.13      0.39%   147.52   0.37%   98.24   0.42%
       品厂
  根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的供应商名单或说明，经查验发行
人供应商名单、交易凭证，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员银行流水，上述交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思
表示，参照市场标准定价，占发行人营业成本比例较小，发行人不存在通过上述
供应商进行利益输送的情形。除上述情形外，报告期内，发行人与恩特科技、坚
固传动、新运机械之间不存在供应商重叠的情形。
  综上所述，在报告期注销及转让关联方中，恩特科技、坚固传动、新运机械
与发行人业务近似，并存在少量客户供应商重叠。但是，相关交易均为发行人日
常生产经营产生，系各方真实意思表示，定价公允，占发行人营业收入和营业成
本比例较小，发行人不存在通过上述客户、供应商进行利益输送的情形。除上述
情形外，发行人报告期内注销或转让的关联方未与发行人从事相同或相似业务，
不存在重叠客户或供应商。
  （2）发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关
联关系及全部关联交易
  报告期内，新运机械、新昌县强联机械有限公司、河南省临商医疗科技有限
公司、深圳市卓瑞姆医疗科技有限公司、上海铂棣医疗科技有限公司、河南省卓
瑞姆互联网医院有限公司与新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人不
存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，发行人主要向恩特科技采购车加工服务，恩特科技已于2021年10
月注销，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于2019年11月出售坚
固传动股权，本次股权转让不存在关联交易非关联化的情形，主要原因如下：
                                 （1）
坚固传动主要生产工序为锻造，在汽车轴承行业，锻造属于附加值较低、工艺水
平相对不高的工序，委托第三方加工是较为普遍的生产模式。收购开源轴承以前，
除了少量定制化产品需要外，发行人自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不
符合发行人的业务规划和经营理念，故发行人将坚固传动股权转让给梁仁杰，本
次股权转让真实合法，不存在股权代持情形；（2）梁仁杰为海顺轴承的实际控
制人，其出于统一管理及业务整合的考虑，将坚固传动的业务部分转移至海顺轴
承，此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，业务合作
关系变更具备商业合理性；（3）发行人比照关联交易要求在招股说明书第七节
之“九、（二）5、（1）坚固传动”披露了发行人在2019年12月及2020年与坚固
传动、海顺轴承的交易情况，该等交易均为真实发生，定价公允，不存在调节利
润或利益输送等情形。
  综上所述，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在招股说明书
第七节之“九、（一）关联方及关联关系”及“九、（二）关联交易”中完整、
准确地披露关联关系及全部关联交易。
合规有效
  （1）关联交易的决策权限和程序
  发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对有
关关联交易的决策权限和表决程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联
交易事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允
性。具体情况可见招股说明书第七节之“九、（三）报告期内关联交易程序履行
情况及独立董事对关联交易的意见”。
  （2）报告期内关联交易程序履行情况
  发行人于 2019 年 4 月 17 日召开第二届董事会第七次会议、2019 年 5 月 10
日召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于预计 2019 年度日常性关联交易
的议案》。
  发行人于 2020 年 5 月 10 日召开第二届董事会第十八次会议、2020 年 5 月
交易的议案》。
  发行人于 2021 年 11 月 1 日召开第三届董事会第五次会议、2021 年 11 月 18
日召开 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》。
  发行人于 2022 年 2 月 24 日召开第三届董事会第六次会议、2022 年 3 月 16
日召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司 2021 年度关联交易的
议案》《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。
  （3）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
  独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的
独立意见：公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；关联交易的发生
具有合理性，定价公允，本次履行的内部控制程序完整、有效，符合中国证监会
和交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，发行人建立了完善的关联交易审议决策与回避制度，报告期关联
交易事项均履行了必要的审议程序，公司治理合规有效。
  （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 和《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求对同业竞争事项进行充
分核查，相关核查结论依据是否充分。
  本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》
问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要
求对同业竞争事项进行充分核查，具体情况如下：
          《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
  核查事项                核查过程           核查结论依据是否充分
             查验发行人控股股东、实际控制人的调查
             表、银行流水、网络信息公示，核查发行
核查范围                                        是
             人控股股东、实际控制人及其近亲属全资
             或控股的企业
             按照实质重于形式的原则，结合发行人与
判断原则                                        是
             相关企业的经营地域、产品或服务的定
            位，产品是否具有可替代性、竞争性，以
            及业务规模、销售渠道、主要客户及供应
            商重叠等情况论证是否与存在是否构成
            同业竞争
            对于实际控制人其他亲属控制的同业但
            不竞争企业，核查并披露相关企业在历史
            沿革、资产、人员、业务、技术、财务等
亲属控制的企业应如
            方面对发行人独立性的影响，报告期内交        是
何核查认定
            易或资金往来，销售渠道、主要客户及供
            应商重叠等情况，以及发行人未来有无收
            购安排等
      《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
  核查事项            主要核查方式          核查结论依据是否充分
            结合竞争方与发行人的经营地域、产品或
            服务的定位，同业竞争是否会导致发行人
            与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致
            发行人与竞争方之间存在利益输送、是否
            会导致发行人与竞争方之间相互或者单
重大不利影响的理解                             是
            方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在
            影响等方面进行核查，以及对比竞争方的
            同类收入或毛利占发行人主营业务收入
            或毛利的比例是否达到 30%以上，是否
            构成重大不利影响
            结合发行人目前经营情况、未来发展战略
            等，在《招股说明书（申报稿）》中充分
未来安排与避免同业
            披露是否存在同业竞争，未来对构成同业        是
竞争措施
            竞争的资产、业务的安排，以及避免上市
            后出现重大不利影响同业竞争的措施
  综上所述，本所律师律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题5的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的《调查表》及《声明及确认函》，了解发行人关联方
情况；
  （2）查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业的工
商资料、经营说明、财务报表及客户供应商名单，并与发行人的工商资料、产权
证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证、客户供应商名单对比；
  （3）核查发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、恩特科技实
际控制人的银行流水；
  （4）获取发行人关于未来收购安排的说明及避免同业竞争的承诺；
  （5）获取报告期内注销或转让关联方主营业务情况的说明，了解其是否与
发行人经营同类业务；
  （6）获取恩特科技、坚固传动及新运机械的客户、供应商清单，并统计该
等企业与发行人存在重叠的客户、供应商的交易金额；
  （7）查阅发行人报告期内关联交易合同、打款凭证，对比同类交易价格，
了解关联交易的必要性、合理性与公允性；
  （8）通过国家企业信用公示系统、企查查等网站查询实际控制人及其近亲
属全资、控股的企业，以及报告期内注销或转让关联方的基本情况；
  （9）查阅发行人公司章程、关联交易决策制度、报告期内关联交易审议决
策文件，了解发行人关联交易决策、回避等公司治理情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资、控股的企业与发行人不
存在同业竞争情形；
  （2）在报告期注销及转让的关联方中，仅恩特科技、坚固传动、新运机械
与发行人业务近似，并存在少量客户和供应商重叠，但不存在关联交易非关联化
的情形，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节之“九、（一）关联方及
关联关系”及“九、（二）关联交易”中完整、准确地披露关联关系及全部关联
交易；发行人建立了完善的关联交易审议决策与回避制度，报告期关联交易事项
均履行了必要的审议程序，公司治理合规有效；
  （3）本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 15 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 5 的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
四、《问询函》第 8 题关于子公司处置
  申请文件及问询回复显示，坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要产品
为外圈锻件、法兰盘锻件。发行人 2019 年 10 月收购开源轴承并进行产业整合，
梁仁杰收购坚固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，发行人不
再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，2020 年、2021 年分别采购
人收购开源轴承后轮毂轴承单元的产销量大幅上升，对主要用于生产轮毂轴承
单元的锻件的需求也同步增加。
  请发行人：
  （1）结合自身业务范围、子公司收购及处置背景等说明 2019 年 10 月收购
以轮毂轴承单元产品为主的开源轴承后，于 2019 年 11 月即处置主要生产锻件
（主要用于生产轮毂轴承单元）的坚固传动 70%股权的原因、必要性及商业合理
性；说明梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高
级管理人员是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。
  （2）说明海顺轴承对发行人的销售毛利率、销售金额及占海顺轴承收入的
比例，与其向其他客户销售同类产品的毛利率进行对比，分析说明差异的原因
及合理性。
  （3）说明发行人向其他同类供应商采购锻件的交易价格、交易金额占比情
况，结合发行人业务需求变化及锻件供应商情况说明报告期内发行人对海顺轴
承采购金额大幅增加的原因及合理性。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
  （一）结合自身业务范围、子公司收购及处置背景等说明 2019 年 10 月收
购以轮毂轴承单元产品为主的开源轴承后，于 2019 年 11 月即处置主要生产锻件
（主要用于生产轮毂轴承单元）的坚固传动 70%股权的原因、必要性及商业合
理性；说明梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和
高级管理人员是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。
毂轴承单元产品为主的开源轴承后，于 2019 年 11 月即处置主要生产锻件（主要
用于生产轮毂轴承单元）的坚固传动 70%股权的原因、必要性及商业合理性
  （1）自身业务范围
  发行人主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，经过多年汽车轮毂轴承行
业的深耕，目前已拥有轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和
圆锥轴承等多元化的产品体系。
  发行人主要产品的生产工序包括锻加工、车加工、热处理、磨加工、产品装
配等，为提高生产效率同时合理配置资源，发行人采取专业生产与外协加工相结
合的生产方式，将工艺简单、附加值不高、质量可控的锻加工、车加工等工序部
分委外完成，或者直接购买已经加工完成的车件和锻件，车加工后道热处理、磨
加工、产品装配等保证产品质量和竞争力的关键工序主要由自身完成。
  （2）子公司收购及处置背景
  ①收购开源轴承的背景
  收购开源轴承以前，开源轴承主要从事汽车轮毂轴承单元及轮毂轴承的研发、
生产和销售，与发行人处于同一行业。开源轴承经过多年的技术积累及生产实践，
具备了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力，拥有多项专利技术，且
为辉门、NAPA 等优质大客户在汽车轴承领域的重要供应商。
  近年来，我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也
初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
过吸收优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身
核心竞争力发展要求。
  基于汽车零部件行业的发展趋势及前景，发行人希望通过横向产业并购实现
强强联合，以快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，经与开源轴承股东
达成合作共赢的一致意见后，发行人收购了开源轴承。
  ②处置坚固传动的背景
  坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要生产外圈锻件、法兰盘锻件等，销
售给开源轴承用于生产轮毂轴承单元，其主要生产工序为锻造。在汽车轴承行业，
锻造属于附加值较低、工艺水平相对不高的工序，委托第三方加工是较为普遍的
生产模式。收购开源轴承以前，除了少量定制化产品需要外，发行人自身并不生
产锻件，坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，故发行人将
坚固传动股权予以出让。
  （3）2019 年 10 月收购以轮毂轴承单元产品为主的开源轴承后，于 2019 年
的原因、必要性及商业合理性
  ①发行人处置坚固传动 70%股权的原因、必要性及合理性
  坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要生产外圈锻件、法兰盘锻件等，主
要生产工序为锻造，发行人出让坚固传动股权的原因、必要性及合理性如下：
  A.锻造不属于发行人所在行业核心生产工序
  发行人所在行业主要生产工序包括锻加工、车加工、热处理、磨加工、产品
装配等，其中，车加工后道热处理、磨加工及产品装配等工序较为复杂，是保证
产品质量的关键生产工序，锻加工和车加工工序附加值较低、工艺水平相对不高，
属于生产过程中的非核心工序。
  B.坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念
  发行人为合理优化资源配置、最大化提升企业的价值创造能力，基于经营理
念、发展战略、自身产能、订单交付周期等因素的综合考量，采取“自主生产为
主、外协加工为辅”的生产模式，将生产环节中的部分锻加工、车加工及锻加工
后道热处理等非关键工序委托外协单位完成。
  发行人收购开源轴承后，对开源轴承的业务、技术、人员和经营性资产进行
了一系列的深度整合。坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，
故发行人选择处置坚固传动股份。
  C.将锻造委外完成的生产模式符合行业惯例
  对于大型汽车轴承制造商，将生产过程中部分工艺简单、质量可控的非核心
工序委托第三方完成是较为普遍的生产模式，例如同行业上市公司光洋股份和雷
迪克，均采取委外进行锻加工或者直接购买锻件的方式，发行人的生产模式符合
行业惯例。
  D.锻件供应商选择众多
  浙江省新昌县素有“汽车轴承之乡”的美誉，具有地区产业集群、专业配套
优势，市场充分竞争，可供发行人选择的锻件供应商众多，且发行人采购锻件的
规模较大，对供应商议价能力较强，不会依赖于单一供应商。故采购需求并非发
行人决定是否处置坚固传动的主要考虑因素，业务规划和经营理念对于发行人而
言更为重要。
  综上所述，发行人处置坚固传动股权具有必要性和合理性。
  ②发行人 2019 年 10 月收购开源轴承后，于 2019 年 11 月即处置坚固传动
坚固传动剥离后再收购。为早日顺利完成收购，发行人在寻找坚固传动股权买方
的同时开始了收购开源轴承的评估工作。同年 5 月末，评估工作完成，但坚固传
动转让事宜尚在谈判中，因此，发行人决定先启动收购程序，并于收购完成后再
剥离坚固传动。
  综上所述，发行人收购开源轴承后，处置坚固传动符合其发展战略及业务规
划，具有必要性和合理性。
管理人员是否存在未披露的关联关系或其他利益安排
  开源轴承转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其父亲
梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动 20%的股份。除此之外，
梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系或其他利益安排。
  （二）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人，了解发行人收购开源轴承及处置坚固传动的原因；
  （2）访谈梁仁杰，了解其与发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事和高级管理人员是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人收购开源轴承及处置坚固传动符合其发展战略及业务规划，具
有必要性和合理性；
  （2）开源轴承转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且
其父亲梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动 20%的股份。除
此之外，梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高
级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
五、《问询函》第 9 题关于合规经营
  申请文件显示：
  （1）截至报告期末，发行人尚存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金
的情况，2019年末未缴纳住房公积金比例较高。
  （2）发行人尚未取得产权证的房屋建筑物面积合计3,184.74平方米，占公
司厂房总面积的4.27%。
  （3）发行人租赁3处房产用于生产、仓储和办公。
  请发行人：
  （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用
工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
  （2）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑物
是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵是
否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在法
律障碍。
  （3）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，是
否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续。
  （4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
      （一）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动
用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施
      （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式
      报告期内，发行人存在劳务外包等特殊用工形式。具体情况如下：
                                                                                单位：人
          项目           发行人          优联轴承            开源轴承      斯菱贸易     斯菱泰国     浙东贸易
             劳务外包人数         10               4            0        0        0          0
             占比[注 1]     1.18%        2.41%           0.00%    0.00%    0.00%     0.00%
              工作成果     打扫卫生         打扫卫生              /        /        /         /
             是否缴纳社保
                       否[注 2]       否[注 2]            /        /        /         /
               公积金
             劳务外包人数         10               3            0        0        0          0
               占比        1.15%        1.89%           0.00%    0.00%    0.00%     0.00%
              工作成果     打扫卫生         打扫卫生              /        /        /         /
             是否缴纳社保
                       否[注 2]       否[注 2]            /        /        /         /
               公积金
             劳务外包人数             6            0            0        0        0          0
               占比        1.49%        0.00%           0.00%    0.00%    0.00%     0.00%
              工作成果     打扫卫生           /               /        /        /         /
             是否缴纳社保
                       否[注 2]         /               /        /        /         /
               公积金
注1：占比=各期末劳务外包人员数量÷（各期末正式员工数量+各期末劳务外包人员数量），本表同；
注2：未缴纳社保、公积金系劳务外包人员均为已达退休年龄人员。
      （2）说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风
险及相关应对措施
      由上表可知，报告期内发行人存在劳务外包的特殊用工形式，劳务外包单位
完成打扫卫生工作成果，且劳务外包人员占比较低，保洁服务不属于相关法律法
规规定的应当取得相应资质后方可从事的专业劳务外包业务，发行人劳务外包行
为符合《民法典》等法律法规规定，合法合规。各报告期末发行人劳务外包人员
未缴纳社保、公积金，系为发行人提供保洁服务的劳务外包人员已达退休年龄，
劳务外包公司无需亦无法为其缴纳社保、公积金。发行人劳务外包人员社会保障
合法合规。发行人劳务外包用工及相关人员社保保障不存在被处罚风险。
  （1）报告期发行人员工社保、住房公积金缴纳情况
  ①社会保险缴纳情况
  报告期内，发行人根据《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《社会保
险费征缴暂行条例》等相关法律、法规以及新昌县适用的社会保险缴纳政策，为
员工缴纳了社会保险。经本所律师访谈泰国斯菱负责人：“报告期内，公司根据
泰国当地法律为员工缴纳了社会保险。”
  报告期内，发行人与发行人员工各自承担社会保险比例如下：
  A.新昌
                    公司承担比例                     14.00%
养老保险
                    个人承担比例                      8.00%
                    公司承担比例                      5.00%
医疗保险
                    个人承担比例                      1.00%
                    公司承担比例                      0.60%
生育保险[注1]
                    个人承担比例                          /
                    公司承担比例           0.90%、0.40% [注2]
工伤保险
                    个人承担比例                          /
                    公司承担比例                      0.50%
失业保险
                    个人承担比例                      0.50%
注 1：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》      （国
办发[2019]10 号）、《浙江省医疗保障局等 4 部门印发<关于全面推进生育保险和职工基本
医疗保险合并实施方案>的通知》（浙医保联发[2019]19 号）以及《绍兴市人民政府办公室
关于推进全市医疗保险和生育保险工作的意见》，自 2020 年 1 月 1 日起，绍兴地区医疗保
险和生育保险合并，但原先的生育保险费率保持不变，因而方便起见，此处仍分别列示；
注 2：根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 浙江省地方税务局关于调整工伤、
生育保险费率等有关事项的通知》（浙人社发[2015]108 号），按照《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011）对行业的划分，根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，依次将参保
单位所处行业的工伤风险类别划分为一类至八类，费率分别为 0.2%、0.4%、0.7%、0.9%、
费率为 0.9%，
        发行人子公司浙东贸易、
                  斯菱贸易所属批发业、零售业为第二档，费率为 0.40%，
在此基础上，主管机关根据发行人上一年度的支缴率对当年度费率进行浮动。
     B.泰国
     经本所律师访谈泰国斯菱负责人，泰国斯菱与员工各自承担社会保险比例如
下：
                         政府承担比例                                1.00%
养老保险、育儿补贴                公司承担比例                                3.00%
                         个人承担比例                                3.00%
                         政府承担比例                                1.50%
疾病保险、伤残保险、生育
                         公司承担比例                                1.50%
保险、死亡保险
                         个人承担比例                                1.50%
                         政府承担比例                                0.25%
失业保险                     公司承担比例                                0.50%
                         个人承担比例                                0.50%
注：疫情期间，泰国法律对公司和个人承担的社会保险有优惠费率，发行人泰国子公司按照
优惠费率进行缴纳。
     报告期各期末，公司员工的社保缴纳情况如下：
                                                             单位：人
                                   当月离职
               员工总数     参保人数                 有效参保     未参保    缴纳比例
      日期                           社保未停
                ①         ②                   人数④     人数⑤     ⑥
                                   人数③
注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     截至报告期末，公司及其子公司已为1,162名在职员工依法缴纳社会保险，
缴纳人数占员工总数的比例为96.43%，未缴纳社会保险的员工具体情况如下：
                                                             单位：人
序号             未缴原因                              未缴人数
序号             未缴原因                                       未缴人数
               合计                                                          43
     ① 公积金缴纳情况
     报告期内，发行人根据《住房公积金管理条例》等相关法律、法规以及新昌
县适用的住房公积金缴纳政策，为员工缴纳了住房公积金。经本所律师访谈泰国
斯菱负责人：“根据泰国的法律，泰国的公积金系雇主和雇员双方自愿缴纳，非
强制性，公司未给泰国当地员工缴纳公积金不违反泰国当地规定。”
     报告期内，发行人与发行人员工在新昌地区各自承担住房公积金比例如下：
                        公司承担比例                                         5.00%
     住房公积金
                        个人承担比例                                         5.00%
     报告期各期末，公司员工的住房公积金缴纳情况如下：
                                                                   单位：人
                                  当月离职
               员工总     缴纳人                      有效缴纳       未缴纳人        缴纳比
      日期                          公积金未
               数①      数②                        人数④        数⑤          例⑥
                                  停人数③
     注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     公司2019年12月31日缴纳比例较低，系因2019年10月公司收购了开源轴承，
该公司当时公积金缴纳人员较少。截至报告期末，公司及其子公司为1,057名员
工缴纳住房公积金，缴纳人数占员工总数的比例为87.72%，未缴纳住房公积金的
员工具体情况如下：
                                                                   单位：人
序号             未缴原因                                       未缴人数
               合计                                                         148
  （2）测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响
  发行人已按照规定比例为员工缴纳了社会保险、住房公积金，但部分员工因
个人原因自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，发行人依照报告期各月自愿放弃
缴纳的人数对报告期内需要补交的金额进行了测算，具体情况如下：
                                                    单位：万元
   项目         2021年度                2020年度          2019年度
补缴社会保险金额                9.85                 2.59             5.56
补缴住房公积金金额              20.69             113.13              34.76
合计补缴金额                 30.54             115.72              40.31
当期利润总额           10,409.06              5,269.80        2,952.29
占当期利润总额比重           0.29%                 2.20%           1.37%
  根据上表数据，报告期内，发行人需要补缴的社保、住房公积金金额占当期
利润总额的比例为 1.37%、 2.20%及 0.29%，对公司利润总额的影响较小，不会
对发行人经营业绩造成重大不利影响。
  根据新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心
出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及网络检索，报告期内，发行人未受
到劳动及社会保障、住房公积金方面的行政处罚。发行人控股股东、实际控制人
姜岭、实际控制人姜楠已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，并在招
股说明书第五节之“十六、
           （五）4、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险
和住房公积金的承诺”披露。
  （二）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑
物是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵
是否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在
法律障碍。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人位于梅渚镇江东路 3 号合计面积约
合计面积约 1,076.54 平方米的建筑尚未取得产权证。发行人尚未取得产权证的
房屋建筑物面积合计 3,184.74 平方米，占厂房总面积的 4.27%，比例较低。上述
建筑均为临时建筑，主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生产经营
必需场所，易于拆除和搬迁，具有较强的可替代性，因此未及时取得相关产权证
书。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条：“在城市、镇规划区内进
行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设应当
在批准的使用期限内自行拆除”。
  根据《浙江省城乡规划条例》第四十八条：“土地使用权人在城市、镇规划
区内进行临时建设的，应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门核发的临时
建设工程规划许可证，但建设项目用地范围内因施工需要进行的临时建设和依照
本条例规定已取得临时建设用地规划许可证的临时建设除外。临时建设工程规划
许可证的有效期不得超过两年。有效期届满确需延续的，可以在有效期届满前三
十日内向原核发机关申请办理延续手续，每次延续期限不得超过一年。临时建筑
应当在临时建设工程规划许可证的有效期届满前自行拆除。临时建筑不得改变临
时建设工程规划许可证确定的用途。”
  根据上述规定，临时建筑需根据城乡规划的相关规定办理临时建设工程规划
许可或批复。2021 年 6 月 26 日，发行人已取得新昌省级高新技术产业园区管理
委员会出具的《企业未批建设办理临时建筑许可》：根据新昌县政府 2017（121）
号文件规定及 2019 年 11 月 14 日新昌县无违建创建工作领导小组办公室指示精
神，发行人提交了《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》，经园区
主任办公会议讨论决定，同意发行人在梅渚镇江东路 3 号和羽林街道大道东路
     新昌县住房和城乡建设局已出具证明，自设立之日起至2022年7月3日，斯菱
股份及其控股子公司开源轴承、优联轴承和斯菱贸易在生产经营中，能遵守国家
有关建筑施工管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在违章、
临时建筑施工等方面的重大违法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规
定而受到行政处罚。
     新昌省级高新技术产业园区管理委员会已出具说明，发行人《企业未批建设
办理临时建筑许可》许可期满后，如相关临时建筑结构、用途无重大变动，且发
行人提交有效、合格的房屋质量鉴定、消防评估后，基于当前政策规定，可以继
续给予临时建筑使用许可。
     因此，发行人对上述房屋建筑物的使用经过主管部门审批和认可。由于上述
房屋建筑主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生产经营必需场所，
若未来临时建筑许可到期无法更新，相关建筑存在被拆除的风险，发行人将应主
管部门的要求及时拆除相关建筑，被行政处罚和构成重大违法违规的风险较低，
相关瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推进相关产权
证书的办理，目前不存在实质性法律障碍。
     发行人控股股东姜岭先生已签署承诺：发行人如存在因相关土地未办理土地
使用权证、房屋未办理房屋所有权证或实际用途与证载用途不符等事宜受到有关
行政主管机关行政处罚等情形，本人承诺承担相应的赔偿责任；若因此导致发行
人不能继续使用相关土地房屋的，本人承诺协助或促使发行人积极采取措施，避
免或减少发行人因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出
和经济损失仍无法避免，则本人将全额予以补偿。
     （三）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，
是否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续
书
     公司租赁房产具体情况如下：
                               租赁面积                    证书编
序号     出租人           座落                          用途           土地类型   规划用途
                                （㎡）                      号
                                                      浙（2018）
                  新昌县羽                                新昌县不
                  裕村                                  0000109
                                                      号
                                                      新房权证
                  新昌县梅
     新昌县泰立                                    生产、     2012 字
     轴承厂                                      仓储      第 05612
                                                      号
     BBL Asset    General
                                              生产、
                                              办公
     Company      Zone,
     Limited     Rojana
                 Industrial
                 Park
                 Ayutthaya
                 Province
     发行人境内租赁之房产，出租人均就出租物业取得了不动产权证书，租赁
房产权属清晰，不涉及集体用地或划拨地。公司于 2020 年 3 月 31 日与海顺轴承
签订《租赁合同》、于 2021 年 7 月 13 日与新昌县泰立轴承厂签订《厂房租赁合
同》，上述合同经双方盖章确认，合法有效，发行人依法享有相应房屋租赁使用
权。
     发行人于泰国租赁之房产，不适用中国境内法律有关集体用地或划拨用地
的规定。同时，境外律师事务所 Triple 8 Law and Property Co., Ltd.于 2022 年 2
月 2 日就泰国斯菱房屋租赁事项出具《合规意见》：“我们审查于 2019 年 10 月
日生效，2022 年 11 月 30 日到期。公司承租租赁合同项下土地，位于大城府 Rojana
工业园区，一般工业区的 C 区 B2.6/1。根据房屋登记，工厂位于 40/2 Moo5, Rojana
Road, Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210。此外，公司
拥有工业部认证工业区工厂开工许可。上述证书作为证明该公司作为制造轮毂和
球轴承的工厂运作的证明”。
    发行人就其在中国境内的房屋租赁均尚未办理租赁备案登记。
    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
    《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋
订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法
院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
                 （一）已经合法占有租赁房屋的；
                               （二）
已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
    《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
     根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，租赁房产未备案不影响租赁
合同的效力，且公司已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险。参照《商品房屋租赁管理办法》相关规定，公司可在主管部门
责令改正时及时进行备案，不会因此受到重大行政处罚。此外，该等租赁房屋面
积占公司自有房屋建筑面积比重较低，未涉及核心生产经营，如因未办理租赁登
记备案手续导致无法继续租赁的，搬迁新址亦不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
     综上所述，相关租赁房产未备案不会对公司持续经营产生重大不利影响，不
会构成本次发行上市的障碍。
     （四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
     截至报告期末，公司及子公司的主营业务情况如下：
序号          主体                   主营业务
     截至报告期末，公司及子公司拥有的经营资质情况如下：
序号     证书名称         证书编号                   颁发单位   持有人      有效期
                                     浙江省科技厅、
     高新技术企业                                               2021.12.16
     证书                                                  -2024.12.15
                                     浙江省税务局
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     固定污染源排     913306007686950      绍兴市生态环境              2021.06.07
     污登记回执      65F002W              局新昌分局               -2026.06.06
                                     浙江省科技厅、
     高新技术企业                                              2020.12.01
     证书                                                  -2023.11.30
                                     浙江省税务局
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     自理报检企业
                                     绍兴出入境检验
                                     检疫局
     书
     固定污染源排     913306837772076      绍兴市生态环境              2020.07.02
     污登记回执      174001W              局新昌分局               -2025.07.01
     BOI 贸易促进                        泰国贸易促进委
     证书                              员会
     工厂开工许可
     证
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     自理报检企业
                                     绍兴出入境检验
                                     检疫局
     书
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
    截至报告期末，公司及子公司管理体系认证情况如下：
序
    证书名称      证书编号          颁发单位        认证范围    持有人      有效期
号
                                        滚动轴承、
    质量管理                    必维认证        轮毂轴承，
                                                       -2023.10.26
    证书                      限公司         单元及其
                                        零部件
                                        滚动轴承、
                                        轮毂轴承、
                                        轮毂轴承
                            上海凯瑞
    环境管理                                单元及其
                            克质量体                        2017.07.04
                            系认证有                       -2023.09.17
    证书                                  设计和生
                            限公司
                                        产及相关
                                        环境管理
                                        活动
                                        滚动轴承、
                                        轮毂轴承、
                                        轮毂轴承
    职业健康                    上海凯瑞        单元及其
    安全管理                    克质量体        零部件的           2021.11.04
    体系认证                    系认证有        涉及和生           -2024.11.03
    证书                      限公司         产及相关
                                        职业健康
                                        安全管理
                                        活动
                            莱茵检测        轮毂轴承
    质量管理
                            认证服务        和轮毂单            2020.08.06
                            （中国）有       元的设计           -2023.08.05
    证书
                            限公司         和生产
                                        汽车轮毂
                                        轴承生产、
                                        汽车轮毂
    职业健康                    上海凯瑞
                                        单元轴承
    安全管理                    克质量体                        2021.10.18
    体系认证                    系认证有                       -2024.10.17
                                        生产及相
    证书                      限公司
                                        关执业健
                                        康安全管
                                        理活动
                                        离合器轴
                            上海奥世
    质量管理                                承和张紧
                            管理体系                        2020.03.04
                            认证有限                       -2023.09.02
    证书                                  设计和生
                            公司
                                        产
序
     证书名称      证书编号          颁发单位        认证范围   持有人      有效期
号
                                         离合器轴
                                         承和张紧
                             上海凯瑞
     环境管理                                轮轴承的
                             克质量体                       2021.11.01
                             系认证有                      -2024.10.31
     证书                                  产及相关
                             限公司
                                         环境管理
                                         活动
                                         离合器轴
                                         承和张紧
     职业健康                    上海凯瑞        轮轴承的
     安全管理                    克质量体        设计和生           2021.11.01
     体系认证                    系认证有        产及相关          -2024.10.31
     证书                      限公司         职业健康
                                         安全管理
                                         活动
     根据发行人及子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开展的业务情况，
其主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。经检索、比对《工商总局关于调整
               （工商企注字[2018]24 号），发行人及子公司
从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
    根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
                       （国发[2019]19 号）的规
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无需办理工业品生产许可
证。
     根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
     （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产品认
或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产品。
    综上所述，报告期内，公司及控制公司已经全部取得生产经营所必需的许可、
资质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
     （五）中介机构核查程序及核查意见
     本所律师主要履行了以下核查程序：
     （1）获取并查阅发行人劳务外包人员的花名册；
     （2）获取并查阅发行人与劳务外包单位的合同、发票及银行付款凭证；
     （3）获取并查阅新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中
心新昌分中心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及对发行人有无劳动、
社会保障、住房公积金行政处罚进行网络检索；
     （4）获取并查阅新昌、泰国社保及公积金缴纳政策、发行人及子公司社保、
公积金申报表、缴纳明细等并进行补缴社保、公积金对发行人业绩的影响进行测
算；
  （5）查阅关于临时建筑的相关法律法规；
     （6）查阅《企业未批建设办理临时建筑许可》；
     （7）查阅《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》；
     （8）查阅新昌县住房和城乡建设局及新昌省级高新技术产业园区管理委员
会出具的相关说明；
     （9）访谈控股股东，了解临时建筑未办理产权证书的原因，并获取相关承
诺；
  （10）取得并查阅了发行人及子公司的租赁场地合同、不动产权证书等资料；
  （11）取得并查阅了发行人出具的书面确认性文件；
  （12）取得并查阅了泰国律师就泰国斯菱相关事项出具的法律意见书；
     （13）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在租赁房产瑕疵导致的
纠纷的情形；
  （14）查阅发行人的《营业执照》，登录国家企业信用公示系统、企查查等
网站查询公司及子公司的经营范围；
  （15）查阅发行人及子公司的经营资质证书和管理体系认证证书；
  （16）取得发行人出具的关于产品认证的书面确认性文件；
企注字[2018]24 号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院
关 于 调整工业产品生产许可证管理目 录加强事中事后监管的决定》（国 发
[2019]19 号）、
           《强制性产品认证管理规定》
                       《市场监管总局关于优化强制性产品
       （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号）等法律、法规。
  本所律师认为：
  （1）报告期内发行人存在劳务外包等特殊用工形式，该等劳动用工及相关
人员社保保障合法合规，不存在被处罚风险；经测算，发行人足额缴纳社保和住
房公积金对发行人报告期业绩影响较小；
  （2）发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因系上述建筑均为临时建
筑，非公司生产经营必需场所。发行人已取得临时建筑许可，若后续无法延期，
相关建筑物存在拆除的风险，被行政处罚和构成重大违法违规的风险较低，相关
瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推进相关产权证书
的办理，目前不存在实质性法律障碍；
  （3）发行人中国境内的租赁房产已经取得权属证书，合法合规，不涉及集
体用地或划拨地。发行人泰国境内的租赁房产不适用中国境内法律关于集体用地
或划拨地的规定，根据泰国律师出具的《合规意见》，泰国斯菱的租赁房产已经
完成泰国当地的房屋登记，房屋租赁合同有效存续，具有法律约束力。发行人相
关租赁房产未备案不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
上市的障碍；
 （4）报告期内，发行人及子公司已经全部取得生产经营所必需的许可、资
质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                        梁   瑾
                                        叶远迪
                           单位负责人：
                                        王   玲
                                    年   月       日
  北京市金杜律师事务所
      关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       的
  补充法律意见书（三）
    二 O 二二年九月
                                                       目           录
           北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
    （以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
          （以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                            《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
 （以下简称《编报规则第 12 号》）、
                   《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北
京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律
师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙
江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
  本所根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 13 日出具的《关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题
清单》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况
进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车
轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引       言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》
         《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的组
成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》
                             《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提
和假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
           《问询问题清单》的回复
一、
 《问询问题清单》第 10 题
年，发行人通过重大资产重组的方式收购了开源轴承。
  请发行人说明该等并购交易是否需要进行经营者集中申报。请保荐人及发
行人律师明确发表意见。
  （一）经营者集中的申报标准
  根据当时适用的《中华人民共和国反垄断法》（2007年8月30日第十届全国
人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，以下简称《反垄断法》）第二十
条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取
得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方
式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
  《反垄断法》第二十一条规定：
               “经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
  根据当时适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月1
日国务院第20次常务会议通过，并于2018年9月18日修订，以下简称《申报标准
规定》）第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国
务院反垄断执法机构申报（2008年公布时为向国务院商务主管部门申报），未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、
保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法
机构会同国务院有关部门制定。”
   （二）发行人两次并购未达到经营者集中申报标准
   发行人分别于2016年、2019年收购优联轴承、开源轴承100%股权，属于《反
垄断法》规定的通过取得股权的方式取得其他经营者控制权的经营者集中，但是，
两次并购未达到《申报标准规定》规定的经营者集中申报标准，具体情况如下：
   根据天健分别于2016年4月21日、2016年9月12日出具的《浙江斯菱汽车轴承
股份有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]1886号）、《浙江优联汽车轴
承有限公司2015年-2016年8月审计报告》（天健审[2016]7624号），发行人、优
联轴承在并购上一会计年度（2015年度）的营业收入情况如下：
发行人2015年度     优联轴承2015年
                                   申报标准       是否达到申报标准
 营业收入          度营业收入
                            参与集中的所有经营者上一会
                            计年度在全球范围内的营业额
                            合计超过100亿元人民币，并且
                                                 否
                            其中至少两个经营者上一会计
                            年度在中国境内的营业额均超
                            过4亿元人民币
                            参与集中的所有经营者上一会
                            计年度在中国境内的营业额合
                            计超过20亿元人民币，并且其中
                                                 否
                            至少两个经营者上一会计年度
                            在中国境内的营业额均超过4亿
                            元人民币
   根据天健分别于2019年4月17日、2019年5月20日出具的《浙江斯菱汽车轴承
股份有限公司2018年度审计报告》（天健审[2019]2418号）、《新昌县开源汽车
轴承有限公司2017年-2019年3月审计报告》（天健审[2019] 6173号），发行人、
开源轴承在并购上一会计年度（2018年度）的营业收入情况如下：
发行人2018年度     开源轴承2018年
                                   申报标准       是否达到申报标准
 营业收入          度营业收入
                            参与集中的所有经营者上一会
                            合计超过100亿元人民币，并且
                 其中至少两个经营者上一会计
                 年度在中国境内的营业额均超
                 过4亿元人民币
                 参与集中的所有经营者上一会
                 计年度在中国境内的营业额合
                 计超过20亿元人民币，并且其中
                                   否
                 至少两个经营者上一会计年度
                 在中国境内的营业额均超过4亿
                 元人民币
  综上所述，发行人两次并购不存在参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过100亿元，或在中国境内的营业额合计超过20亿元的
情形，并且任一并购主体上一会计年度在中国境内的营业额均未超过4亿元。因
此，发行人两次并购均未达到《申报标准规定》规定的经营者集中申报标准，无
需进行经营者集中申报。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅《反垄断法》《申报标准规定》关于经营者集中的申报标准；
  （2）获取并查阅天健出具的发行人及优联轴承、开源轴承在并购上一年度
的审计报告；
  （3）访谈发行人实际控制人，了解两次并购交易的合法合规性。
  经核查，本所律师认为，发行人两次并购均未达到《申报标准规定》规定的
经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：
                                  梁   瑾
                                  叶远迪
                     单位负责人：
                                  王   玲
                              年   月       日
  北京市金杜律师事务所
      关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       的
  补充法律意见书（四）
    二 O 二二年九月
                                                       目           录
           北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
    （以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
          （以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                            《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
 （以下简称《编报规则第 12 号》）、
                   《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北
京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律
师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙
江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
  鉴于创业板上市委员会 2022 年 9 月 19 日印发《关于创业板上市委审议意
见的落实函》
     （以下简称《意见落实函》），以及发行人提供的有关事实材料，本
所对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北
京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引       言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》
         《补充法律意见书（二）》
                    《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成其不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设和有关用语的简称、释
义同样适用于本补充法律意见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
              《意见落实函》的回复
一、
 《意见落实函》
  请发行人进一步说明收购优联轴承和开源轴承不需要进行经营者集中申报
的理由。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  （一）经营者集中的申报标准
  根据当时适用的《中华人民共和国反垄断法》（2007 年 8 月 30 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，以下简称《反垄断法》）第二
十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取
得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方
式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
  《反垄断法》第二十一条规定：
               “经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
  根据当时适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008 年 8 月 1
日国务院第 20 次常务会议通过，并于 2018 年 9 月 18 日修订，以下简称《申报
标准规定》
    ）第三条规定：
          “经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向
国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际
情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
  根据当时适用的《关于经营者集中申报的指导意见》
                        （商务部反垄断局于 2009
年 1 月 5 日发布，并于 2014 年 6 月 6 日修订，国家市场监督管理总局反垄断局
于 2018 年 9 月 29 日修订，以下简称《申报指导意见》）第六条规定：
                                      “参与集中
的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：（一）该单个经营者；
（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；（三）直接或间接
控制第（一）项所指经营者的其他经营者；（四）第（三）项所指经营者直接或
间接控制的其他经营者；（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或两个以
上经营者共同控制的其他经营者。参与集中的单个经营者的营业额不包括上述
（一）至（五）项所列经营者之间发生的营业额，也不包括其在上一会计年度或
之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额。参与集中的单个经营者之间或
者参与集中的经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与
集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间
的营业额，且此营业额只计算一次。如果参与集中的单个经营者之间有共同控制
的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经
营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者
之间发生的营业额。如果参与集中的经营者被两个或两个以上经营者共同控制，
其营业额应包括所有控制方的营业额。”
  《申报指导意见》第七条规定：“在一项经营者集中包括收购一个或多个经
营者的一部分时，如果卖方在交易后对被出售部分不再拥有控制权时，则对于卖
方而言，只计算集中涉及部分的营业额。上述规定主要包括两种情形：一是在出
售资产的情况下，卖方对被出售的资产不再拥有控制权，则只计算该资产所产生
的营业额；二是在出售目标公司全部或部分股权的情况下，卖方在交易完成后对
目标公司不再拥有控制权，则只计算该目标公司的营业额。”
  （二）发行人两次并购未达到经营者集中申报标准
  根据上述法律法规，当交易同时满足下列两个条件时需要进行经营者集中申
报：1、构成《反垄断法》规定的经营者集中；2、交易双方的营业额达到经营者
集中申报标准的规定，即参与集中的所有经营者在交易的上一会计年度全球合并
营业额合计超过 100 亿人民币，或中国境内合并营业额合计超过 20 亿人民币；
并且至少两个经营者在交易的上一会计年度在中国境内的合并营业额均超过 4
亿人民币。前述合并营业额是指穿透至经营者实际控制人（含单独或共同控制），
合并计算该实际控制人控制的所有实体的营业额。但是，合并营业额不包括其在
上一会计年度或之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额，且在出售被收
购方全部或部分股权的情况下，卖方在交易完成后对被收购方不再拥有控制权的，
则只计算被收购方的营业额。
  发行人分别于 2016 年、2019 年换股收购优联轴承、开源轴承 100%股权，
属于《反垄断法》规定的通过取得股权的方式取得其他经营者控制权的经营者集
中。两次交易完成后，发行人实际控制人姜岭、姜楠合计分别持有发行人 64.44%、
间，发行人实际控制人姜岭出席了发行人历次股东大会、董事会，对发行人所有
重大财务、经营事项的表决产生了决定性影响，且通过提名、表决实际决定了发
行人董事会、高级管理人员半数以上成员，继续实际支配发行人重大的财务和经
营行为，发行人控制权未变更。而优联轴承、开源轴承的原实际控制人于交易完
成后不再拥有被收购方控制权，仅分别持有收购完成后发行人 18.60%、20.92%
股份，亦无股东大会、董事会否决权，以及董事、高级管理人员特殊的委任权，
不构成对发行人的单独或共同控制。
  因此，根据《申报指导意见》规定，优联轴承、开源轴承的原实际控制人控
制的其他企业营业额不计入经营者营业额总和，发行人实际控制人控制的所有实
体的营业额应计入经营者营业额总和，除发行人及其控制子公司外，发行人实际
控制人无其他控制实体。故而，发行人两次换股并购的经营者营业额为发行人、
被收购方，以及各自控制子公司的营业额总和。
  根据上述计算方式，两次并购的经营者营业额及合并营业额如下：
                被收购方上一会            收购方（发行人）上一      所有经营者上一会
被收购方   收购时间
                 计年度营业额             会计年度营业额        计年度合并营业额
优联轴承   2016 年   5,550.72 万元         12,187.56 万元   17,738.27 万元
开源轴承   2019 年   27,161.43 万元        23,803.74 万元   50,965.17 万元
注：根据《申报指导意见》第五条规定，营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获
得的收入，扣除相关税金及其附加。上表所列营业额均为天健审计确认的合并口径营业收入扣除营业税金
及附加。
  根据上表统计，两次并购不存在参与集中的所有经营者在交易的上一会计年
度全球合并营业额合计超过 100 亿人民币，或中国境内合并营业额合计超过 20
亿人民币，并且至少两个经营者在交易的上一会计年度在中国境内的合并营业额
均超过 4 亿人民币的情形，无需进行经营者集中申报。
  综上所述，发行人两次并购均未达到《反垄断法》
                       《申报标准规定》
                              《申报指
导意见》等法律法规规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅《反垄断法》《申报标准规定》《申报指导意见》关于经营者集中
的申报标准；
  （2）获取发行人实际控制人姜岭、姜楠出具的调查问卷及登录企查查等网
站，查询其控制经营实体；
  （3）获取并查阅天健出具的发行人及优联轴承、开源轴承在并购上一年度
的审计报告；
  （4）访谈发行人实际控制人，了解两次并购交易的合法合规性。
  经核查，本所律师认为，发行人两次并购均未达到《反垄断法》《申报标
准规定》《申报指导意见》等法律法规规定的经营者集中申报标准，无需进行
经营者集中申报。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                                   梁   瑾
                                   叶远迪
                      单位负责人：
                                   王   玲
                               年   月       日
  北京市金杜律师事务所
      关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        的
  补充法律意见书（五）
    二 O 二二年九月
                                                       目          录
           北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
    （以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
          （以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                            《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
 （以下简称《编报规则第 12 号》）、
                   《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北
京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律
师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙
江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师
事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
  鉴于发行人委托天健对其截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并
由天健于 2022 年 9 月 19 日出具了天健审[2022]9388 号《审计报告》
                                           （以下简称
《审计报告（2019-2022 年 6 月）》）、天健审[2022]9389 号《内部控制的鉴证报
告》
 （以下简称《内控鉴证报告（2019-2022 年 6 月）》），同时发行人的《关于浙
江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核
问询函的回复》（以下简称《第一轮反馈回复》）、《关于浙江斯菱汽车轴承股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》
（以下简称《第二轮反馈回复》）、
               《招股说明书》等相关申报文件亦因财务数据
更新等原因发生部分修改，因此，本所根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》、
《第一轮反馈回复》《第二轮反馈回复》《招股说明书》以及发行人提供的有关
事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此
出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
                     （以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引      言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。除本补充法律意见
书另有说明外，本所在《律师工作报告》
                 《法律意见书》
                       《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
           《补充法律意见书（三）》
                      《补充法律意见书（四）》中
发表法律意见的前提和假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意
见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
       第一部分 《第一轮反馈回复》的重要更新
一、
 《问询函》第 3 题关于历史沿革
  申请文件显示：
  （1）2008 年 6 月，浙江新昌天胜轴承有限公司（以下简称天胜轴承）以房
屋及土地使用权出资 440 万元，增资后持有发行人 61.1%股权；同年 7 月，天胜
轴承将上述股权全部转让给姜岭、杨琳夫妇。
  （2）2016 年 5 月，发行人以现有总股本 2,270.00 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
  （3）2020 年，发行人存在两次定向减资。第一次为员工田如强离职，公司
回购其持有的 15 万股并予以注销；第二次为回购俞伟明和潘丽丽持有的公司
  （4）招股说明书中披露，2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控
制人签署了《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定，不涉及发
行人参与回购；律师工作报告显示，发行人、实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公
司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相关投资者签
署补充协议终止相关对赌条款。
  安吉瑞亦的注册地址与员工持股平台安吉繁欣的注册地址均位于安吉县昌
硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼，仅具体房号不同。
  请发行人：
  （1）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋及
土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是否
真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》中
关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付。
  （2）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性。
  （3）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会表
决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况。
  （4）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规。
  （5）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；安
吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行
人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股份
回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工作报告
中关于对赌条款的披露是否一致。
  （一）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋
及土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是
否真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》
中关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付
  天胜轴承用于出资的新昌县后溪村房屋及土地使用权（以下简称出资房产土
地）相关情况如下：
  项目       权属人       权证号         坐落      面积（㎡）
                   新房权证 2000
  房屋       天胜轴承                 新昌县后溪村   4,011.16
                   字第 01687 号
                  新国用（2000）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   11,059.00
                  第 2000594 号
                  新国用（2005）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   2,121.00
                  第 1560 号
专评字[2008]第127号），截至2008年6月11日，出资房产土地的评估价为442.94
万元，经友好协商，出资作价为440万元。
  出资房产土地权属清晰，并经评估，作价公允。2006年9月，天胜轴承将出
资房产土地交付新昌县双菱汽车轴承有限公司（发行人前身，以下简称双菱轴承）
使用，公司持续用于生产经营，本次出资真实。2018年2月，公司出于发展规划
考虑，将出资房产土地出售给无关联第三方新昌县鑫鹏铜业有限公司。
  当时有效的《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评
估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十。
  本次出资的房产、土地等非货币财产业经资产评估机构评估作价，增资后双
菱轴承注册资本720万元，其中货币出资280万元，占注册资本比例为38.89%，高
于法定要求的30%，符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。
       （1）出资背景
       天胜轴承出资双菱轴承时，其主营业务为生产、销售轴承及轴承零配件、机
械零部件、压缩机零部件，与双菱轴承当时的业务相契合，而双菱轴承亦需要土
地、厂房等生产要素，因而天胜轴承与双菱轴承当时股东姜岭、杨琳达成合作意
向。
       （2）控股股东及实际控制人演变情况
       天胜轴承设立于1997年4月，注销于2014年2月，在此期间的控股股东、实际
控制人演变情况如下：
                      注册资本
     时间        事项                控股股东        实际控制人       股东情况
                      （万元）
                                 美国天胜
                                                     新昌县查林轴承厂持股
                                 国际贸易
                                 有限公司
                                                     有限公司持股 70%
                                 持股
              第一次股               美国天胜
                                                     王樟华持股 20%、美国天
                                                     胜控股有限公司持股 80%
              资                  公司持股
                                                     王樟华持股 18.02%、美国
              第二次股               宁波天胜
                                                     天胜控股有限公司持股
              资                  公司
                                                     限公司 56.65%
                                                     浙江富泰机械有限公司持
                                 浙江富泰                股 57%、美国天胜控股有
              第三次股
              权转让
                                 公司                  天 胜 轴 承 有 限 公 司
              宁波天胜
                                                     浙江富泰机械有限公司持
              轴承有限
                                 浙江富泰                股 57%、美国天胜控股有
              公司更名
              为天胜轴
                                 公司                  轴 承 集 团 有 限 公 司
              承集团有
              限公司
              第四次股                           张峰、俞越   五洲新春持股 57%、美国
              权转让                            蕾夫妇     天胜控股有限公司持股
 浙江五洲新春集团有限公司，系浙江五洲新春集团股份有限公司（五洲新春 603667.SH）前身，以下合
称五洲新春。
                                                限公司 17.67%
                                                新昌县汇春投资有限公司
                            新昌县汇                持股 57%、美国天胜控股
          第五次股                          张峰、俞越
          权转让                           蕾夫妇
                            限公司                 胜轴承集团有限公司
                                                新昌县汇春投资有限公司
                            新昌县汇                持股 57%、美国天胜控股
                                        张峰、俞越
                                        蕾夫妇
                            限公司                 胜轴承集团有限公司
   根据襄阳轴承（000678.SZ）2006年1月6日公告的《襄阳汽车轴承股份有限
公司收购报告书摘要》披露，丁一基本情况如下：
   “丁一先生，1963年4月出生，美籍华人，祖籍宁波，美国新泽西州理工大
学硕士，机械工程师，1991年创建宁波天胜轴承公司，1992年创建美国天胜轴承
公司，是美国天胜控股公司的创始人。现任天胜轴承集团公司和美国天胜控股公
司董事长兼 CEO，是天胜轴承集团公司和美国天胜控股公司的实际控制人。”
   根据五洲新春《2021年年度报告》披露，张峰、俞越蕾基本情况如下：
   “张峰，男，汉族，1963年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
党员；本科学历，正高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985
年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，
年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有
限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至
春集团股份有限公司董事长、总经理。
   俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
党员；大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江
新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2016
年先后任浙江五洲新春集团股份有限公司财务总监、党委副书记、董事，2016
年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。”
  （3）主要业务及与发行人业务之间的关系
  天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时的基本情况如下：
公司名称        浙江新昌天胜轴承有限公司
成立日期        1997 年 4 月 21 日
注册资本        1,800.48 万元人民币
法定代表人       唐玉灿
注册地址        浙江省新昌县城关镇工业区
            浙江富泰机械有限公司持股 57%、美国天胜控股有限公司持股
股东构成及控制情况   25.33%、天胜轴承集团有限公司 17.67%；实际控制人张峰、俞越
            蕾
经营范围        生产、销售:轴承及轴承零配件、机械零部件、压缩机零部件
  天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时，其主营业务之一为生产、
销售轴承及轴承零部件，与双菱轴承业务相契合。
  （4）出资完成后又快速退出的原因
和房产作价投资，其中新昌县后溪村土地折300万元，厂房折100万元。
  由于出资土地出让期限只有10年，至2010年5月17日终止，不能保证经营稳
定性，延期至50年尚需时间，故双方没有按照协议约定立即办理出资的工商变更
手续。2006年4月，双菱轴承向五洲新春（天胜轴承同一控制下关联方，2007年5
月五洲新春成为天胜轴承控股股东）支付400万元资金作为工商登记前出资房产
土地先行交付使用的诚意金。2006年9月，天胜轴承将出资房产土地交付双菱轴
承使用。2007年12月，五洲新春向国土部门补缴65.57万元土地出让金，将土地
出让期限延长至50年，并于2007年12月和2008年1月分别办妥厂房和土地的产权
证明，权属人变更为双菱轴承。
续，天胜轴承以出资房产土地向双菱轴承进行增资。根据新昌信安达资产评估有
限公司出具的《资产评估报告书》（信专评字[2008]第127号），截至2008年6月
元。
律师访谈天胜轴承出资经办人俞继平，天胜轴承将双菱轴承股权转让给姜岭和杨
琳系五洲新春和天胜轴承业务布局调整的原因。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付天胜轴承控股股东五洲新春465.57万元，
经协商，该笔债务由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五
洲新春现金归还至姜岭。2008年8月至2010年3月间，姜岭陆续归还465.57万元至
双菱轴承。
  综上，发行人与天胜轴承的出资协议签署于2006年3月，土地厂房实际交付
双菱轴承使用时间为2006年9月，因办理产权展期，工商变更时间晚于协议约定
时间、实际交付使用时间以及产权过户时间，整个出资、退出的过程持续两年之
久，不存在天胜轴承出资完成后又快速退出的情况。
  （5）与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系
期间，天胜轴承系五洲新春实际控制人张峰、俞越蕾夫妇控制的公司，与发行人
及实际控制人之间不存在关联关系。
别与姜岭、杨琳签订股权转让协议。2008年7月23日，双菱轴承完成工商变更登
记。根据张峰及俞继平确认，因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，双菱
轴承实际经营管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付五洲新春465.57万元，经协商，该笔债务
由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五洲新春现金归还至
姜岭。股权转让款已实际支付。
  （二）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性
  根据天健会计师出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，截至2015年12月
资本公积类型               形成过程             资本公积（万元）
其他资本公积                                    1,674.63
          余净资产转入资本公积
其他资本公积                                     158.77
          车零部件制造有限公司形成资本公积
股票溢价资本公   2015年12月，发行人向特定对象发行股份形成的股
积         票溢价
                总计                        2,658.40
东每10股转增10股，其中，股票溢价资本公积825万元，其他资本公积1,445万元。
  鉴于公司2016年转增股本所使用的资本公积存在不同来源，相关自然人涉及
的纳税事项分别如下：
  （1）股票溢价形成的资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属
于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。”
  根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股
增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“《国家税务
总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成
的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得
税。”
  因此，公司2016年资本公积转增股本中，就股票溢价所形成的资本公积转增
部分，自然人股东无需缴纳个人所得税，个人所得税缴纳合法合规。
  （2）其他资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（2015年第80号）规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红
利差别化政策执行。”
  根据当时有效并适用于股转系统挂牌公司的股息红利差别化政策《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）（以
下简称财税101号文），对于转增获得的股份，自然人股东持股期限在1个月以内
（含1个月）的，其所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含
得税。对个人持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税。待个人转让股票
时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机
构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月
报缴纳。
  结合上述规定，发行人2016年资本公积转增股本中其他资本公积转增股本的
部分，自然人股东应根据持股期限确认个税缴纳适用标准。该次资本公积转增股
本的实施日为2016年6月14日，经对比2016年6月15日和2017年6月15日的《证券
持有人名册》，除三名自然人股东（均系中小股东，且目前均未持有发行人股份）
合计持有的94,000股发行人股票发生减持以外，其他自然人股东持股数量均未减
少。根据财税101号文，自然人股东持股超过一年的暂免征收个人所得税；上述
三名减持的自然人股东在获得转增股份时，暂无需缴纳个人所得税，待个人转让
股票时，证券登记结算公司会根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份
托管机构从个人资金账户中扣收相应税款。
  综上，公司2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增部
分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的暂
免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个人
转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权益
分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机制，
公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规。
  （三）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会
表决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况
通过比例
  发行人分别于2020年3月向田如强定向减资，于2020年6月向俞伟明、潘丽丽
定向减资，两次减资具体情况如下：
  （1）第一次定向减资
工股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的规定，发行人采用
减资的方式定向回购其持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
 ① 2019年12月3日，发行人召开第二届董事会第十三次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于<公司回购股份并注销方案>的议案》，以每股3.50元回购
田如强持有的股权激励股票共计15万股，回购价款共计52.50万元，回购后的股
票将予以注销并修订公司章程；
 ② 2019年12月5日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露
了《第二届董事会第十三次会议决议公告》《关于<公司回购股份并注销方案>
的公告》《关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告》；
 ③ 2019年12月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司回购股份并注销方案的议案》，同意股数为6,346.30万股，占
本次股东大会有表决权股份总数的100%；
  ④ 2019年12月24日，发行人在股转系统披露《关于回购注销部分股权激励
股票并减少注册资本通知债权人的公告》。同日，发行人在《现代金报》刊登减
资公告通知债权人；
  ⑤ 2020年3月16日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F的《营业执照》。
   （2）第二次定向减资
虑公司实际财务状况以及未来长期发展规划，发行人采用减资的方式定向回购俞
伟明、潘丽丽持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
   ① 2020年4月1日，发行人召开第二届董事会第十七次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于公司回购股份的议案暨关联交易的议案》《关于同意股东
俞伟明、潘丽丽解除相关股份限售承诺的议案》等议案，以每股4元回购俞伟明、
潘丽丽持有的发行人股票1,912.50万股、79.50万股，共1,992万股，回购价款共计
   ② 2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司回购股份暨关联交易的议案》《关于同意股东俞伟明、潘丽丽解
除相关股份限售承诺的议案》等议案，同意股数为6,876.80万股（不含俞伟明、
潘丽丽回避表决股份），占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
   ③ 2020年4月17日，发行人在《现代金报》刊登减资公告通知债权人；
   ④ 2020年6月1日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F 的《营业执照》。
规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤销的风
险，是否存在纠纷或潜在纠纷
   发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会并具有
表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合《公司
章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而被法院
判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷。
  （1）第一次股权激励回购约定
激励计划》（以下简称《第一期激励计划》）。《第一期激励计划》对第一次股
权激励回购的具体约定如下：
  “激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公司均
有权决定是否取消其参与本次激励计划的资格及是否回购其所持有的公司股份。
当公司决定回购其所持有的公司股份时，对于直接持有公司股份的激励对象，应
当在相应情形发生之日起20日内与公司签股份转让协议：对于间接持有公司股份
的激励对象，应当在相应情形发生之日起20日内与合伙企业的普通合伙人或其指
定的第三人签订出资份额转让协议。转让价格为原始金额 ×（1+激励对象持有公
司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或该部分股份届时对应斯菱股份最近一期
经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），孰高为准。
  （1）服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的；
  （2）被解聘/辞退的；
  （3）违反劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的；
  （4）未经相应决策程序擅自转让合伙财产份额的；
  （5）违反法律、行政法规及公司章程的；
  （6）存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
  （7）严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职
或渎职，给公司造成损失的；
  （8）服务期限内，非因公丧失劳动能力或病故的；
  （9）违反本计划规定的义务的。”
期激励计划（修订稿）》《股权激励管理办法》，修订第一次股权激励回购安排。
修订后，两次股权激励共同适用《股权激励管理办法》有关回购的安排。
  但是，第一次回购发生时间为2020年3月，因此，第一次回购仍适用《第一
期激励计划》。
     （2）第二次股权激励回购约定
期股权激励方案》《股权激励管理办法》。《股权激励管理办法》对第二次股权
激励回购的具体约定如下：
  “（1）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，
公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象或其继承人应当在相
应情形发生之日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协
议，将其持有的公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购
价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷
合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，
盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  ①与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
  ②服务期届满后，激励对象满足继续持有出资条件但于离职时自愿选择退出
的；
  ③执行事务合伙人为公司上市或其他重大利益安排所需，决定收回激励对象
持有的公司股份/合伙企业份额的；
  ④非因激励对象过失导致激励对象不再具备参与资格的；
  ⑤服务期限内，持有人非因公丧失劳动能力或病故的；
  ⑥《管理办法》和激励计划规定的其他情形。
  （2）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公
司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象应当在相应情形发生之
日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协议，将其持有的
公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购价格为：激励对
象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出
事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半
年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  ①服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的；
  ②被解聘/辞退的；
  ③违反竞业禁止的；
  ④未经董事会/执行事务合伙人同意擅自处分公司股份/合伙财产份额的；
  ⑤激励对象违反法律、行政法规及公司章程的；
  ⑥激励对象存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
  ⑦激励对象严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因
失职或渎职，或违反公序良俗、职业道德和职业操守，给公司利益、声誉和形象
造成损害的；
  ⑧被证监会或证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；
  ⑨最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所予以行政处
罚的；
  ⑩被列入失信人联合惩戒名单的；
  ?无正当理由，拒不配合办理收购手续的；
  ?根据公司章程规定或双方约定，激励对象因过失不再具备参与股权激励
资格的其他情形。
  （3）自授予日起36个月内，公司未向监管部门或交易所申报上市材料、或
申报后撤回申请材料的，除《管理办法》另有规定外，激励对象有权自上述期限
届满之日起12个月内向公司实际控制人或其指定第三方提出转让公司股份/合伙
份额的书面申请，转让双方应配合签署相关协议及工商变更登记材料，涉及到的
税费由激励对象承担，激励对象应当配合办理份额变更登记手续。
  转让价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股
份天数÷365×银行1年期存款利率），并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  若出现情势变更（监管政策、宏观经济形势等）、不可抗力等外部客观因素
导致公司出现严重经营困难或其他重大事项，公司实际控制人或其指定第三方有
权暂停收购激励对象的份额，双方协商确认份额的处理方式。”
  事项          第一次回购                   第二次回购
         根据《第一期激励计划》关于回购
                                 回购距俞伟明、潘丽丽入股时间较
 作价依据    价格的约定，综合考虑2019年现金
                                 短，各方协商确认回购价格
         分红等因素，协商确认回购价格
 资金来源         公司自有资金                 公司自有资金
 支付情况    截至2020年3月，公司已全额支付       截至2020年6月，公司已全额支付
  （四）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规
子约定或另行签署相关股份回购协议
  在2019年收购开源轴承过程中，公司已在股转系统完整披露收购开源轴承涉
及的全部交易内容和文件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购
协议的情形。
  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，俞伟明、潘丽丽仅需
锁股6个月，但是，为保持持股稳定，俞伟明、潘丽丽在公司收购开源轴承时出
具《关于新增股份锁定的承诺函》，自愿将主要股份锁定期延长至36个月。如股
份回购为收购开源轴承的一揽子安排，则俞伟明、潘丽丽无需主动延长股份锁定
期。
  收购开源轴承完成后，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦
因为个人资金需求减持部分股份，经协商，以及综合考虑公司实际财务状况和未
来长期发展规划，发行人拟采用减资的方式定向回购俞伟明、潘丽丽持有的股份，
且回购定价、协议签署等事项均另行提交董事会及股东大会审议通过。
  综上，此次股份回购是发行人收购开源轴承后发生的独立交易行为，交易背
景真实、决策程序独立，不属于2019年收购开源轴承时的一揽子约定或收购交易
中另行签署的股份回购协议。
  俞伟明的全部股份已由发行人回购，不涉及后续提出减资退出需求。潘丽丽
已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的发行人本次发行前已发行股
份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但是法律、行政法规的强制性
规定另有规定除外。”
  综上，俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽已出具
承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出。
  公司收购优联轴承时已在股转系统完整披露收购涉及的全部交易内容和文
件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购协议的情形。为保持持
股稳定，张一民、何益民在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产
协议》中承诺收购交易完成后起36个月内，二人可转让股份数合计不得超过53.08
万股；收购交易完成36个月之后，二人方可转让其持有的剩余股份。
  经查阅发行人工商档案、中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，张
一民、何益民已履行上述股份锁定承诺。
  同时，张一民、何益民已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的
发行人本次发行前已发行股份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但
是法律、行政法规的强制性规定另有规定除外。”
  综上，发行人收购优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或约定，张一
民及何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人
主张减资退出。
纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  （1）发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否
存在纠纷和争议
人与二人友好协商确定以现金加发行股份的方式收购二人持有的开源轴承100%
股权。2020年，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资
金需求减持部分股份。
  发行人收购开源轴承、股份回购已经提交董事会、股东大会审议并履行通知、
决策、减资公告等程序。收购、回购均经所有出席股东大会并具有表决权的股东
一致表决同意，符合《公司章程》《公司法》有关决策程序的规定。各方已经根
据签署生效的收购协议、回购协议的约定履行支付、交割义务，并完成工商变更
登记，不存在违约情形。
司持股情况及关联关系的确认函》：“本人持有的发行人股份，系其本人的真实
出资所形成，不存在股权代持、契约基金、资管计划、信托计划、一致行动关系
或其他协议安排；用于出资的资产均为自有资产，财产来源合法；涉及其本人持
股及退出的股权变动均为双方合意，已履行了法律、法规规定的变更程序，不存
在纠纷或者潜在纠纷。”
  综上，发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议。
  （2）回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  由于俞伟明、潘丽丽于2019年收购开源轴承时出具《关于新增股份锁定的承
诺函》，承诺收购交易完成后36个月内，可转让股份数合计不得超过200万。收
购交易完成36个月之后，方可转让剩余股份。因此俞伟明和潘丽丽要求公司回购
其股份，违反了其个人在并购时做出的关于锁定期的公开承诺。
  但是，发行人于2020年4月16日召开2020年第二次临时股东大会，所有出席
股东大会并具有表决权的股东审议一致表决同意《关于同意股东俞伟明、潘丽丽
解除相关股份限售承诺的议案》，豁免俞伟明、潘丽丽履行相关股份限售的承诺
义务。本次回购的本质是以货币替代此前收购开源轴承的部分股份对价，仅涉及
收购支付方式变动，收购价格未发生变动，且此次回购符合《公司法》中关于公
司股份回购的决议程序，其他股东未提出异议，不存在损害其他股东利益的情形，
不存在纠纷和争议。
  综上，俞伟明和潘丽丽要求公司回购其股份，违反了其在并购时做出的关于
锁定期的公开承诺，但此次回购已经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致
表决同意，符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股
东利益的情形，不存在纠纷和争议。
  （五）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；
安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发
行人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股
份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在
纠纷
  发行人股东安吉瑞亦及员工持股平台安吉繁欣的注册地址情况如下：
     名称                     注册地址
安吉瑞亦      浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼451号
安吉繁欣      浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼322号
  安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，其原因如下：
     基于项目投资、管理的便利、效率考虑，安吉瑞亦投资人计划新设一家有限
合伙企业作为发行人的投资主体。在与公司投资洽谈过程中，安吉瑞亦投资人了
解到公司员工持股平台安吉繁欣在安吉县注册且安吉县招商引资政策较为优惠，
故安吉瑞亦投资人通过发行人获取了当地代理机构的联系方式，并注册设立安吉
瑞亦。因此，安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近。
     经核查安吉繁欣与安吉瑞亦及其合伙人出具的《调查表》及《声明及确认函》，
安吉繁欣与安吉瑞亦不存在关联关系。
否为发行人的供应商、客户或其关联方
     安吉瑞亦四名出资人基本情况如下：
序号     姓名                身份证号码                          住所
     安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间不存在关联关系。
     安吉瑞亦合伙人张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在
偶发零星交易，主要系采购餐饮和住宿服务，双方以市场价格为定价标准，不存
在不当利益输送等情形。报告期内，发行人与新昌县沃洲酒店管理有限公司的交
易数据统计如下：
                                                             单位：万元
 交易内容        2022年1-6月     2021年度           2020年度       2019年度
餐饮、住宿              8.07             28.21        1.12           1.82
     除上述情形外，安吉瑞亦四名出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联
方。
签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称投资方）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，各方
签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》
                        （以下简称《投资协议》）、
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                      （以下简称《股东协议》），
其中所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容如下：
协议名称   签署主体    核心条款              主要内容
                        在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等
                        新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有
                        权要求公司或实际控制人通过股份或现金的方
                        式向投资方进行补偿；
                        为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会
       发行人、发   反稀释、效    的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申
       行人实际控   力中止与恢    请后中止上述股东权利中对标的公司上市造成
《投资协议》
       制人、投资   复、连带责    影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东权
       方       任        利应在公司上市不成功或公司撤回发行上市申
                        请时自动恢复。自公司股份在交易所流通上市
                        之日起，该等权利完全、彻底终止；
                        赔偿由此给守约方造成的所有损失。 因公司或
                        实际控制人违约应向投资人承担违约责任的，
                        公司和实际控制人对该违约责任承担连带责
                        任。
                        控制人回购投资方认购的公司全部或部分股
                        份：
       发行人实际            （1）公司未能于2022年3月前正式提交上市申
《股东协议》 控制人、投   股份回购     请或撤回上市申请；
       资方               （2）公司提交的上市申请未获核准或未及时发
                        行上市；
                        （3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自转
                        让股权
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效力
中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为义务
主体。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行人
未作为股份回购当事人。
  （2）发行人与安吉瑞亦等5家公司签署补充协议的主要内容
  为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署《关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协
议》）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中止与
恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效，具体内容如下：
  ①自《补充协议》签署日，“反稀释”条款、“反稀释权利放弃与恢复”条
款以及 “连带责任”等特殊条款全部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原
因而恢复执行；
  ②各方不可撤销地同意，各方之间的特殊条款自始无效，投资人无权根据该
等特殊条款要求发行人、实际控制人承担任何法律责任，发行人、实际控制人无
须就彼此的法律义务与责任向投资人承担连带责任。
  （3）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否就对赌条款存在纠纷或潜在纠纷
  经发行人与投资人共同签署《补充协议》确认，投资人从未根据《投资协议》
的特殊条款要求发行人、实际控制人履行任何赔偿、补偿义务，发行人、实际控
制人也未根据《投资协议》特殊条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
  综上，发行人与投资人间曾签订反稀释等对赌条款，未签订股份回购等条款。
发行人与投资人已经签订《补充协议》终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人
不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律
责任。
  （六）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工
作报告中关于对赌条款的披露是否一致
  安吉瑞亦等投资人与发行人及实际控制人的对赌条款签署情况详见本补充
法律意见书第一部分之“一、
            《问询函》第3题关于历史沿革”之“（五）、3.发行
人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协
议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  《招股说明书》与《律师工作报告》关于对赌条款的披露情况如下：
            “第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（二） 投资协议
            中存在回购条款的风险”披露如下：
            安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖与
            公司实际控制人姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，就
            特定情形下股份回购事宜进行了约定。
            虽然相关条款不涉及公司参与回购，但是若《股东协议》
            中涉及的回购义务触发，公司现有股东持股比例存在可能
《招股说明书》
            发生变化的风险。
            “第五节 发行人基本情况”之“八、公司股本情况”之“（五）
            最近一年发行人新增股东情况”披露如下：
            根据安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城
            霖与姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，上述新增股东
            与实际控制人关于股份回购的相关约定如下：
            ……
            “七、发行人的股本及其演变”之“（五）发行人报告期内存
            在的对赌协议及其他投资安排情况”披露如下：
            发行人与投资人杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、嘉兴轩
            菱、安吉瑞亦签署的《投资协议》涉及反稀释、反稀释权
            放弃与恢复，以及发行人与实际控制人连带责任等对赌条
            款。
            为终止上述对赌条款，发行人与该等投资人签署《投资协
《律师工作报告》    议之补充协议》，共同确认：（1）反稀释等特殊条款全
            部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行；
            （2）各方之间的特殊条款自始无效，杭州城卓等投资人
            无权根据该等特殊条款要求发行人承担任何法律责任；
            （3）杭州城卓等投资人从未根据投资协议的特殊条款要
            求发行人履行任何赔偿、补偿义务。
            截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对赌安排，未
            因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
  经核查，《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点
不同，其中，《招股说明书）》侧重披露实际控制人与投资人签署《股东协议》，
约定股份回购条款，发行人未签署《股东协议》，回购条款不涉及发行人参与回
购，侧重披露截至招股说明书签署日对赌的状态；《律师工作报告》侧重披露发
行人与投资人签署《补充协议》以终止反稀释、连带责任等对赌条款，发行人与
投资人间不存在对赌安排，侧重披露对赌签署及解除的过程。
  发行人已在《招股说明书》第五节之“八、（五）3、新增股东与实际控制
人、发行人正在执行及已解除的特殊条款”补充披露了《投资协议》的相关特殊
条款约定以及特殊条款的解除及执行情况。
  综上，《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不
同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书》已进
行补充披露，信息披露无实质差异。
  （七）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅出资相关协议、产权证、评估报告等资料；
  （2）获取并查阅股权变更相关工商档案；
  （3）获取并查阅相关资金支付凭证；
  （4）访谈天胜轴承出资经办人俞继平；
  （5）获取并查阅五洲新春的情况说明，获取并查阅实际控制人张峰的访谈
问卷；
  （6）访谈发行人实际控制人了解天胜轴承出资相关事宜；
  （7）获取并查阅天胜轴承工商登记资料；
  （8）获取并查阅发行人股东调查表、董监高调查表，对发行人关联方进行
网络核查；
  （9）获取并查阅五洲新春招股说明书、2021年度报告，襄阳轴承2006年1
月收购报告书摘要等公告文件；
  （10）获取并查阅天健出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，确认发行
人2015年末资本公积余额；
  （11）获取并查阅发行人整体变更股份有限公司、吸收合并子公司及定向发
行股票的审议决策文件、审计报告、验资报告；
  （12）获取并查阅中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》；
  （13）获取并查阅发行人主管税务机关出具的证明文件；
  （14）查阅资本公积转增中税收缴纳相关法律法规及政策性文件。
  （15）查阅发行人工商档案、《公司章程》、减资涉及的会议资料、股权回
购协议、支付凭证、验资报告、减资公告等资料，了解两次减资的交易背景、定
价依据及决策程序；
  （16）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强等回购对象，确认减资交易背景、定价
依据、是否存在争议或潜在纠纷，并制作访谈记录；
  （17）查阅发行人两次股权激励的审议决策文件、股权激励方案、《股权激
励管理办法》、入股协议及补充协议；
  （18）获取并查阅发行人收购开源轴承、优联轴承时的股权转让协议及补充
协议、打款凭证、验资报告；
  （19）获取并查阅张一民、何益民、俞伟明、潘丽丽出具的确认函、承诺函；
  （20）获取并查阅发行人在股转系统的公告文件；
  （21）通过证券期货市场失信记录查询平台、股转系统网站查询发行人、俞
伟明、潘丽丽是否存在行政处罚或监管措施；
  （22）获取并查阅安吉瑞亦、安吉繁欣设立至今的全套工商登记资料；
  （23）对安吉瑞亦执行事务合伙人进行访谈，了解安吉瑞亦注册登记、投资
发行人的基本情况；
  （24）获取并查阅安吉瑞亦及其投资人，以及发行人实际控制人、大股东、
董事、监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，
了解安吉瑞亦及其投资人与发行人、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；
  （25）登录国家企业信用公示系统、爱企查、企查查网站、天眼查网站查询
安吉瑞亦及其投资人的对外投资、任职情况，了解其与发行人、实际控制人、大
股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
  （26）获取并查询发行人客户、供应商名单，确认安吉瑞亦及其投资人是否
为发行人客户、供应商；
  （27）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东
协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （28）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》《声明及确认函》，
确认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （29）复核《招股说明书》与《律师工作报告》关于对赌条款的信息披露内
容。
  经核查，本所律师认为：
  （1）天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权权属清晰、业经评估机构评估
作价，作价公允性，后续真实投入发行人的生产经营，本次出资真实，符合当时
《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。天胜轴承出资最早始于2006
年3月，不存在出资完成后又快速退出的情况，天胜轴承与发行人及实际控制人
不存在关联关系。因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，发行人实际经营
管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出；股权转让款已实际支
付；
  （2）发行人2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增
部分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的
暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个
人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权
益分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机
制，公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规；
  （3）发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会
并具有表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合
《公司章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而
被法院判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷；发行人两次回
购价款均为发行人自有资金，定价依据合理、合法，均已支付完成；
  （4）发行人收购开源轴承、优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或
约定；俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽、张一民及
何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张
减资退出；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议；俞伟明和潘丽丽要求发行人回购其股份，违反了其在并购时做出的
关于锁定期的公开承诺，但此次回购已经全体非关联股东审议通过，符合《公司
法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股东利益的情形，不存在
纠纷和争议；
  （5）安吉瑞亦及出资人与安吉繁欣、发行人、实际控制人之间不存在关联
关系。除张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在偶发零星交易
外，安吉瑞亦及出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联方。相关交易以市
场价格为定价标准，不存在不当利益输送等情形；发行人与投资人间曾签订反稀
释等对赌条款，未签订股份回购等条款。发行人与投资人间已经签署《补充协议》
终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对
赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任；
  （6）《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不
同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书》已进
行补充披露，信息披露无实质差异。
二、
 《问询函》第 4 题关于业务重组
  申请文件显示：
   （1）2016 年 11 月，发行人向张一民（现任发行人董事）、何益民（现任
发行人研发中心顾问）发行股份购买优联轴承 100%的股权，交易价格为 2,570.15
万元，本次发行 2,039.80 万股，发行价格为 1.26 元/股。经查询发行人挂牌新
三板期间的公告，本次发行价格低于每股净资产 2.36 元；且与 2015 年 12 月、
小，2014-2016 年的净利润未超过 600 万元，收购后，发行人 2017 年至 2020 年
   （2）2019 年，发行人向俞伟明、潘丽丽发行股份购买开源轴承 100%的股
权，发行价格为 4 元/股。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相
关标准，本次重组构成重大资产重组。招股说明书中披露称发行人收购开源轴
承，“整合其团队、产品和销售渠道，取得较好的协同效应”，且属于“强强
联合”；2018 年度，发行人轮毂轴承单元的销售金额为 3,940.57 万元，收购开
源轴承后，轮毂轴承单元的销售金额大幅增加。
   （3）上述收购后，发行人母公司、优联轴承和开源轴承经营业绩均存在业
绩波动。公开数据显示，母公司单体净利润报告期内分别为 3,607 万元、1,762
万元、5,276 万元和 2,425 万元；优联轴承 2017-2018 年的净利润分别为 1,019.67
万元和 2,318 万元（扣除出售土地与房产收益 1351 万后剩余 967 万元），2020
年净利润为 1,201.65 万元；2017-2018 年开源轴承的净利润分别为 1,131 万元
和 2,372 万元，2020 年开源轴承净利润为 1,253.67 万元（扣除 637 万元出售土
地和房产收益后剩余 616 万元），最近一期净利润为亏损 175.30 万元。
   请发行人：
   （1）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主要
来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东或
实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排。
   （2）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴承、
开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况、
主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转让年度
及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、毛利率、
应收账款、固定资产等。
  （3）说明收购优联轴承的发行价格大幅低于每股净资产及其他股东入股价
格的背景，是否符合相关监管规定；结合上述因素及张一民、何益民在发行人
处担任职务，说明本次发行股份是否应适用《首发业务若干问题解答》问题 26
关于股份支付的相关规定及影响。
  （4）结合优联轴承和开源轴承的主要产品、主要客户、主要供应商、所处
行业的上下游以及与发行人的协同关系等，分析并说明报告期内主要财务数据
发生波动甚至下滑的驱动因素；说明母公司报告期内经营业绩发生波动的驱动
因素。
  （5）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠道
的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、分
红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性；
优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等是否
依赖于原股东。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）-（2）及问题（5）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
  （一）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主
要来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东
或实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人2015年在新三板挂牌后，聚焦主业的同时，抓住机遇并购行业内优秀
企业，实现外延式增长。发行人在选择并购标的方面主要考虑对方的行业地位、
业务是否与公司主营业务高度相关、客户和产品与公司是否具有较高的协同性、
以及地理位置是否离公司较近，便于后续整合管理。
  发行人共进行过两次并购，分别是2017年收购优联轴承和2019年收购开源轴
承。两家公司与发行人均为同行业公司，业务关联性较强，发行人收购优联轴承
和开源轴承均是基于企业发展战略的产业并购。通过对优联轴承、开源轴承的并
购与深度整合，发行人优化了产品及客户结构，实现了更大的规模效应，完成了
北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖，行业地位和综合竞争
力取得较大提升。
  （1）两次并购的基本情况
  ①收购优联轴承
交易对方        张一民、何益民
交易标的        优联轴承 100%股权
交易价格        2,570.15 万元
支付方式        发行股份
股票发行价格      1.26 元/股
股票发行数量      2,039.80 万股
评估基准日       2016 年 8 月 31 日
合并报表日       2017 年 4 月 30 日
标的公司主要产品    离合器分离轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承
  ②收购开源轴承
交易对方        俞伟明、潘丽丽
交易标的        开源轴承 100%股权
交易价格        15,000 万元
            发行股份支付 60%，即 9,000.00 万元
支付方式
            现金支付 40%，即 6,000.00 万元
股票发行价格      4.00 元/股
股票发行数量      2,250.00 万股
评估基准日       2019 年 3 月 31 日
合并报表日       2019 年 10 月 31 日
标的公司主要产品    轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承
  （2）并购原因及业务整合情况
  ①收购优联轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购优联轴承主要原因如下：A.优联轴承离合器轴承业务在细分行业
内地位较高；B.原有股东张一民和何益民有较强的退出管理经营的意愿，希望找
到一个能够继续经营管理优联轴承业务并使其获得更好发展的买家，与发行人的
收购意愿相契合；C.优联轴承当时位于与发行人所在地新昌县相邻的嵊州市，距
离近，便于后期整合及管理。
  收购优联轴承前，发行人已经有轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承、离合
器轴承、涨紧轮轴承等产品。收购优联轴承后，发行人将其离合器、涨紧轮及惰
轮轴承产品系列纳入产品体系，扩充了原有的产品类型和业务规模，提升了公司
在离合器轴承方面的行业地位。
务均整合至优联轴承。张一民和何益民逐步退出优联轴承的经营管理，发行人
委派王健作为优联轴承总经理，负责全面管理优联轴承的研发、生产和销售。 除
此之外，发行人还统一了两家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并
对优联轴承核心人员进行股权激励。
  ②收购开源轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购开源轴承主要原因如下：A.开源轴承的轮毂轴承单元、轮毂轴承
等产品与公司为同一类产品，在市场上是直接竞争对手，强强联合后将进一步提
升市场影响力；B.双方在客户结构方面具有较强的互补性，发行人客户主要来自
欧洲和亚洲等市场，开源轴承客户主要来自北美和欧洲等市场；C.开源轴承原大
股东俞伟明有较强的退出经营管理的意愿，潘丽丽系财务投资者，对于寻找经营
能力较强的买家持支持态度，与发行人的收购意愿相契合；D.开源轴承与发行人
均位于新昌县，方便整合及管理。
承的生产、研发和销售整合至斯菱股份统一管理。除此之外，发行人还统一了两
家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并对开源轴承核心人员进行股权
激励。
  发行人将开源轴承的研发、生产和主要销售人员转移至斯菱股份；轮毂轴
承、轮毂轴承单元售后市场业务相关的生产搬到斯菱股份梅渚厂区，与斯菱股
份原有的轮毂轴承、轮毂轴承单元车间合并；圆锥轴承和相关生产设备则与斯
菱股份原先的圆锥轴承相关设备合并，搬到开源轴承的拔茅厂区；同时将两家
公司轮毂轴承、轮毂轴承单元主机配套市场业务相关的生产也整合到拔茅厂区。
在单个厂区场地有限的情况下，尽量将同类业务合并在一起，以此提高生产和
管理效率。
  发行人重组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，
负责生产、品保等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、
轮毂轴承和圆锥轴承客户。
  在整合的过程中，发行人处置了闲置、重复的资产，调整了重复的岗位，
重组了事业部，形成了自身面对原先开源轴承大客户的完整的产供销体系，而
开源轴承则仅作为合格供应商对外进行销售，实际生产、研发和销售工作均在
斯菱股份展开。
  报告期内，发行人收入和利润来自两方面，一方面是收购前各主体原有业
务，另一方面是收购完成后，经发行人的深度整合以及统一管理和经营，研发、
生产和销售等各方面产生的良好协同效应。
  （1）收购前后，优联轴承业务情况
  收购评估基准日前一年度，即 2015 年度，优联轴承营业收入和净利润及其
占斯菱股份对应财务数据的比例如下：
                                              单位：万元
      项目    优联轴承①              斯菱股份②          占比①/②
营业收入           5,574.29           12,234.03       45.56%
净利润             278.75              662.57        42.07%
  可以看出，收购之前，优联轴承业务规模较小，为发行人当时业务规模的
一半不到。发行人收购优联轴承后，原股东张一民、何益民逐步淡出优联轴承
的经营管理。收购之后，发行人将离合器轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承业务整
合至优联轴承，委派王健担任优联轴承的总经理，统筹管理优联轴承业务。报
告期内，优联轴承的业务在发行人的统一管理和经营下开展，并不依赖其原股
东张一民及何益民。
入和净利润分别为 13,243.49 万元和 2,024.01 万元，较被收购前的业务取得显著
发展。
   （2）收购前后，开源轴承业务情况
   收购评估基准日前一年度，即 2018 年度，开源轴承营业收入和净利润及与
其占斯菱股份对应财务数据的相关比例情况如下：
                                                         单位：万元
   项目         开源轴承①                       斯菱股份②          占比①/②
营业收入               27,350.11                 24,042.89      113.76%
净利润                 2,372.31                  3,327.83      71.29%
   收购之前，开源轴承业务规模与发行人的业务规模旗鼓相当。
   发行人收购开源轴承后，开源轴承原大股东俞伟明未再参与开源轴承经营
管理。为更好地发挥和开源轴承业务的协同效应，发行人将开源轴承的研发、
生产和销售均整合至斯菱股份，开源轴承仅作为合格供应商对外进行销售。发
行人重组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，负责生
产、品保等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、轮毂轴
承和圆锥轴承客户。报告期内，开源轴承的业务在发行人的统一管理和经营下
开展，并不依赖其原股东俞伟明和潘丽丽。
发行人实现合并报表营业收入 71,468.61 万元，较收购前一年度斯菱股份和开源
轴承合计收入的增长率达到 39.06%，可以看出，收购后的整合及协同对发行人
的业务作出了较大贡献。
   （3）报告期内发行人业务成长情况
   截至报告期末，优联轴承和开源轴承作为发行人子公司已分别运行五年零二
个月和三十二个月，三家公司的经营管理、企业文化均已融为一体。在发行人的
深度整合以及统一管理和经营下，报告期内，发行人营业收入分别为31,012.58
万元、52,538.42万元、71,468.61万元和38,248.45万元，净利润分别为2,493.47万
元、4,168.67万元、9,069.23万元和5,812.07万元，保持了良好的增长趋势。
  并购重组的收效不仅在于增强盈利能力，更在于通过产业并购，优化产品
结构，实现规模效应，从而完成北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠
道的全覆盖。并购重组后，发行人行业地位和综合竞争力得到提升，有利于长
期健康、稳定发展。
  综上所述，报告期内，发行人的经营成果系在两个标的公司原有业务基础上
由发行人深度整合以及管理经营而得，并非主要来自并购重组标的。
易对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人两次资产收购及股份发行均已进行完毕，本所律师查阅收购过程中各
方签署的各项法律文件，取得了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、
访谈问卷等资料，结合对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查，
本所律师认为，发行人、控股股东或实际控制人与交易对方不存在其他协议或利
益安排。
  （二）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴
承、开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变
情况、主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转
让年度及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、
毛利率、应收账款、固定资产等
  （1）相关监管规定
  根据2014年7月23日施行的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第二条规定，……公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的
资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到30%以上。……
  《重组办法》第十三条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会审议。
  《重组办法》第十八条规定，公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公
众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决
议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意
见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文
件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性
进行审查。……
  收购评估基准日前一年度，即2015年度，优联轴承与斯菱股份的相关财务数
据如下：
                                                   单位：万元
   项目       优联轴承①                  斯菱股份②           占比①/②
资产总额              7,365.48            18,953.81        38.86%
净资产额              2,145.94             5,363.55        40.01%
  由上表可知，收购优联轴承不构成重大资产重组。
  收购评估基准日前一年度，即2018年度期末，开源轴承与斯菱股份的相关财
务数据如下：
                                                   单位：万元
  项目      开源轴承①                    斯菱股份②           占比①/②
资产总额             31,496.26             31,207.40      100.93%
净资产额              7,152.70             14,634.21       48.88%
  由上表可知，收购开源轴承构成重大资产重组。
  （2）收购优联轴承的过程
事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向
股转系统申请，公司股票自2016年8月9日起暂停转让。
权涉及的浙江优联汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2016]485号），评估基准日为2016年8月31日，经评估，优联轴承股
东全部权益价值为2,801.78万元。
买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
的相关议案，同意公司向优联轴承的股东张一民定向发行公司股票1,223.88万股、
何益民定向发行公司股票815.92万股，合计2,039.80万股，发行价格为1.26元/股，
收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为2,570.15万元。
  同日，优联轴承完成工商变更登记，成为斯菱股份全资子公司。
截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳出资合计
元，本次股票发行新增注册资本已缴足。
统函[2017]1055号）。本次定向发行的股份于2017年4月13日在股转系统挂牌并
公开转让。
  （3）收购开源轴承的过程
该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司
向股转系统申请，公司股票自2019年3月26日起暂停转让。
划重大事项调整为筹划重大资产重组事项。
次、第九次、第十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值
评估报告》（东洲评报字[2019]第0601号），经评估，截至评估基准日2019年3
月31日，开源轴承股东全部权益价值为15,700万元。
于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，同意公
司向开源轴承的股东俞伟明定向发行斯菱股份股票1,912.50万股，发行价格为
证截至2019年8月20日，公司已收到俞伟明和潘丽丽以股权方式缴纳出资合计
次股票发行新增注册资本已缴足。
股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。
  综上，发行人两次收购均经过董事会、股东大会审议通过，并经股转系统审
查备案，符合相关监管规定。
  （1）优联轴承
  ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
  A.2005年6月，优联轴承成立，注册资本500.00万元
     优联轴承由自然人张一民、何益民共同出资设立，注册资本为人民币 500.00
万元，其中张一民出资人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%；何益民出资
人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%。
师）出具《验资报告》（嵊信会验字[2005]第 194 号），审验确认优联轴承注
册资本已足额缴纳。
取得注册号为 330683000003504 的《企业法人营业执照》，优联轴承成立时的
股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          500.00      500.00       100.00     -
     B.2010年10月，优联轴承第一次增资，注册资本增加至800.00万元
注册资本 300.00 万元，由张一民出资 150.00 万元、何益民出资 150.00 万元。
第 617 号），审验确认优联轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          800.00      800.00       100.00     -
     C.2013年9月，优联轴承第二次增资，注册资本增加至1,000.00万元
增注册资本 200.00 万元，由张一民出资 200.00 万元。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,000.00    1,000.00       100.00     -
     D.2016年8月，优联轴承分立，注册资本减少至450.00万元
存续分立为两个公司，分别为：浙江优联汽车轴承有限公司（分立存续公司）、
嵊州大联汽车零部件有限公司（分立新设公司）。分立后优联轴承减少注册资本
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          450.00       450.00       100.00     -
     E.2016年8月，优联轴承第三次增资，注册资本增加至1,080.00万元
资本630.00万元，由张一民出资378.00万元，何益民出资252万元。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00     -
     F.2016年12月，第一次股权转让
份股票1,223.88万股，向何益民定向发行斯菱股份股票815.92万股，合计2,039.80
万股，发行价格为1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00     -
     综上，优联轴承2005年6月成立至2013年9月增资至1,000万元之前张一民、
何益民各持股50%，无控股股东，二人共同为实际控制人。2013年9月以后至2016
年12月发行人收购，优联轴承控股股东、实际控制人为张一民。2016年12月发行
人收购后，优联轴承控股股东为发行人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
了股份登记函（股转系统函[2017]1055号）。该次定向发行的股份于2017年4月
年为优联轴承收购年度。
     收购年度及报告期内，优联轴承主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
     项目   2022 年 1-6 月     2021 年度             2020 年度      2019 年度      2017 年度
营业收入           6,384.17        13,243.49         9,514.91    8,027.45     6,902.00
营业成本           4,365.47         9,403.47         7,118.90    5,435.13     4,683.63
扣非归母
净利润
毛利率             31.62%           29.00%          25.18%       32.29%       32.14%
应收账款           5,621.58         4,689.86         2,184.20    1,669.89     1,144.55
固定资产            564.44           578.22           551.97       595.02         628.49
     （2）开源轴承
     ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
     A.2004年9月，开源轴承成立，注册资本600.00万元
     开源轴承由自然人俞伟明、徐孝西共同出资设立，注册资本为人民币 600.00
万元，其中俞伟明出资人民币 480.00 万元，占注册资本的 80.00%；徐孝西出资
人民币 120.00 万元，占注册资本的 20.00%。
大验字[2004]第 116 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
取得注册号为 330624000017185 的《企业法人营业执照》，开源轴承成立时的
股权结构如下：
                                                                        单位：万元
序号    股东名称      认缴出资额           实缴出资额            股权比例（%）                出资方式
     合计          600.00       600.00       100.00     -
     B.2005年6月，开源轴承第一次股权转让
资以 120 万元价格转让给潘丽丽。
     同日，徐孝西与潘丽丽签订《转让协议》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          600.00       600.00       100.00     -
     C.2009 年 2 月，开源轴承第一次增资，注册资本增加至 1,178.00 万元
增注册资本 578.00 万元，由俞伟明出资 462.40 万元，潘丽丽出资 115.60 万元。
会所验字[2009]第 14 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,178.00    1,178.00       100.00     -
     D.2018年7月，开源轴承第二次股权转让
出资额以295.99万元的价格转让给俞伟明。
     同日，潘丽丽与俞伟明签订《股权转让合同》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00     -
     E.2019年8月，开源轴承第三次股权转让
菱股份股票1,912.50万股，发行价格为4.00元/股，支付现金5,100万，合计12,750
万元；向潘丽丽定向发行斯菱股份股票337.50万股，发行价格为4.00元/股，支付
现金900万，合计2,250万元。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00     -
     综上，开源轴承2004年9月成立至2019年8月发行人收购，开源轴承控股股东、
实际控制人一直为俞伟明。2019年8月发行人收购后，开源轴承控股股东为发行
人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
轴承出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。2019年10月23日，公司完成本
次发行股份的工商变更登记。2019年为开源轴承收购年度。
  收购年度及报告期内，开源轴承主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
   项目     2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业收入            3,992.72      11,900.96      32,358.64      28,618.98
营业成本            3,584.56      11,068.39      30,599.38      19,389.59
扣非归母净利润           -69.60          -70.36       -803.07       3,494.93
毛利率             10.22%            7.00%         5.44%         32.25%
应收账款            5,196.40        4,657.72     12,195.89       5,205.41
固定资产            5,440.31        5,836.76      6,642.82       8,024.46
  收购开源轴承后，发行人将开源轴承的研发、生产和销售等整合至斯菱股份，
将开源轴承作为销售公司，因而相关经营数据急剧下降。
  （三）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠
道的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、
分红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效
性；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等
是否依赖于原股东
协同过程及整合效果
  详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性
  （1）优联轴承
  ①高管任命
    优联轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间          变动前人员      变动情况         变动后人员     任命人
              执行董事：张一民                执行董事：张一民
                         张一民卸任总经
                         理，由石军担任
              总经理：张一民                 总经理：石军
              执行董事：张一民                执行董事：张一民
                         石军卸任总经
                         理，由王健担任
              总经理：石军                  总经理：王健
              执行董事：张一民   张一民卸任执行      执行董事：王健
              总经理：王健     任            总经理：王健
    优联轴承成为公司全资子公司后，张一民卸任总经理逐步退出优联轴承的经
营管理，改由石军担任总经理；2019年6月，公司委派王健出任总经理；2019年8
月，张一民卸任执行董事，由王健兼任执行董事并全面负责优联轴承的经营管理，
原股东张一民、何益民已淡出优联轴承的经营管理。
    ②议事规则
    根据优联轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的股东会的职权作出决定，也可对公司对外担保、聘任或解聘会计师事务所
作出决定；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，执行董事对股
东负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权；公司设经理，由执行董事聘任
或解聘，对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的经理职权；公司不设监事
会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生，监事依法行使《公司法》
规定的监事会职权。
    斯菱股份作为优联轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控优联轴承。
    ③分红政策
    优联轴承制定了《浙江优联汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作为
优联轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控优联轴承的分
红。
    ④历年分红情况
   公司收购优联轴承以来，优联轴承共进行了三次分红，累计分红金额5,200.00
万元，作为优联轴承的唯一股东，公司享受了作为优联轴承股东的分红权利，上
述分红具体情况如下：
                分红金额
     时间                    分红受益对象              分红决议内容
                （万元）
                                        以截止 2018 年 6 月 30 日累计的未分
                                        配，共计派发现金 2,500 万元
                                        以截止 2018 年 12 月 31 日累计的未
                                        配，共计派发现金 1,200 万元
                                        以截止 2019 年 12 月 31 日累计的未
                                        配，共计派发现金 1,500 万元
     （2）开源轴承
   ①高管任命
   开源轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间          变动前人员        变动情况           变动后人员        任命人
                           俞伟明卸任执行
              执行董事：俞伟明     董事兼总经理，      执行董事：姜岭
              总经理：俞伟明      丽丽卸任监事由      总经理：姜岭
                           汪凯担任
              执行董事：姜岭                   执行董事：姜岭
                           汪凯卸任监事，
                           由陈荣华担任
              总经理：姜岭                    总经理：姜岭
              执行董事：姜岭                   执行董事：姜岭
                           姜岭卸任总经
                           理，由刘丹担任
              总经理：姜岭                    总经理：刘丹
   收购完成后，俞伟明卸任执行董事兼总经理，潘丽丽卸任监事，二人退出开
源轴承经营管理，由公司委派姜岭担任开源轴承的执行董事兼总经理并对开源轴
承进行全方位的管理、整合；2022年3月，公司委派刘丹担任开源轴承总经理。
   ②议事规则
   根据开源轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的职权作出决定，也可对下列职权作出决定：Ⅰ、对公司向其他企业投资或
者为他人提供担保作出决定；Ⅱ、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，对股东
负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权。执行董事任期三年，任期届满，
连派可以连任。执行董事对股东负责。公司设经理，由执行董事聘任或者解聘，
经理对执行董事负责，依法行使公司法规定的经理职权。公司设监事一人，由股
东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任。
监事行使《公司法》规定的监事会职权。
  斯菱股份作为开源轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控开源轴承。
  ③分红政策
  开源轴承制定了《新昌县开源汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作
为开源轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控开源轴承的
分红。
  ④历年分红情况
  自被公司收购以来，开源轴承未曾进行分红。
  综上，发行人通过对高管任命、议事规则、分红等公司经营管理各方面对优
联轴承、开源轴承实施了有效管控。
等是否依赖于原股东
  收购完成后，公司对优联轴承和开源轴承进行了整合，并实施了全面管控，
原股东已退出经营管理，具体情况请详见本补充法律意见书第一部分之“二、
                                 《问
询函》第4题关于业务重组”之“（一）1、说明两次并购的原因及业务整合情况”、
“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）2、发行人的收入和利润是否
主要来自于并购重组标的”。
  综上，优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获
取等不依赖于原股东。
     （四）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人实际控制人，了解优联轴承、开源轴承的主营业务、收购
的背景、与发行人业务的协同关系等信息；
  （2）获取并查阅发行人的组织架构图；
  （3）获取并查阅优联轴承、开源轴承、发行人经审计的财务数据；
  （4）获取并查阅收购过程中各方签署的各项法律文件；
  （5）获取并查阅了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、访谈问
卷等资料；
  （6）对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查；
  （7）获取并查阅发行人收购优联轴承、开源轴承履行的程序；
  （8）获取并查阅优联轴承、开源轴承的工商内档资料；
  （9）获取并查阅优联轴承、开源轴承的公司章程等议事规则、利润分配政
策；
  （10）获取并查阅优联轴承、开源轴承收购完成后历年利润分配情况；
  （11）获取并查阅优联轴承、开源轴承的采购、销售等生产经营穿行测试资
料；
  （12）获取并查阅发行人收购俞伟明、潘丽丽持有开源轴承100%股权及现
金回购俞伟明所持发行人全部股权、潘丽丽所持发行人部分股权的协议、交易支
付流水、纳税流水、收条等。
  经核查，本所律师认为：
  （1）收购优联轴承、开源轴承均为产业并购，发行人与优联轴承、开源轴
承进行了较为深度的业务整合，发挥了较好的协同效应；发行人的收入、利润并
非主要来自于优联轴承、开源轴承；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、
控股股东或实际控制人与交易对方之间不存在其他协议或利益安排；
  （2）发行人收购优联轴承及开源轴承过程符合相关监管规定；
  （3）收购优联轴承、开源轴承后，发行人对其团队、生产、产品、销售渠
道进行了深度的整合，发挥了较好的协同效应；发行人对优联轴承、开源轴承实
施了有效管控；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客
户获取等不依赖于原股东。
三、
 《问询函》第 6 题关于关联交易
  申请文件显示：
  （1）发行人向恩特科技采购车加工服务。主要原因是在汽车轴承行业，将
前期锻造、车加工等低附加值、工艺水平不高的工序委托给第三方完成符合行
业惯例。2020 年 12 月，发行人以 88.03 万元的价格收购了恩特科技的经营性资
产。
  （2）坚固传动原为开源轴承控股子公司，2019 年 11 月 20 日，开源轴承与
梁仁杰签订《股权转让协议》，以 576.80 万元的价格将所持有的坚固传动 70%
股权转让给梁仁杰。梁仁杰为海顺轴承的实际控制人，梁仁杰收购坚固传动股
权后，陆续将其业务整合至海顺轴承。2019 年 12 月及 2020 年，公司向坚固传
动采购的金额为 47.31 万元、49.54 万元，向海顺轴承采购的金额分别为 127.61
万元、2,014.98 万元。
  （3）报告期各期，发行人向锐翼商贸的销售金额分别为 244.03 万元、233.75
万元、235.49 万元及 109.56 万元；锐翼商贸从事汽车轴承的零售业务。
  请发行人：
  （1）说明恩特科技经营性资产的主要内容，在车加工等工序的附加值低、
工艺水平不高的情况下，仍收购恩特科技经营性资产的商业合理性。
  （2）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及实
际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基本
情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形。
  （3）说明锐翼商贸是否仅向发行人采购轴承件后销售，其是否为发行人的
代销商。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师、申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
  （一）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及
实际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基
本情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形
公司名称      新昌县坚固传动科技有限公司
成立日期      2017年11月10日
注册资本      999.00万元人民币
主营业务      外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂的研发、生产和销售
          梁仁杰持股65%、新昌县丰年投资咨询有限公司持股20%、俞萍持
股权结构
          股10%、吴雪花持股5%
实际控制人     梁仁杰
  （1）转让坚固传动70%股权的原因
     坚固传动的主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件，生产工序为锻造。在汽车轴
承行业，锻造属于附加值较低、工艺水平相对不高的工序，委托第三方加工是较
为普遍的生产模式。收购开源轴承以前，除了少量定制化产品需要外，斯菱股份
自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，
故发行人将坚固传动股权予以出让。
     （2）定价依据及公允性
持有的坚固传动70%的股权以576.80万元价格转让给梁仁杰，转让价格以坚固传
动账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性。坚固传动转让前一
年一期的主要财务数据情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                      /2019年1-10月                          /2018年度
总资产                                1,127.13                          1,115.04
净资产                                 715.73                            716.10
主营业务收入                             1,481.84                          1,275.29
净利润                                   -0.37                          -183.00
注：以上数据经天健会计师审计。
     截至本补充法律意见书出具日，梁仁杰的对外投资情况如下：
序号          企业名称                   投资比例                      现任职务
     开源轴承转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其父亲
梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此之外，
梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系。
  报告期内，发行人主要向海顺轴承采购原材料锻件等及厂房租赁服务和电费，
转让坚固传动前后，发行人向海顺轴承的采购内容基本一致，采购金额大幅增加，
具体情况如下：
                                                           单位：万元
          转让前                              转让后
 采购内容     2019 年     2019 年                                   2022 年
原材料锻件等       23.54      127.42        2,014.98     3,451.91    1,459.30
厂房租赁及电费       0.26        0.26          25.25        37.16       21.27
  合计         23.80      127.68        2,040.23     3,489.07    1,480.57
注1：2019年11月末，发行人将坚固传动70%股权转让给梁仁杰；
注2：发行人收购开源轴承前（2019年10月末）未向海顺轴承租赁厂房，上述厂房系收购前
开源轴承租赁，收购后租赁合同继续履行；
注3：2020年4月以前发行人租赁厂房的电费由坚固传动代收后向供电公司支付，2020年4月
以后通过海顺轴承支付 ，因此，上表中向海顺轴承采购的金额不包括2020年4月以前的电费。
  转让坚固传动后，发行人向海顺轴承采购锻件的金额大幅增加，主要原因系：
（1）锻件主要用于生产轮毂轴承单元，开源轴承的产品以轮毂轴承单元为主，
的需求也同步增加；
        （2）为提升相关锻件产品的采购速度并保证产品质量要求，
发行人在当地通过供应商考核及筛选后，基于海顺轴承的产品质量、供应速度、
运输距离等因素，逐步增加了对海顺轴承的采购规模；（3）发行人收购开源轴
承以前，开源轴承的锻件主要向坚固传动采购，收购后，开源轴承的业务由发行
人承接，故发行人对坚固传动的采购额较收购前大幅增加。随后，梁仁杰收购坚
固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，发行人不再直接与坚固传
动合作，转向海顺轴承采购锻件；（4）海顺轴承早期相关锻件生产设备相对较
少，2020年新购置了生产加工设备，扩大了相关锻件产品的产能。
  综上，发行人向海顺轴承的采购锻件的金额大幅增加具有合理性。
他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
     （1）发行人与坚固传动、海顺轴承的业务往来
     ①业务往来
     坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于2019年10月末完成对开源轴承
的收购，于2019年11月末转让坚固传动股权。
     报告期内，发行人向坚固传动的采购情况如下：
                                                                 单位：万元
     采购内容     2022 年 1-6 月        2021 年度          2020 年度        2019 年度
锻件                     0.00                 0.00        49.54         190.90
占营业成本比例              0.00%                0.00%         0.13%         0.81%
注：2019年11月，坚固传动纳入发行人合并报表范围，故2019年度发行人向坚固传动的采购
金额不包括该月数据。
     报告期内，发行人向海顺轴承采购的具体情况详见本补充法律意见书第一
部分之“三、《问询函》第 6 题关于关联交易”之“（二）4.转让坚固传动前
后，发行人向海顺轴承采购金额及内容的变化情况”。向海顺轴承销售产品及处
置固定资产情况如下所示：
                                                                 单位：万元
     交易内容      2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度        2019 年度
销售轮毂单元及棒料等              7.80              24.68         2.08                -
处置设备                   64.68                  -              -              -
合计                     72.48              24.68         2.08                -
占营业收入比例               0.19%               0.03%        0.00%                -
     ②采购价格的公允性分析
     报告期内，发行人向坚固传动和海顺轴承采购的主要产品为锻件，其中2020
年以后的采购金额大幅上升。发行人采购锻件的型号较多，以下选取2020年
-2022年1-6月交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
                                                   单位：万元、万件、元/件
                                                    海顺轴      其他供
                                                    承采购      应商采
期间           规格型号                  金额        数量                      差异率
                                                    平均单      购平均
                                                     价        单价
        SLY3960ABS.03-DJ 法兰盘锻件        75.77   2.03   37.28   37.70   -1.12%
 年
        SLY3536ABS.01-DJ 外圈锻件         49.53   4.08   12.14   12.18   -0.31%
 月      SLY3959ABS.01-DJ 外圈锻件         45.32   2.55   17.76   18.38   -3.37%
        SLY3048ABS.03-DJ 法兰盘锻件        39.45   1.98   19.93   20.67   -3.58%
        SLY3536ABS.03-DJ 法兰盘锻件       150.55   7.55   19.93   19.51   2.19%
        BBS3357ZN.03-D               114.91   2.36   48.63   49.87   -2.48%
        SLY3536ABS.01-DJ 外圈锻件        101.01   8.01   12.61   12.72   -0.82%
 年
        SLY3048ABS.03-DJ 法兰盘锻件        88.53   4.23   20.91   20.33   2.84%
        SLY3227ABS.03-DJ 法兰盘锻件        87.82   3.12   28.16   29.13   -3.33%
        SLY3959ABS.03-DJ 法兰盘锻件       109.65   3.60   30.45   31.52   -3.39%
        BBS2240QN.01-D               105.93   8.01   13.22   13.98   -5.46%
        SLY3872.03-DJ 法兰盘锻件          100.56   3.30   30.46   28.04   8.65%
 年
        BBS3357ZN.03-D                60.68   1.49   40.77   40.36   1.01%
        SLY3959ABS.01-DJ 外圈锻件         56.35   3.92   14.36   15.47   -7.19%
锻件的价格与其他供应商存在差异，主要系采购时点不同所致，锻件价格受钢
材价格影响，2020年钢材价格大幅波动，导致不同时点锻件的采购价格也存在
一定差异；向海顺轴承采购SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件的价格低于其他供应商，
主要系：（1）不同供应商生产设备及加工工艺存在差异；（2）另一供应商为杭
州广和机械有限公司，其位于杭州，与位于新昌县的海顺轴承相比运输成本较
高。除前述两种型号以外，海顺轴承与其他供应商同类产品的价格不存在重大
差异。
       发行人锻件的采购价格综合考虑钢材价格、加工设备、加工时长、加工难
度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格确定。总体来说，报告期
内发行人向海顺轴承及其他供应商采购锻件的价格不存在异常差异，交易价格
公允。
       综上，报告期内，发行人向海顺轴承销售金额较小，属偶发性交易，向坚
固传动及海顺轴承的采购系正常的业务往来，价格公允。除以上交易外，发行
人与坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往来。
     （2）实际控制人与坚固传动资金往来
                                              单位：万元
 交易时间          交易金额                      说明
  上述资金往来系姜岭个人银行贷款转贷，与发行人生产经营无关。除此之外，
实际控制人与坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往
来。
     （3）不存在关联交易非关联化的情形
  发行人对外转让坚固传动股权，是基于自身业务规划和经营理念的考虑，股
权转让真实合法，不存在股权代持情形。发行人将坚固传动股权转让给梁仁杰后，
梁仁杰出于统一管理及业务整合的考虑，将坚固传动的业务陆续转移至海顺轴承，
此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，该等交易均为
真实发生，定价公允，不存在调节利润或利益输送等情形。并且，发行人比照关
联交易的要求披露了后续交易情况。
  因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
     （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取坚固传动工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、爱企查
等网站进行搜索，确认其基本信息；
  （2）访谈发行人及梁仁杰，了解转让坚固传动的原因，确认股权转让的真
实性；
  （3） 获取梁仁杰关于对外投资的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、
爱企查等网站进行搜索，了解其对外投资情况；
  （4）获取发行人向海顺轴承采购明细，现场走访海顺轴承，并对海顺轴承
执行函证程序；
  （5）获取发行人及实际控制人银行流水，关注是否与坚固传动及梁仁杰控
制的其他企业之间存在资金往来；
  （6）获取发行人采购台账及收入明细表，了解发行人与坚固传动、梁仁杰
控制的其他企业之间的业务往来情况；
  （7）对比发行人向海顺轴承及其他同类供应商的采购价格，核查相关交易
的价格公允性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人转让坚固传动的原因系其不符合公司的业务规划和经营理念，
转让价格以账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性；
  （2）发行人转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其
父亲梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此
之外，梁仁杰与发行人及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员均不存在关联关系；
  （3）发行人转让坚固传动前后向海顺轴承采购的主要产品均为锻件，转让
坚固传动后，发行人向海顺轴承的采购金额大幅增加，主要原因系发行人业务规
模扩张及梁仁杰对业务进行战略调整，具有合理性；
  （4）报告期内，发行人与坚固传动及海顺轴承之前存在正常的交易往来，
实际控制人姜岭与坚固传动存在转贷，除此之外，发行人、实际控制人与坚固
传动、梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他业务或资金往来，不存在关联交
易非关联化的情形。
四、
 《问询函》第 18 题关于其他事项
  申请文件显示：
   （1）发行人报告期内曾现金分红 1,033 万元，发行人本次拟募集资金 1.2
亿元用于补充流动资金，最近一期末，发行人银行存款余额为 1.22 亿元，最近
两年发行人经营活动现金流量净额持续为正。
   （2）发行人长期待摊费用为装修费，招股说明书未说明摊销政策。
   （3）发行人本次拟募集 2.47 亿元用于投产 629 万套高端汽车轴承技术改
造扩产项目。项目建成后，预计可新增 629 万套高端汽车轴承的年生产能力，
其中包括 120 万套第三代轮毂单元、60 万套智能重卡轮毂单元、230 万套轮毂
轴承和 219 万套乘用车圆锥轴承。发行人现有轮毂单元产能为 239 万套，轮毂
轴承 1014 万套，圆锥轴承 374 万套。
   （4）发行人数位独立董事为高校在职教师。
   （5）发行人共 5 家控股子公司，含一家注册在泰国的子公司斯菱泰国。
   （6）申请文件中未披露发行人是否存在劳务派遣员工。
   （7）2018 年，优联轴承出售其位于嵊州市三江工业园区的厂房和土地，实
现资产处置收益 1,351.60 万元，以及斯菱股份处置其位于新昌县后溪村的厂房
土地及附属设备，实现资产处置收益 919.50 万元；2020 年开源轴承处置其位于
新昌县七星街道的厂房土地附属设备及斯菱股份处置部分设备共实现资产处置
收益 630.07 万元。
   请发行人：
   （1）说明现金分红的最终用途和去向，是否存在流向供应商或客户及关联
方的情形，募集 1.22 亿元用于流动资金补充的背景及合理性。
   （2）说明长期待摊费用的摊销政策，是否符合行业惯例。
   （3）说明通过募集资金项目大幅进行扩产，新增各主要产品产能的合理性、
必要性以及未来新增产能消化的措施。
   （4）说明现任董事任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
  （5）说明斯菱泰国的设立过程是否按照《境外投资管理办法》《企业境外
投资管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相
关规定履行境外投资备案、外汇登记手续。
  （6）说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂
定规定》的相关规定。
  （7）说明处置公司及子公司的厂房、设备的原因。
  请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（2）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。
  （一）关于劳务派遣
  说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂定规
定》的相关规定
定》的相关规定
  《劳务派遣暂定规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间
不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业
务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工
作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。……第四条规定，用工单
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总
量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳
动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合
同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
  报告期内，发行人劳务派遣人员的工作岗位为保安，发行人劳务派遣用工的
岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第
三条规定。
  报告期内，发行人及子公司雇佣劳务派遣员工具体情况如下：
                                                              单位：人
        劳务     占用工      劳务      占用工        劳务   占用工               占用工
 项目                                                       劳务派
        派遣     总量的      派遣      总量的        派遣   总量的               总量的
                                                          遣人数
        人数      比例      人数       比例        人数    比例               比例
斯菱股份       7    0.86%       6     0.71%     6     0.69%       6    1.49%
优联轴承       3    1.78%       3     1.82%     3     1.89%       0    0.00%
开源轴承       0    0.00%       0     0.00%     0     0.00%       0    0.00%
斯菱贸易       0    0.00%       0     0.00%     0     0.00%       0    0.00%
斯菱泰国       0    0.00%       0     0.00%     0     0.00%       0    0.00%
浙东贸易       0    0.00%       0     0.00%     0     0.00%       0    0.00%
注：各期末劳务派遣人员数量占用工单位用工总量的比例=各期末劳务派遣人员数量÷（各
期末正式员工数量+各期末劳务派遣人员数量）
  如上表所示，报告期内，发行人劳务派遣人员占用工总量比例较低，未超过
  （1）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  ①获取并查阅发行人花名册、社会保险及公积金缴纳凭证、工资明细表、银
行工资代发流水并进行相互勾稽核查；
  ②获取并查阅发行人劳务派遣人员及所从事岗位清单；
  ③获取并查阅发行人与劳务派遣单位的协议、往来流水及交易发票。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在的劳务派遣用工情形，符
合《劳务派遣暂行规定》相关规定。
      第二部分 《第二轮反馈回复》的重要更新
一、
 《问询函》第 4 题关于采购与供应商
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人主营业务成本中外购零部件金额报告期内大幅增长，分别为 844
万元、1,124 万元和 2,968 万元，招股说明书未对此进行充分说明。
  （2）发行人采购的主要原材料中，配套件采购金额占比较大。主要包括滚
动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，不同种类之间差异较大，价格不具
有可比性。招股说明书未对同类产品的采购价格公允性进行说明。
  （3）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 1,649.30 万元、2,022.79
万元和 2,286.81 万元，占当期采购总额的比例分别为 8.86%、6.02%和 4.80%。
外协工序主要为车加工、锻加工等工序，外协供应商中新昌县金晓轴承有限公
司注册资本仅 30 万元，杭州萧山坚顺汽配厂注册资本仅为 30 万元，发行人 2021
年向其采购外协服务金额分别为 228.56 万元和 147.70 万元。
  请发行人：
  （1）结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购
零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性；是否均为配套主要产品使用，
是否存在将外购零部件单独销售的情形。
  （2）区分滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，进一步分析说明同
类产品向不同供应商采购价格差异及合理性。
  （3）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主
要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供
应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形。
  （4）结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费
用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性，是否存在对外委托废料加工，
如存在，请说明具体情况；结合外协工序与发行人自主工序的差异及应用环节，
说明发行人生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协
加工方。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  （一）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和
主要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协
供应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形
要外协供应商
  报告期内，发行人委外车加工和锻加工的金额及占外协加工费的比例情况
如下：
                                                                      单位：万元
 类别
       金额        占比       金额         占比         金额        占比        金额         占比
车加工    757.51   71.90%   1,539.80   67.33%     1,506.18   74.46%   1,168.69   70.86%
锻加工     19.61    1.86%     59.30      2.59%      97.68     4.83%     52.04     3.16%
 合计    777.12   73.76%   1,599.10   69.93%     1,603.86   79.29%   1,220.73   74.02%
  由上表可知，发行人委外加工的主要工序为车加工，分别占同期外协加工
费的70.86%、74.46%、67.33%和71.90%。发行人委外锻加工的金额较小，主要
原因为发行人通常直接采购加工完成的锻件，仅针对部分特殊型号产品采购棒
料后委外进行锻加工。以下具体分析车加工和锻加工前五大供应商的采购情况：
   （1）车加工
   报告期内，发行人向车加工前五大供应商采购情况如下：
                                               单位：万元
 期间              供应商名称              采购金额       同类采购占比
          新昌县金晓轴承有限公司                  91.85      12.13%
          新昌县城关岳峰机械厂                   81.75      10.79%
          新昌县海峰轴承有限公司                  64.08       8.46%
                  合计                  380.30      50.20%
          新昌县金晓轴承有限公司                 228.56      14.84%
          新昌县城关岳峰机械厂                  205.22      13.33%
          新昌县海峰轴承有限公司                 155.15      10.08%
          杭州萧山坚顺汽配厂                   146.72       9.53%
          新昌县承拓机械有限公司                 136.19       8.84%
                  合计                  871.84      56.62%
          恩特科技                        409.39      27.18%
          新昌县金晓轴承有限公司                 184.50      12.25%
          新昌县海峰轴承有限公司                 144.51       9.59%
          新昌县城关岳峰机械厂                  110.57       7.34%
          新昌县承拓机械有限公司                  98.67       6.55%
                  合计                  947.64      62.92%
          恩特科技                        311.67      26.67%
          新昌县金晓轴承有限公司                 223.37      19.11%
          新昌县海峰轴承有限公司                 156.13      13.36%
          新昌县联鹏轴承有限公司                  85.80       7.34%
          新昌县城关岳峰机械厂                   79.37       6.79%
                  合计                  856.34      73.27%
   （2）锻加工
   报告期内，发行人向锻加工供应商采购情况如下：
                                               单位：万元
 期间              供应商名称              采购金额       同类采购占比
          浙江五洲新春集团股份有限公司                                   51.02        86.03%
          浙江中集轴承有限公司                                        7.91        13.34%
          安徽浩德传动科技有限公司                                      0.37         0.62%
                         合计                                59.30       100.00%
          浙江五洲新春集团股份有限公司                                   65.65        67.21%
          浙江中集轴承有限公司                                       27.22        27.87%
          安徽浩德传动科技有限公司                                      4.80         4.92%
                         合计                                97.68       100.00%
          浙江中集轴承有限公司                                       26.56        51.04%
          浙江五洲新春集团股份有限公司                                   22.37        42.99%
          坚固传动                                              3.10         5.96%
                         合计                                52.04       100.00%
营规模与其提供外协服务能力的匹配性
   发行人主要外协供应商的注册资本、经营规模以及与其提供外协服务能力
的匹配性如下：
                                                                   单位：万元
供应商名称      注册资本          项目                   2021年度       2020年度      2019年度
新昌县金晓轴                  采购金额        91.85       228.56        184.50     223.37
承有限公司                   经营规模    约180.00       约370.00      约280.00     约350.00
新昌县城关岳                  采购金额        81.75       205.22        110.57      79.37
峰机械厂                    经营规模    约450.00       约400.00      约210.00     约170.00
新昌县海峰轴                  采购金额        64.08       155.15        144.51     156.13
承有限公司                   经营规模    约480.00       约970.00      约840.00     约750.00
杭州萧山坚顺                  采购金额        48.56       147.70         96.58      15.44
汽配厂                     经营规模    约315.00       约450.00      约270.00     约370.00
新昌县承拓机                  采购金额        65.46       136.19         98.67      24.27
械有限公司                   经营规模    约100.00       约500.00      约260.00     约160.00
                        采购金额              -            -      409.39     311.67
恩特科技          50.00
                        经营规模              -            -   约450.00     约350.00
供应商名称      注册资本         项目                   2021年度       2020年度       2019年度
新昌县联鹏轴                 采购金额              -        15.11        38.66      85.80
承有限公司                  经营规模              -    约440.00      约370.00     约310.00
     浙江五               采购金额        19.61          51.02        65.65      22.37
浙江   洲新春
五洲   集团股   30,117.33
新春   份有限               经营规模   75,996.91
集团   公司
股份   浙江森               采购金额        10.34           7.38            -           -
有限   春机械
公司   有限公               经营规模                                        -           -
     司                        23,000.00       42,000.00
     浙江中               采购金额              -         7.91        27.22      28.67
     集轴承
浙江          2,500.00                                 约            约           约
     有限公               经营规模              -
中集                                            20,000.00    14,000.00   12,000.00
     司
轴承
     浙江新               采购金额              -            -         0.60        0.44
有限
     昌展望
公司          1,648.49                                              约           约
     机械有               经营规模              -            -
     限公司                                                   11,000.00   13,000.00
安徽浩德传动                 采购金额              -         0.37         4.80           -
科技有限公司                 经营规模              -   约4,900.00    约4,700.00            -
     坚固传               采购金额              -            -            -        3.30
      动                经营规模              -            -            -    2,001.43
海顺
轴承                     采购金额        77.16          19.87            -        2.42
     海顺轴
      承                经营规模     约5,800        约11,000              -    约6,000
  （1）注册资本与其提供外协服务能力的匹配性
  由上表可知，新昌县金晓轴承有限公司、新昌县城关岳峰机械厂、杭州萧
山坚顺汽配厂、恩特科技等外协供应商的注册资本较低，主要原因系：（1）外
协加工为劳动密集型行业，主要依托人力资源开展业务，无需大规模资金投入；
（2）发行人外协供应商所处的加工行业对于注册资本无特殊要求，且注册资本
在认缴制背景下无法直接体现公司业务能力和资产状况。
  报告期内，发行人外协加工采购规模相对较小，上述企业既有的人力、设
备配置等能够满足发行人外协加工需求。除注册资本以外，发行人在选择外协
供应商时更加注重生产经验、技术能力、行业口碑、响应速度等因素，上述外
协加工供应商具备地区产业集群、专业配套优势，且与发行人合作多年，建立
了良好的合作及信任关系。
  综上所述，外协供应商的注册资本与其提供外协服务能力不存在直接关联
关系。发行人在选择外协供应商时，注册资本规模并非关键指标，当前外协供
应商与发行人合作良好，能够满足发行人的外协加工需求。
  （2）经营规模与其提供外协服务能力的匹配性
  报告期内，发行人外协供应商仅在收到委托加工订单后才会进行生产，其
经营规模与其实际生产能力相匹配。
  报告期内，发行人向外协供应商的采购金额均小于其经营规模，仅向恩特
科技的采购金额占其自身经营规模的比例较高，主要原因系恩特科技自成立以
来一直从事轴承套圈的生产和委托加工业务，对轴承类产品生产流程及技术较
为熟悉，具有丰富的生产经验，与发行人具有良好的合作及信任基础。报告期
内，发行人经营规模大幅增长，外协加工需求量较大，基于长期友好合作的前
提，恩特科技通常会优先满足发行人的外协需求。
  综上所述，报告期内，发行人主要外协供应商的经营规模与其提供外协服
务能力相匹配，不存在异常情况。
行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因
外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
  （1）主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，
与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例
  报告期内，发行人主要外协供应商的基本情况如下：
                                               报告期内为发行人提
供应商名称    成立时间            经营范围         合作历史     供服务的收入占其收
                                                    入的比例
新昌县金晓                                          50.89% ， 2021 年
                     生产销售：轴承、机械配
轴承有限公   2015-03-17                    2006 年   61.77% ， 2020 年
                     件
司                                              65.89% ， 2019 年
新昌县城关                制造、加工：机械配件、
岳峰机械厂                轴承、小五金
                     生产销售：轴承；销售：
                     轴承配套件、密封件、轴
                     承加工设备、仪器及机械
新昌县海峰                                          13.35% ，   2021    年
                     设备、化工原料（不含化
轴承有限公   2002-05-08                    2006 年   16.00% ，    2020   年
                     学危险品）
                         、润滑油脂、五
司                                              17.20% ，   2019    年
                     金工具（以上经营范围涉
                     及许可经营的凭许可证经
                     营）。
杭州萧山坚                制造,加工:汽车配件,机械
顺汽配厂                 配件**
                     生产、加工、销售：机械
                     配件、轴承、汽车配件、               2022 年      1-6    月
新昌县承拓                五金配件、纺机设备及配               65.46% ，   2021    年
机械有限公   2019-08-07   件、制冷设备及配件。
                              （依 2010 年        27.24% ，   2020    年
司                    法须经批准的项目，经相               37.95% ，   2019    年
                     关部门批准后方可开展经               15.17%
                     营活动）
                     研究开发：轴承技术、网
                     络技术、计算机软硬件、
恩特科技    2012-11-09   电子设备、环保技术；生  2016 年
                                               年 89.05%
                     产销售：轴承、汽车配件、
                     五金配件、机械设备。
                                              报告期内为发行人提
供应商名称    成立时间           经营范围         合作历史     供服务的收入占其收
                                                 入的比例
                     生产销售：轴承及配件、
新昌县联鹏                机械配件、汽车配件、五              2021 年 3.43%，2020
轴承有限公   2016-07-20   金（依法须经批准的项目，    2016 年   年 10.45%，2019 年
司                    经相关部门批准后方可开              27.68%
                     展经营活动）
                     生产、销售：轴承及配件、             2022 年 1-6 月 0.03%；
浙江五洲新
                     汽车零配件、五金、车床              2021 年 0.04%，2020
春集团股份   1999-11-12                   2018 年
                     零部件；货物进出口；技              年 0.07% ， 2019 年
有限公司
                     术进出口。                    0.02%
                     生产销售：机械零部件、
                     汽车配件、轴承及配件；
浙江森春机                                         2022 年 1-6 月 0.04%，
械有限公司                                         2021 年 0.02%
                     准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）
                     生产销售：轴承、轴承配
浙江中集轴                件、汽车零部件、制冷配
承有限公司                件、机械配件；销售：金
                     属材料；货物进出口。
                     生产轴承、高精度轴承套
                     圈、轴承零配件、机械零
浙江新昌展
                     部件、机床、汽车零部件；             2020 年 0.005%，2019
望机械有限   2005-10-08                   2015 年
                     销售自产产品。（上述经营             年 0.003%
公司
                     范围涉及法律、行政法规
                     禁止或需经审批的除外）
安徽浩德传                传动机械及部件、汽车配
动科技有限   2019-11-11   件、锻压件、机床研发、     2020 年
                                              年 0.10%
公司                   制造、加工、销售。
                     研究开发、生产销售：传
                     动机械部件、轴承及配件、
                     机械设备及配件、汽车轮
                     毂单元、汽车传动件、五
坚固传动    2017-11-10                   2017 年   2019 年 0.16%
                     金；销售：金属材料（依
                     法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经
                     营活动）
                     生产销售：轴承、五金、
海顺轴承    2002-4-24    机械配件。销售：金属材     2015 年
                     料（不含贵稀金属）
                             。
                                              年 0.02%
注 1：上述合作历史为供应商与斯菱股份、开源轴承及优联轴承等最早开始合作的时间；
注 2：新昌县金晓轴承有限公司前身为新昌县羽林街道金鑫轴承厂，其前身于 2006 年开始
与发行人合作；
注 3：杭州萧山坚顺汽配厂（个人独资企业）前身为杭州萧山坚顺汽配厂（个体经营户）   ，
其前身于 2008 年开始与发行人合作；
注 4：新昌县承拓机械有限公司前身为新昌县羽林街道承拓轴承厂，其前身于 2010 年开始
与发行人合作。
  车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本资质
外，无需取得其他特殊资质。
  坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于 2019 年 10 月末完成对开源
轴承的收购，于 2019 年 11 月末转让坚固传动股权。恩特科技原为实际控制人
姜岭的弟弟姜峰实际控制的公司，于 2021 年 10 月注销。除此之外，其他外协
供应商与发行人不存在关联关系。
  （2）是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违
规情形
  发行人严格把控产品质量，外协供应商需通过审核才能成为发行人的合格
供应商，发行人定期和不定期对合格供应商进行考核，根据考核结果动态调整
合格供应商名单。外协供应商必须严格按照发行人的工艺要求进行加工，对于
部分加工难度较高的产品，发行人会对外协供应商进行现场指导。
  发行人严格按照检验标准对外协供应商提供的产品进行质量检测，对于检
测不合格的产品不予验收入库。对于在后续销售过程中发生的因质量问题导致
的退换货，发行人经检查后确认为外协供应商的责任，根据《供应商不合格品
处理规定》与外协供应商协商赔偿事宜。
  报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为4.22万元，金
额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报告期内不存
在与外协加工有关的违法违规情形。
  （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取发行人外协加工明细，统计外协加工的主要供应商、金额及占比；
  （2）获取主要外协供应商关于经营规模的说明，分析外协供应商注册资本、
经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；
  （3）对主要外协供应商进行实地走访，了解主要外协供应商的基本情况、
合作历史、资质情况、是否存在因质量问题而导致产品不合格的情形，是否与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其
他利益安排；
  （4）查阅发行人关于外协加工质量控制的相关制度；
  （5）获取发行人报告期内退换货明细，统计因外协加工质量导致的退换货
金额。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人主要外协供应商经营规模与其提供外协服务的能力
相匹配；
  （2）车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本
资质外，无需取得其他特殊资质。报告期内，除恩特科技和坚固传动以外，其
他外协供应商与发行人不存在关联关系；
  （3）报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为 4.22
万元，金额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报
告期内不存在与外协加工有关的违法违规情形。
二、
 《问询函》第 6 题关于历史沿革
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人历史上股权变动较多，报告期内新增安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭
州城卓、杭州城田、杭州城霖等外部股东。报告期内，发行人进行 3 次增资、2
次减资和 2 次股权转让，发行人未充分说明交易背景、交易价格合理性。
  （2）2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控制人签署了《股东协
议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定；发行人、实际控制人与安吉瑞
亦等 5 家公司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相
关投资者签署补充协议终止相关对赌条款。
  请发行人说明：
  （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是
否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次股
权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款。
  （2）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持股的情形。
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否彻
底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
  （4）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行股
份锁定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
  （一）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易
价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资
是否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次
股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是否存
在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
  （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付
              报告期内，公司进行了3次增资、2次减资和2次股权转让，交易背景、交易
        价格合理性等情况具体如下：
                                                                      出资来源及合      是否涉及
交易时间          交易内容          背景原因     交易价格             定价依据及公允性
                                                                       法合规        股份支付
            发行人以发行
                                                以上海东洲资产评估有限公
            股份及支付现
                                                司出具的《评估报告》（东                     产业并购 ，作
            金的方式购买
                           横向产业整合，              洲评报字[2019]第 0601 号）   俞伟明、潘丽     价公允， 不以
            俞伟明、潘丽丽
            持有的开源轴                   4.00 元/股
月，增资                       补、技术互补、              商同意；发行价格综合考虑          持有的开源轴     潘丽丽服 务为
            承 100%股权，
                           生产管理互补               资上一年经审计净资产价           承 100%股权   目的，不 涉及
            其 中 ， 发 行
                                                格、盈利预测、所处行业与                     股份支付
                                                成长性等因素，协商确认
            份
                                                                                 发行人回 购注
            发行人回购股                              根据《第一期激励计划》关                     销离职员 工股
                           田如强离职退股   3.50 元/股                    自有合法资金
月，减资        万股股份并注                              虑 2019 年现金分红等因素，                 取职工服 务，
            销减资                                 协商确认回购价格                         不涉及股 份支
                                                                                 付
                           俞伟明因个人未
                           来发展考虑减持
                           全部股份，潘丽
                           丽亦因为个人资
            发行人回购股                                                               发行人回 购注
                           金需求减持部分
            东 俞 伟 明                                                              销外部股 东股
                           股份，经协商，              回购距俞伟明、潘丽丽入股
                           以及综合考虑公   4.00 元/股   时间较短，各方协商确认回          自有合法资金
月，减资        份 、 潘 丽 丽                                                            取职工和 其他
                           司实际财务状况              购价格
                           和未来长期发展
            并注销减资                                                                及股份支付
                           规划，发行人回
                           购注销俞伟明、
                           潘丽丽持有的股
                           份
            发行人对 30 名
            员工实施股权
                                                根据最近一年经审计净资
            激励，向相关激                                                              员工股权激
            励对象出资设         股权激励      4.00 元/股                                    励，已作 股份
月，增资                                            处行业与成长性等因素，协          法资金
            立的安吉繁欣                                                               支付处理
                                                商确认股权激励入股价格
            发行 227.00 万
            股股份
            求国安将其所
                           求国安与赵秀红
            持 9.00 万股股                          求国安在全国股转系统挂牌
                           系夫妻关系，家   2.20 元/股                         自有合法资金
            份转让给赵秀                              期间二级市场购买价
                           庭财产安排
            红
            杨红将其所持         杨红系张杨阳之
                                                杨红在公司股转系统挂牌期
                                                间二级市场购买价                         家族内部 财产
            转让给张杨阳         排
                                                                                 分配不涉 及股
                           陈功槐系陈维凯                                               份支付
月-11 月，     持 59.90 万股股                         陈维凯在公司股转系统挂牌
                           之父，家庭财产   2.18 元/股                         自有合法资金
股权转让        份转让给陈功                              期间二级市场购买价
                           安排
            槐
            何萍将其所持         何萍系陈功槐之
                                                何萍在公司股转系统挂牌期
                                                间二级市场购买价
            转让给陈功槐         排
            陈维凯将其所         陈维凯与周祝伟              参考陈维凯在公司股转系统                     外部股东 出售
            持 45.80 万股股    系朋友关系，陈   5.00 元/股   挂牌期间二级市场购买价，          自有合法资金     股份，不 涉及
            份转让给周祝         维凯因资金需求              双方协商确定                           获取职工 和其
                                                                       出资来源及合     是否涉及
交易时间           交易内容      背景原因          交易价格             定价依据及公允性
                                                                        法合规       股份支付
           伟           转让其持有的公                                                   他方服务 ，不
                       司部分股份，周                                                   涉及股份支付
                       祝伟因看好公司
                       发展前景通过受
                       让股份形式取得
                       公司股份
                       为充实运营资
           发 行 人 向 杭 州 本，发行人拟引
                                                                                 外部投资 人增
           城 霖 、 杭 州 城 入外部投资人。
                                                  结合公司的资产状况、经营                   资，不涉 及获
月，增资       安吉瑞亦、嘉兴 等投资人看好发
                                                  预期，经各方协商后确定                    方服务， 不涉
           轩菱发行股票 行 人 的 发 展 前
                                                                                 及股份支付
                       行人的增资扩股
           赵秀红将其所
           持 9.00 万股股                             求国安在公司股转系统挂牌
月，股权转                  之女，家庭内部         2.20 元/股                        自有合法资金    分配不涉 及股
           份转让给陈金                                 期间二级市场购买价
让                      财产分配                                                      份支付
           娟
               根据公司股东及其合伙人提供和出具的出资前银行流水、《股东穿透核查调
       查表》《声明及确认函》，并经查验报告期内历次增资及股权转让的协议、银行
       转账凭证、中介机构出具的评估、验资报告，公司报告期内历次增资、减资、股
       权转让的背景真实、原因合理，价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合
       法合规，发行人已经按照法律、法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理。
               （2）报告期内历次增资是否存在出资瑕疵
               报告期内，公司进行了3次增资，历次增资的出资方式、评估、验资及权属
       转移等情况如下：
                                                                            权属转移与
           增资时间          增资情况               出资形式            评估与验资
                                                                            权利限制
                                                          上海东洲资产评估
                      发行人以发行股
                                                          有限公司已出具
                      份及支付现金的                                               已交付开源
                                        俞伟明、潘丽丽           《评估报告》（东
                      方式购买俞伟明、                                              轴承 100%股
                                        以自主、合法持           洲 评 报 字 [2019]第
                                        有的开源轴承            0601 号）、天健会
                      源 轴 承 100% 股                                          商变更登记，
                      权，其中，发行                                               无权利限制
                                                          报告》（天健验
                                                          [2019]287 号）
                      发行人对 30 名员
                      工实施股权激励，                                              已经足额缴
                      向相关激励对象                             货币出资无须评           纳并完成工
                      出资设立的安吉                             估、验资              商变更登记，
                      繁 欣 发 行 227.00                                        无权利限制
                      万股股份
                                                          权属转移与
  增资时间            增资情况              出资形式         评估与验资
                                                          权利限制
              发行人向杭州城
                                                          已经足额缴
              霖、杭州城卓、杭
                                                货币出资无须评   纳并完成工
                                                估、验资      商变更登记，
              亦、嘉兴轩菱发行
                                                          无权利限制
              股票 888.20 万股
    公司报告期内历次增资已足额缴纳，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，
以非货币财产出资的已履行评估、验资程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在
质押、司法冻结等权利限制。
    （3）同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
    报告期内，公司历次股权转让价格和增资价格情况如下：
交易时间         交易内容        交易价格          背景原因         定价依据及公允性
         发行人以发
         行股份及支                               以上海东洲资产评估有限公司
         付现金的方                               出具的《评估报告》（东洲评
         式购买俞伟                      横向产业整合，实 报字[2019]第 0601 号）为作价
         明、潘丽丽持                     现客户渠道互补、 依据并经交易双方协商同意；
         有的开源轴                      技术互补、生产管 发行价格综合考虑资上一年经
资
         承 100% 股                   理互补      审计净资产价格、盈利预测、
         权，其中，发                              所处行业与成长性等因素，协
         行 2,250 万股                          商确认
         股份
         发行人回购
                                                 根据《第一期激励计划》关于
         股东田如强
月，减资                                             2019 年现金分红等因素，协商
         份并注销减
                                                 确认回购价格
         资
                                    俞伟明因个人未
                                    来发展考虑减持
                                    全部股份，潘丽丽
           发行人回购
                                    亦因为个人资金
           股东俞伟明
                                    需求减持部分股
           股份、潘丽丽        4.00 元/股            间较短，各方协商确认回购价
月，减资                                综合考虑公司实
                                    际财务状况和未
           份并注销减
                                    来长期发展规划，
           资
                                    发行人回购注销
                                    俞伟明、潘丽丽持
                                    有的股份
           发行人对 30                           根据最近一年经审计净资产，
           名员工实施         4.00 元/股   股权激励     综合考虑盈利预测、所处行业
月，增资
           股权激励，向                            与成长性等因素，协商确认股
交易时间        交易内容        交易价格         背景原因       定价依据及公允性
         相关激励对                                权激励入股价格，已根据公允
         象出资设立                                价值确认股份支付
         的安吉繁欣
         发 行 227.00
         万股股份
         求国安将其
                                   求国安与赵秀红
         所持 9.00 万                            求国安在全国股转系统挂牌期
         股股份转让                                间二级市场购买价
                                   财产安排
         给赵秀红
         杨红将其所
         持 12.00 万股                杨红系张杨阳之    杨红在公司股转系统挂牌期间
         股份转让给                     母，家庭财产安排   二级市场购买价
         张杨阳
         陈维凯将其
                                   陈功槐系陈维凯
         所持 59.90 万                           陈维凯在公司股转系统挂牌期
         股股份转让                                间二级市场购买价
         给陈功槐
         何萍将其所
月，股权
         持 22.90 万股                何萍系陈功槐之    何萍在公司股转系统挂牌期间
转让                      4.53 元/股
         股份转让给                     妻，家庭财产安排   二级市场购买价
         陈功槐
                                   陈维凯与周祝伟
                                   系朋友关系，陈维
                                   凯因资金需求转
           陈维凯将其
                                   让其持有的公司    参考陈维凯在公司股转系统挂
           所持 45.80 万
           股股份转让
                                   因看好公司发展    协商确定
           给周祝伟
                                   前景通过受让股
                                   份形式取得公司
                                   股份
                                   为充实运营资本，
           发行人向杭
                                   发行人拟引入外
           州城霖、杭州
                                   部投资人。同时，
           城卓、杭州城                             结合公司的资产状况、经营业
           田、安吉瑞        8.80 元/股              绩、未来发展前景及上市预期，
月，增资                               人看好发行人的
           亦、嘉兴轩菱                             经各方协商后确定
                                   发展前景，希望参
           发 行 股 票
                                   与发行人的增资
                                   扩股
         赵秀红将其
         所持 9.00 万                 家庭内部财产分    求国安在公司股转系统挂牌期
月，股份                    2.20 元/股
         股股份转让                     配          间二级市场购买价
转让
         给陈金娟
    报告期内，公司股权转让和增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易
背景、定价依据不同所致。其中，最具有代表性的市场化交易分别为2019年10
月以4.00元/股的价格发行股份及支付现金购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承
田、安吉瑞亦、嘉兴轩菱等外部投资者。以这两次增资定价为基础，解释报告期
内各股权转让和增资定价的合理性，具体如下：
入外部投资者的股票发行价格为8.80元/股，两者差异较大，主要系交易时间、交
易背景不同：（1）2019年10月，公司收购开源轴承，双方均以2018年业绩为主
要定价依据，而2021年1月引入外部投资者的定价依据为2020年业绩，时隔两年，
发行人的业务规模和盈利能力已具有实质性区别；
                     （2）交易对手出资方式不同，
俞伟明和潘丽丽以持有的开源轴承100%股权出资，而杭州城霖等投资者以现金
出资，对于发行人来说，开源轴承更具有业务协同效应，增值能力更强，不同的
出资方式所获得的对价条件不同；（3）收购开源轴承系产业并购，发行人无须
给与交易对手任何对赌承诺，而2021年1月引入外部投资者，发行人和实际控制
人与外部投资者签署了对赌协议（截至本补充法律意见书出具日，发行人附对赌
义务条款均已终止），两次发行股份的条件不同，不具可比性。
作价系根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考虑2019年现金分红
等因素协商确定，符合市场惯例，具有合理性，与其他交易不具可比性。
回购时间距其二人入股时间较短，各方协商一致以入股价格作为回购价格，具有
合理性。
系根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因素，
与员工协商确定。鉴于发行人2021年1月以8.80元/股的价格引入外部投资者，发
行人以8.80元作为公允价格对此次股权激励确认了股份支付。2020年10月至11月、
发行人在股转系统挂牌期间二级市场购买价向其家庭成员转让股权，定价符合
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》关于家庭成员低价转让具备正当
理由的规定，且相关股东已完成税务申报备案。
易价格参考其在公司于股转系统挂牌期间二级市场购买价2.18元/股，协商确定为
入外部投资者时的增资作价，主要系交易背景、交易时间不同以及外部投资者与
发行人及实际控制人签订有对赌协议（截至本补充法律意见书出具日，发行人附
对赌义务条款均已终止），具有合理性。
  综上所述，报告期内同期股权转让和增资的价格存在差异，系交易时间、交
易背景、定价依据不同所致，价格差异具备合理性。
  报告期内，发行人历次股权转让价款、税款支付情况如下：
转让人   受让人       价款支付                   税款缴纳
            赵秀红受让股权后短期内又
求国安   赵秀红                         已经完成税务申报、备案：按成本价
            转让给母亲陈金娟，实际由
                                  转让且为家庭内部财产分配，无须缴
            陈金娟向求国安支付股权转
赵秀红   陈金娟                         纳所得税，印花税已缴纳
            让款。已足额支付
                                  已经完成税务申报、备案：按成本价
杨 红   张杨阳   已足额支付                 转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
                                  已经完成税务申报、备案：按成本价
陈维凯   陈功槐   已足额支付                 转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
                                  已经完成税务申报、备案：按成本价
何 萍   陈功槐   已足额支付                 转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                  纳所得税，印花税已缴纳
                                  已经完成税务申报、备案：已缴纳所
陈维凯   周祝伟   已足额支付
                                  得税、印花税
  根据股权转让双方提供的打款凭证、纳税申报表、税务登记证明，报告期内
历次股权转让价款已经实际支付，转让方已经及时、足额缴纳税款。
  （二）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托
持股等形式代他人持股的情形
  根据发行人历次增资及股权转让的交易协议、投资人及其合伙人提供和出具
的合伙协议、财务报表、出资前银行流水、《股东穿透核查调查表》《声明及确
认函》，并经中介机构对发行人实际控制人、股东等主体进行访谈，登录国家企
业信用公示系统、企查查等网站查询，发行人报告期内历次增资及股权转让不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前
不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持股的情形。
    （三）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否
彻底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是
否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要
求
解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称“投资方”）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，
各方签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》
   ”）、
     《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                           （以下简称“《股
东协议》
   ”），其中《投资协议》涉及发行人作为义务主体的对赌条款。
    为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》
                           （以下简称“《补
充协议》
   ”）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中
止与恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效。
    《投资协议》
         《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容
如下：
协议名称   签署主体   核心条款                主要内容    条款效力
                      （1）“反稀释”条款         该等条款已被
                      在公司完成上市前，若公司进行增    《补充协议》全
     发行人、
              反稀释、效   资，且该等新股的单价低于本次投    部、彻底并不可
     发行人实
《投资协          力中止与恢   资的单价，则投资方有权要求公司    撤销地终止，不
     际 控 制
议》            复、连带责   或实际控制人通过股份或现金的     会因任何原因而
     人、投资
              任       方式向投资方进行补偿；        恢复执行，且自
     方
                      （2）“反稀释”权利的放弃与恢    始无效，不存在
                      复条款                现行有效条款或
协议名称   签署主体   核心条款               主要内容   条款效力
                     为配合公司上市，投资方同意根据 效力恢复条款。
                     中国证监会的相关规定和要求，在
                     公司报送发行上市的申请后中止
                     上述股东权利中对标的公司上市
                     造成影响或实质性障碍的权利，  但
                     被中止的股东权利应在公司上市
                     不成功或公司撤回发行上市申请
                     时自动恢复。自公司股份在交易所
                     流通上市之日起，该等权利完全、
                     彻底终止；
                     （3）公司与实际控制人连带责任
                     条款
                     由于违约给对方造成的损失，违约
                     方应当赔偿由此给守约方造成的
                     所有损失。 因公司或实际控制人
                     违约应向投资人承担违约责任的，
                     公司和实际控制人对该违约责任
                     承担连带责任。
                     股份回购触发条件：
                     出现以下任一情形，投资方有权要
                     求实际控制人回购投资方认购的
     发行人实            公司全部或部分股份：
《股东协 际 控 制           （1）
                       公司未能于2022年3月前正式
              股份回购                     现行有效
议》   人、投资            提交上市申请或撤回上市申请；
     方               （2）公司提交的上市申请未获核
                     准或未及时发行上市；
                     （3）上市前，实际控制人自公司
                     离职或擅自转让股权。
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效
力中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为
义务主体，且已被于2021年11月各方间签署的《补充协议》全部、彻底并不可
撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条款
或效力恢复条款。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行
人未作为股份回购义务主体，该等条款现行有效。
问答》问题 13 的要求。
  《投资协议》
       《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款是否符合
《审核问答》问题 13 的要求情况如下：
                                                      对赌协议不
                                        对赌协议
                             发行人                      存在严重影
                                        不存在可   对赌协
                             不作为                      响发行人持
                                        能导致公   议不与             是否已
         特殊条款内容              对赌协                      续经营能力
                                        司控制权   市值挂              清理
                             议当事                      或其他严重
                                        变化的约    钩
                              人                       影响投资者
                                         定
                                                      权益的情形
《投资协议》
                                                               已通过
“反稀释”条款
                                                               签订《补
在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等         作为，不              挂钩，不
                                        不存在，          不存在，符合   充协议》
新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有         符合要               符合要
                                        符合要求          要求       终止该
权要求公司或实际控制人通过股份或现金的          求                 求
                                                               条款进
方式向投资方进行补偿
                                                               行清理
“反稀释”权利的放弃与恢复条款
为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会                                           已通过
的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申                                           签订《补
                             不作为，              不挂钩，
请后中止上述股东权利中对标的公司上市造               不存在，              不存在，符合     充协议》
                             符合要               符合要
成影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东              符合要求              要求         终止该
                             求                 求
权利应在公司上市不成功或公司撤回发行上                                            条款进
市申请时自动恢复。自公司股份在交易所流通                                           行清理
上市之日起，该等权利完全、彻底终止
                                                               已通过
公司与实际控制人连带责任条款
                                                               签订《补
由于违约给对方造成的损失，违约方应当赔偿         作为，不              不挂钩，
                                        不存在，        不存在，符合     充协议》
由此给守约方造成的所有损失。 因公司或实         符合要               符合要
                                        符合要求        要求         终止该
际控制人违约应向投资人承担违约责任的，公         求                 求
                                                               条款进
司和实际控制人对该违约责任承担连带责任
                                                               行清理
《股东协议》
股份回购触发条件：
出现以下任一情形，投资方有权要求实际控制
人或者实际控制人指定的第三方回购投资方
认购的公司全部或部分股份：
                             不作为，              不挂钩，            符合要
（1）公司未能于 2022 年 3 月前正式提交上市        不存在，              不存在，符合
                             符合要               符合要             求，未予
申请或撤回上市申请；                        符合要求              要求
                             求                 求               清理
（2）公司提交的上市申请未获核准或未及时
发行上市；
（3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自
转让股权。
   《投资协议》所涉及对赌条款不符合《审核问答》问题 13 的要求，发行人
已于申报前通过签订《补充协议》予以清理，相关对赌条款已全部、彻底并不
可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条
款或效力恢复条款，清理后符合《审核问答》问题 13 的要求。
   《股东协议》所涉及对赌条款当事人为实际控制人与投资方，发行人不作
为对赌协议当事人；截至本补充法律意见书出具日，安吉瑞亦等五家投资方所
持有发行人 880.20 万股股票，比例为 10.77%，发行人实际控制人姜岭、姜楠合
计持有发行人 4,143.10 万股股票，比例为 50.22%，对赌协议虽然涉及实际控制
人回购投资方认购的发行人全部或部分股份，但倘若发生回购，不会导致发行
人控制权变化；对赌条款触发条件中并不与市值挂钩；对赌条款亦不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。综上，
                              《股东协
议》所涉及对赌条款符合《审核问答》问题 13 的要求，可以不予清理。
  根据《股东协议》的约定，倘若发生回购，回购价格按投资方的投资款项
加上按每年 4.35%年化收益率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给上述新
增股东的现金分红）之和确定，回购价款应当以现金支付，具体公式如下：P
＝M×（1＋4.35%×T）－H；其中：P 为上述新增股东出让其所持全部公司股份
对应的价格，M 为上述新增股东对公司的实际投资款项，T 为自上述新增股东
实际投资金额到账日至股份回购款项全额支付至上述新增股东账户之日（不含
当日）的自然天数除以 365，H 为上述新增股东持有公司股份期间公司累计现
金分红。若回购价款分期支付的，在分期支付本金的同时应同时支付该笔本金
截至支付至上述新增股东账户之日（不含当日）的全部利息，否则该笔本金将
继续计收利息。根据上述约定，测算如下：
                                                    单位：万元、天
         投资款项                         持股时间      持股期间分红       回购价款
 投资方                  资金到位时间
          （M）                          [注]        （H）         （P）
安吉瑞亦       2,800.16    2020.12.11         597            -    2,999.39
嘉兴轩菱       2,728.00    2020.12.30         578            -    2,915.92
杭州城卓        880.00     2020.12.9          599            -     942.82
杭州城田        880.00     2020.12.10         598            -     942.72
杭州城霖        528.00     2020.12.9          599            -     565.69
                         合计                                   8,366.54
  注：持股时间以 2022 年 7 月 31 日为截止日计算
  发行人实际控制人姜岭经商多年，有一定的经济积累和社会资源关系，且
协议约定可由实际控制人指定的第三方回购，并支持分期付款。此外，倘若因
上市不成功触发股份回购，发行人实际控制人姜岭、姜楠亦可通过公司分红获
得资金，测算如下：
                                                   单位：万元、万股
报告期末发    实际控制         剔除外部投资        实际控制人       实际控制人享       实际控制人
行人累计未    人持股数         者之后发行人        享有的未分       有的未分配利       税后分红所
分配利润      量            的股本总额        配利润占比         润            得
注：因回购价款中需扣除发行人支付给投资者的分红，简便计算，实际控制人享有的未分
配利润占比=实际控制人持股数量/剔除外部投资者之后发行人的股本总额；实际控制人享
有的未分配利润=报告期末发行人累计未分配利润*实控人享有的未分配利润占比；实际控
制人税后分红所得=实际控制人享有的未分配利润*（1-20%）
     经测算，实际控制人税后分红所得足以覆盖股份回购价款，发行人实际控
制人具备回购履约能力。
     综上所述，发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书第五节
之“八、（五）3、新增股东与实际控制人、发行人正在执行及已解除的特殊条
款”披露了《投资协议》
          《股东协议》的相关特殊条款约定以及特殊条款的解除
及执行情况。
     发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书第四节之“四、
                                      （二）
投资协议中存在回购条款的风险”对《股东协议》存在回购条款进行了风险提
示。
     （四）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行
股份锁定
     发行人实际控制人亲属所持发行人股份情况如下：
                         直接持股                 间接持股[注]               合计持股
       与实际控制人
姓名                   持股数量     持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
       的亲属关系
                     （万股）     （%） （万股） （%） （万股） （%）
    实际控制人姜
王湘  岭配偶的姐
颖   夫、实际控制
    人姜楠姨父
    实际控制人姜
张杨  岭配偶的外
阳   甥、实际控制
    人姜楠的表兄
    实际控制人姜
    岭的堂弟、实
姜涛                -    - 10.00 0.12 10.00 0.12
    际控制人姜楠
    的堂叔
注：间接持股比例=机构股东持有本公司的股份比例×自然人持有该机构股东的股权比例；
间接持股数量=间接持股比例×本公司股本。
     持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定，相
关股份锁定承诺已在招股说明书第十节之“五、（一）3、实际控制人亲属王湘
颖、姜涛承诺”以及“五、（一）4、实际控制人亲属张杨阳承诺”披露。
  （五）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人工商档案、报告期内历次增资、减资、股权转让的会议资
料、交易协议、支付凭证、评估与验资报告等资料，了解历次交易的原因背景、
定价依据；
  （2）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强、安吉繁欣合伙人等主体，了解相关交
易的原因背景、定价依据、是否存在争议纠纷；
  （3）获取并查阅报告期内历次股权转让涉及的纳税申报表、税务登记证明；
  （4）获取并查阅发行人股东及其投资人，以及发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，了解发
行人股东及其投资人与发行人、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
  （5）登录国家企业信用公示系统、企查查网站等网站查询发行人股东及其
投资人企业公示信息；
  （6）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东
协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （7）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》
                         《声明及确认函》，确
认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （8） 复核《招股说明书》关于对赌条款的信息披露内容；
  （9）获取并查阅发行人工商档案及张杨阳、姜涛间接持股的安吉繁欣工商
档案；
  （10）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛填写的股东调查表；
  （11）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛出具的股份锁定承诺。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人报告期内历次增资、减资、股权转让的背景真实、原因合理，
价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合法合规，发行人已经按照法律、
法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理；报告期内历次增资已足额缴纳，
出资财产的权属转移手续已经办理完毕，以非货币财产出资的已履行评估、验资
程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利限制；报告期内
同期股权转让和增资的交易价格存在差异，系交易时间、交易背景、定价依据不
同所致，价格差异具备合理性；报告期内历次股权转让价款已经实际支付，转让
方已经及时、足额缴纳税款；
  （2）发行人报告期内历次增资及股权转让不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等
形式代他人持股的情形；
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《投资协议》涉及
的对赌条款已彻底解除且不可撤销，不存在现行有效条款或效力恢复条款；实
际控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《股东协议》涉及的对赌条款属于《审核
问答》问题13可以不予清理情形，仍然现行有效；相关事项符合《审核问答》
问题13的要求；
  （4）持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定。
三、
 《问询函》第 7 题关于同业竞争与关联交易
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、
相似业务的情况；发行人未充分说明控股股东、实际控制人及其近亲属全资、
控股的企业及主营业务情况。
  （2）报告期内，发行人多家关联方转让或注销，包括新昌县强联机械有限
公司、新昌县恩特科技有限公司等。
  请发行人：
  （1）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及主
营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论证
说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
  （2）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确
地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必
要的审议程序，公司治理是否合规有效。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求对同业竞争事项进行充分核查，相
关核查结论依据是否充分。
  （一）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及
主营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论
证说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
业务
  除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他企业，发行
人控股股东、实际控制人的亲属全资、控股的企业及主营业务情况如下：
     企业名称           关联关系             主营业务
               姜岭的连襟张林海持股 50%    轴承用塑料保持架的生产、销
新昌县三鑫塑业有限公司
               并担任执行董事兼总经理       售
               姜岭的连襟张林海持股 100%
绍兴麦特化工科技有限公司                     无实际生产经营
               并担任执行董事兼经理
                                 减震器轴承和轴承零配件的
新昌县海阳机械厂       姜岭的连襟张林海持股 100%
                                 生产、销售
               姜岭配偶的姐姐马琳持股
济南锐翼商贸有限公司                       汽车轴承的零售业务
明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响
  根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定，上述企
业均不属于发行人控股股东、实际控制人或其近亲属（根据《民法典》，配偶、
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）控制
的企业，不属于同业竞争的推定构成范围。但是，上述企业均系发行人控股股东、
实际控制人其他亲属控制的企业，为审慎核查，特就其与发行人是否存在竞争关
系，是否构成同业竞争核查如下：
  经核查，绍兴麦特化工科技有限公司自报告期初至今无实际生产经营；三鑫
塑业主营业务为生产、销售轴承用塑料保持架，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，与发行人
分属不同行业，与发行人不构成同业竞争。
  海阳机械从事减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，锐翼商贸从事汽车轴
承的零售业务，两家公司与发行人从事相同或相似的业务，但不构成同业竞争关
系，具体分析如下：
  （1）经营地域、产品或服务的定位，产品是否具有可替代性、竞争性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的经营地域、产品或服务的定位不同，具体情
况如下：
                                          产品是否具备可替
公司名称    主营业务      经营地域           产品或服务
                                            代性、竞争性
                                          海阳 机械主要产 品
                                          为减震器轴承，发行
                                          人本 身不生产减 震
       减震器轴承和轴                            器轴承，仅应下游客
                                减震器轴承和轴
海阳机械   承零配件的生产、 浙江                        户需求，偶尔进行小
                                承零配件
       销售                                 额临时采购，海阳机
                                          械与 发行人产品 不
                                          具备可替代性、竞争
                                          性
                                轮毂轴承单元、   锐翼 商贸为发行 人
                 山东地区为主，
                                轮毂轴承、离合   下游客户，仅对外销
       汽车轴承的零售   少数客户分布在
锐翼商贸                            器、涨紧轮及惰   售汽车轴承，无研发
       业务        广州、长春、南
                                轮轴承和圆锥轴   和生产，产品主要采
                 京等城市
                                承等        购自发行人，销售规
                                                                  产品是否具备可替
公司名称            主营业务           经营地域             产品或服务
                                                                   代性、竞争性
                                                                  模较小，产品种类较
                                                                  少，与发行人的产品
                                                                  不构成可替代性、竞
                                                                  争性
                            多型号、规格的
                            轮毂轴承单元、
          汽车轴承的研发、 中国境内、北美、 轮毂轴承、离合
发行人                                                               -
          制造和销售    欧洲等      器、涨紧轮及惰
                            轮轴承和圆锥轴
                            承
     （2）同类或相似业务的经营规模比较
     报告期内，海阳机械、锐翼商贸与发行人同类或相似业务的经营规模比较如
下：
                                                                         单位：万元
企业
名称              占发行人               占发行人                 占发行人                    占发行人
      营业收入      营业收入     营业收入      营业收入       营业收入      营业收入          营业收入      营业收入
                 比例                 比例                   比例                      比例
海阳
机械
锐翼
商贸
     报告期内，海阳机械、锐翼商贸的同类或相似业务的收入占发行人营业收入
比例不足5.00%。而且，锐翼商贸虽然从事汽车轴承的零售业务，但无研发和生
产能力，与发行人商业模式存在本质区别，不构成同业竞争。
     （3）销售、采购渠道，及主要客户、供应商重叠等情况
     发行人与海阳机械、锐翼商贸不共用销售和采购渠道，客户和供应商存在少
量重叠。报告期内，海阳机械与发行人仅存在1家客户重叠，锐翼商贸与发行人
仅存在1家供应商重叠，具体情况如下：
     报告期内，海阳机械与发行人重叠客户为浙江五洲新春集团股份有限公司
（以下简称五洲新春）。报告期内，发行人与五洲新春销售额分别为97.58万元、
和0.01%，占比较小。
  报告期内，锐翼商贸与发行人重叠供应商为台州特耐尔轮毂轴承有限公司。
发行人在2021年及2022年1-6月向台州特耐尔轮毂轴承有限公司零星采购成品轴
承，采购金额分别为3.27万元和6.32万元，占同期营业成本的0.01%和0.02%，占
比较小。
  上述交易规模较小，对发行人的经营影响较小，且交易具有真实背景，系各
方真实意思表示，交易价格参照市场标准定价，不存在非公平竞争、利益输送、
让渡商业机会等情形。除上述情形外，报告期内发行人与海阳机械、锐翼商贸之
间不存在客户、供应商重叠的情形。
  综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业与发行人不存
在同业竞争情形。
免同业竞争的措施
  （1）历史沿革、资产、人员、技术、财务的独立性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的历史沿革、资产、人员、技术、财务相互独
立。经查验海阳机械、锐翼商贸提供的工商资料、经营说明，以及发行人的工商
资料、产权证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证，海阳机械、锐翼商贸
及其实际控制人未投资入股发行人，不存在交叉持股情形；发行人独立、合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或使用权，不存在资产、技术来源于海阳机械、锐翼商贸的情形；发行人
董事、监事、高级管理人员及其他员工未在海阳机械、锐翼商贸中任职或领薪；
发行人设有独立的财务部门与核算体系，不存在与海阳机械、锐翼商贸共用银行
账户或财务系统的情形。
  （2）报告期内交易或资金往来，是否存在利益输送、让渡商业机会等情形
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易情况如下：
                                                单位：万元
交易对方       交易内容                2021 年度    2020 年度    2019 年度
海阳机械   采购减震器轴承          0.06       3.48      15.56      58.11
交易对方       交易内容                  2021 年度     2020 年度     2019 年度
         销售轮毂轴承单元、
         轮毂轴承、离合器、
锐翼商贸                    76.04       288.57      235.49      233.75
         涨紧轮及惰轮轴承
         和圆锥轴承等
  报告期内，发行人向海阳机械采购减震器轴承，向锐翼商贸销售汽车轴承，
该等交易系发行人正常生产经营所需，具有真实性和合理性。
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易价格参照市场行情确定，定
价公允，除正常业务往来外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与海阳机械、锐翼商贸不存在资金往来或利益输送，亦不存在让渡商业机会的情
形。
     （3）对发行人未来发展的潜在影响
  海阳机械主营业务为减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，发行人本身不
生产减震器轴承，仅应下游客户需求，偶尔进行小额临时采购，搭配发行人其他
产品销售；锐翼商贸以汽车轴承零售为主，为发行人下游客户，无研发、生产，
产品主要采购自发行人。因此，两家公司的产品与发行人不具备可替代性、竞争
性，不会对发行人的未来发展造成重大不利影响。
     （4）未来收购安排及同业竞争避免措施
  综合考虑海阳机械、锐翼商贸对公司未来发展的潜在影响，发行人未来无收
购安排。同时，为保护发行人及其他股东、债权人的合法权益，发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：
  “1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与发行人主营业务构成实质
竞争的经营活动；
与发行人主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织。
      东（特别是中小股东）的合法权益。”
         综上所述，海阳机械、锐翼商贸与发行人相互独立，不存在利益输送，不会
      对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人已经出具
      承诺，就避免同业竞争做出了有效安排。
         （二）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易
      内容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在
      重叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准
      确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了
      必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
      等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重叠
      客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地
      披露关联关系及全部关联交易
         （1）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
      容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
      叠客户或供应商
         报告期内注销及转让关联方的主营业务、与发行人的主要交易内容具体如下：
                                                             单位：万元
                                             交易   2022年     2021   2020     2019
  公司名称        关联关系           主营业务
                                             内容    1-6月     年度     年度       年度
                                            采购车加                   409.3
                                                        -        -          311.67
         姜 岭的弟 弟姜峰 实                        工服务                        9
新昌县恩特科技                    汽车 轴承零部件 车       采购钢管、
         际控制，已于 2021                                    -    3.50       -    18.16
有限公司（注销）                   加工               车件
         年 10 月 26 日注销
                                            资产收购        -       -   88.03          -
新昌县坚固传动  原开源轴承子公司，         外圈锻件、法兰盘锻
科技有限公司   已于 2019 年 11 月转   件和轮毂的研发、生        采购锻件        -       -   49.54   190.90
（转让）     让                 产和销售
         何 益 民 曾 持 股
新昌县新运机械 15.00%，张一民曾持       汽车轴承的生产、销
                                                        无交易
有限公司（转让） 股 15.00% ， 已 于    售
新昌县强联机械 张 一民的 配偶季 存        从事 轴承套圈外 协
                                                        无交易
有限公司（注销） 芳持股 25.00%，已      加工，2012年后因持
                                                交易   2022年    2021   2020   2019
  公司名称          关联关系              主营业务
                                                内容    1-6月    年度     年度     年度
            于 2021 年 4 月 25 日   续亏损，无实际生产
            注销                  经营。因注销流程复
                                杂，停止经营后未及
                                时注销
河南省临商医疗     李 金 鹏 持 股
                                医疗 技术的研发 与
科技有限公司      30.00%，已于 2020                                   无交易
                                应用
（注销）        年 9 月 14 日注销
            李 金鹏的 哥哥李 万
深圳市卓瑞姆医     选 持 股 0.90% 并 担
疗科技有限公司     任 执行董 事兼总 经         医疗用掌上超声                      无交易
（注销）        理，已于 2020 年 12
            月 1 日注销
            李 金鹏的 哥哥李 万
上海铂棣医疗科     选 持 股 0.20% 并 担
技有限公司（注     任 执行董 事，已 于         体外诊断试剂                       无交易
销）          2019 年 3 月 7 日注
            销
            李 金鹏的 哥哥李 万
河南省卓瑞姆互     选 持 股 0.20% 并 担
                                互联 网医院信息 化
联网医院有限公     任 执行董 事兼总 经                                      无交易
                                平台
司（注销）       理，已于 2019 年 8
            月 21 日注销
                                原计 划作为发行 人
新昌荣和企业管 安 娜曾担 任执行 事
                                员工持股平台，后以
理合伙企业（有 务合伙人，    已于 2021                                     无交易
                                安吉 繁欣为员工 持
限合伙）（注销） 年 8 月 3 日注销
                                股平台，遂注销
         经核查，新昌县强联机械有限公司、新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）
      自报告期初至注销日无实际生产经营；河南省临商医疗科技有限公司、深圳市卓
      瑞姆医疗科技有限公司、上海铂棣医疗科技有限公司、河南省卓瑞姆互联网医院
      有限公司属于医疗行业，与发行人主营业务不同。
         恩特科技、坚固传动、新昌县新运机械有限公司（以下简称新运机械）从事
      的业务与发行人近似，根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的客户供应商清
      单、情况说明，发行人与恩特科技、坚固传动、新运机械的客户供应商重叠情况
      如下：
         ①重叠的客户
         报告期内，发行人与恩特科技、坚固传动、新运机械重叠客户的交易内容、
      金额及占营业收入比例情况如下：
                                                              单位：万元
 企业     重叠    交易内     2022 年 1-6 月              2021 年                   2020 年              2019 年
 名称     客户     容      金额        占比          金额              占比       金额          占比       金额           占比
       新 昌县
       惠 民物
恩特科
       资 回收   废料      [注]        [注]       543.49           0.76%    305.91      0.58%    78.23        0.25%
技
       有 限责
       任公司
       青 岛智
       晟 泰精
坚固传           圆锥轴
       密 机械                -         -           -               -     1.99      0.00%     0.53        0.00%
动             承
       有 限公
       司
       衢 州永
       友 贸易   轮毂轴
                           -         -           -               -        -           -   16.56        0.05%
       有 限公   承
       司
       宁 波森
       威 汽车   涨紧轮
新运机
       零 部件   轴承、离         -         -           -               -     1.80      0.00%         -            -
械
       有 限公   合器
       司
       杭 州蒂
       那 科科   轮毂轴
                           -         -       0.35           0.00%         -           -        -            -
       技 有限   承单元
       公司
 注：恩特科技已于2021年10月26日注销，故未列示2022年1-6月发行人与其注销前重叠客户
 的交易情况。
       根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的客户名单或说明，经查验发行人
 客户名单、交易凭证，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
 理人员银行流水，上述交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思表示，
 参照市场标准定价，占发行人营业收入比例较小，发行人不存在通过上述客户进
 行利益输送的情形。除上述情形外，报告期内发行人与恩特科技、坚固传动、新
 运机械之间不存在客户重叠的情形。
       ②重叠的供应商
       报告期内，发行人与恩特科技、坚固传动、新运机械重叠供应商的交易内容、
 金额及占营业成本比例情况如下：
                                                                                      单位：万元
        重叠                 2022 年 1-6 月              2021 年度              2020 年度            2019 年度
公司名称           交易内容
        供应商                金额      占比          金额             占比        金额        占比       金额           占比
       新昌县金
恩特科技           辅料      不适用                           1.95    0.00%        1.61    0.00%            -            -
       顺钢结构
        重叠           2022 年 1-6 月         2021 年度           2020 年度           2019 年度
公司名称          交易内容
       供应商           金额      占比      金额          占比       金额       占比       金额       占比
       有限公司
       新昌县国
       康机电有   辅料                          6.04   0.01%      2.92   0.01%         -        -
       限公司
       新昌县城
       关镇康立   辅料                          3.30   0.01%      0.67   0.00%         -        -
       机械厂
       新昌县燕
       盛空压机   辅料                          0.27   0.00%      4.19   0.01%         -        -
       经营部
       新昌县烨
       泰机械有   辅料                      32.82      0.06%     11.05   0.03%         -        -
       限公司
       新昌县业
       强商贸有   辅料                      10.13      0.02%      7.93   0.02%      0.66   0.00%
       限公司
       新昌县华
       诚包装有   辅料                     153.68      0.29%    100.68   0.26%    100.84   0.43%
       限公司
       新昌县东
       霸提升机   辅料                             -        -     0.19   0.00%         -        -
       制造厂
       新昌县大
       市聚镇广   外协加工                    16.86      0.03%      3.85   0.01%         -        -
       增轴承厂
       新昌县南
       明街道新
              外协加工                        0.20   0.00%         -        -        -        -
       兴线切割
       加工厂
       新昌县梅
       渚镇宏威   外协加工                    15.64      0.03%      0.44   0.00%         -        -
       机械厂
       新昌县金
       晓轴承有   外协加工                   229.89      0.43%    184.50   0.47%    223.37   0.95%
       限公司
       新昌县南
       明街道丰
              外协加工                           -        -     1.31   0.00%         -        -
       发机械配
       件厂
       新昌县城
              辅料                          1.51   0.00%      5.10   0.01%      7.23   0.03%
       关利达管
           重叠           2022 年 1-6 月          2021 年度           2020 年度          2019 年度
公司名称            交易内容
        供应商             金额       占比        金额        占比       金额       占比       金额       占比
       道商店
       东明县旭
       瑞服饰有     工作服                              -        -    17.46   0.04%         -        -
       限公司
       新昌县潮
       鸿润滑油     辅料                            1.49   0.00%      1.05   0.00%         -        -
       有限公司
       马鞍山市
       新慈机械
                辅料                            0.78   0.00%      1.92   0.00%     1.18    0.01%
       配件销售
       部
       新昌县羽
       林街道君
                辅料                            5.71   0.01%      1.14   0.00%         -        -
       豪机械配
       件厂
坚固传动   无        -            -         -         -        -        -        -        -        -
       新昌县新     塑 配 套
       盛塑料制     件 、外协   116.51   0.41%     207.13    0.39%    147.52   0.37%    98.24    0.42%
       品厂       加工
新运机械
       宁波市鄞
       州亿驰汽     配套件      23.29   0.08%           -        -        -        -        -        -
       车配件厂
 注：恩特科技已于 2021 年 10 月 26 日注销，故未列示 2022 年 1-6 月发行人与其注销前重
 叠供应商的交易情况。
       根据恩特科技、坚固传动、新运机械提供的供应商名单或说明，经查验发行
 人供应商名单、交易凭证，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
 级管理人员银行流水，上述交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思
 表示，参照市场标准定价，占发行人营业成本比例较小，发行人不存在通过上述
 供应商进行利益输送的情形。除上述情形外，报告期内，发行人与恩特科技、坚
 固传动、新运机械之间不存在供应商重叠的情形。
       综上所述，在报告期注销及转让关联方中，恩特科技、坚固传动、新运机械
 与发行人业务近似，并存在少量客户供应商重叠。但是，相关交易均为发行人日
 常生产经营产生，系各方真实意思表示，定价公允，占发行人营业收入和营业成
 本比例较小，发行人不存在通过上述客户、供应商进行利益输送的情形。除上述
 情形外，发行人报告期内注销或转让的关联方未与发行人从事相同或相似业务，
不存在重叠客户或供应商。
  （2）发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关
联关系及全部关联交易
  报告期内，新运机械、新昌县强联机械有限公司、河南省临商医疗科技有限
公司、深圳市卓瑞姆医疗科技有限公司、上海铂棣医疗科技有限公司、河南省卓
瑞姆互联网医院有限公司与新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人不
存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，发行人主要向恩特科技采购车加工服务，恩特科技已于2021年10
月注销，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于2019年11月出售坚
固传动股权，本次股权转让不存在关联交易非关联化的情形，主要原因如下：
                                 （1）
坚固传动主要生产工序为锻造，在汽车轴承行业，锻造属于附加值较低、工艺水
平相对不高的工序，委托第三方加工是较为普遍的生产模式。收购开源轴承以前，
除了少量定制化产品需要外，发行人自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不
符合发行人的业务规划和经营理念，故发行人将坚固传动股权转让给梁仁杰，本
次股权转让真实合法，不存在股权代持情形；（2）梁仁杰为海顺轴承的实际控
制人，其出于统一管理及业务整合的考虑，将坚固传动的业务部分转移至海顺轴
承，此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，业务合作
关系变更具备商业合理性；（3）发行人比照关联交易要求在招股说明书第七节
之“九、（二）5、（1）坚固传动”披露了发行人在2019年12月及2020年与坚固
传动、海顺轴承的交易情况，该等交易均为真实发生，定价公允，不存在调节利
润或利益输送等情形。
  综上所述，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在招股说明书
第七节之“九、（一）关联方及关联关系”及“九、（二）关联交易”中完整、
准确地披露关联关系及全部关联交易。
否合规有效
  （1）关联交易的决策权限和程序
  发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对有
关关联交易的决策权限和表决程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联
交易事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允
性。具体情况可见招股说明书第七节之“九、（三）报告期内关联交易程序履行
情况及独立董事对关联交易的意见”。
  （2）报告期内关联交易程序履行情况
  发行人于 2019 年 4 月 17 日召开第二届董事会第七次会议、2019 年 5 月 10
日召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于预计 2019 年度日常性关联交易
的议案》。
  发行人于 2020 年 5 月 10 日召开第二届董事会第十八次会议、2020 年 5 月
交易的议案》。
  发行人于 2021 年 11 月 1 日召开第三届董事会第五次会议、2021 年 11 月 18
日召开 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》
     。
  发行人于 2022 年 2 月 24 日召开第三届董事会第六次会议、2022 年 3 月 16
日召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司 2021 年度关联交易的
议案》《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。
  （3）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
  独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的
独立意见：公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；关联交易的发生
具有合理性，定价公允，本次履行的内部控制程序完整、有效，符合中国证监会
和交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，发行人建立了完善的关联交易审议决策与回避制度，报告期关联
交易事项均履行了必要的审议程序，公司治理合规有效。
  （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 和《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求对同业竞争事项进行充
分核查，相关核查结论依据是否充分。
  本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》
问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要
求对同业竞争事项进行充分核查，具体情况如下：
         《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
  核查事项               核查过程           核查结论依据是否充分
            查验发行人控股股东、实际控制人的调查
            表、银行流水、网络信息公示，核查发行
核查范围                                       是
            人控股股东、实际控制人及其近亲属全资
            或控股的企业
            按照实质重于形式的原则，结合发行人与
            相关企业的经营地域、产品或服务的定
            位，产品是否具有可替代性、竞争性，以
判断原则                                       是
            及业务规模、销售渠道、主要客户及供应
            商重叠等情况论证是否与存在是否构成
            同业竞争
            对于实际控制人其他亲属控制的同业但
            不竞争企业，核查并披露相关企业在历史
            沿革、资产、人员、业务、技术、财务等
亲属控制的企业应如
            方面对发行人独立性的影响，报告期内交             是
何核查认定
            易或资金往来，销售渠道、主要客户及供
            应商重叠等情况，以及发行人未来有无收
            购安排等
       《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
  核查事项             主要核查方式           核查结论依据是否充分
            结合竞争方与发行人的经营地域、产品或
            服务的定位，同业竞争是否会导致发行人
            与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致
            发行人与竞争方之间存在利益输送、是否
            会导致发行人与竞争方之间相互或者单
重大不利影响的理解                                  是
            方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在
            影响等方面进行核查，以及对比竞争方的
            同类收入或毛利占发行人主营业务收入
            或毛利的比例是否达到 30%以上，是否
            构成重大不利影响
            结合发行人目前经营情况、未来发展战略
            等，在《招股说明书》中充分披露是否存
未来安排与避免同业
            在同业竞争，未来对构成同业竞争的资    是
竞争措施
            产、业务的安排，以及避免上市后出现重
            大不利影响同业竞争的措施
  综上所述，本所律师律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题5的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的《调查表》及《声明及确认函》，了解发行人关联方
情况；
  （2）查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业的工
商资料、经营说明、财务报表及客户供应商名单，并与发行人的工商资料、产权
证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证、客户供应商名单对比；
  （3）核查发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、恩特科技实
际控制人的银行流水；
  （4）获取发行人关于未来收购安排的说明及避免同业竞争的承诺；
  （5）获取报告期内注销或转让关联方主营业务情况的说明，了解其是否与
发行人经营同类业务；
  （6）获取恩特科技、坚固传动及新运机械的客户、供应商清单，并统计该
等企业与发行人存在重叠的客户、供应商的交易金额；
  （7）查阅发行人报告期内关联交易合同、打款凭证，对比同类交易价格，
了解关联交易的必要性、合理性与公允性；
  （8）通过国家企业信用公示系统、企查查等网站查询实际控制人及其近亲
属全资、控股的企业，以及报告期内注销或转让关联方的基本情况；
  （9）查阅发行人公司章程、关联交易决策制度、报告期内关联交易审议决
策文件，了解发行人关联交易决策、回避等公司治理情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资、控股的企业与发行人不
存在同业竞争情形；
  （2）在报告期注销及转让的关联方中，仅恩特科技、坚固传动、新运机械
与发行人业务近似，并存在少量客户和供应商重叠，但不存在关联交易非关联化
的情形，发行人已在《招股说明书》第七节之“九、（一）关联方及关联关系”
及“九、（二）关联交易”中完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行
人建立了完善的关联交易审议决策与回避制度，报告期关联交易事项均履行了必
要的审议程序，公司治理合规有效；
  （3）本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 15 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 5 的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
四、
 《问询函》第 9 题关于合规经营
  申请文件显示：
  （1）截至报告期末，发行人尚存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金
的情况，2019年末未缴纳住房公积金比例较高。
  （2）发行人尚未取得产权证的房屋建筑物面积合计3,184.74平方米，占公
司厂房总面积的4.27%。
  （3）发行人租赁3处房产用于生产、仓储和办公。
  请发行人：
  （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用
工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
     （2）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑物
是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵是
否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在法
律障碍。
     （3）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，是
否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续。
     （4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
     （一）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动
用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施
     （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式
     报告期内，发行人存在劳务外包等特殊用工形式。具体情况如下：
                                                                           单位：人
            项目         斯菱股份      优联轴承         开源轴承       斯菱贸易     斯菱泰国      浙东贸易
             劳务外包人数         10            3          0        0        0          0
             占比[注 1]     1.22%     1.78%         0.00%    0.00%    0.00%      0.00%
              工作成果     打扫卫生      打扫卫生            /        /        /          /
             是否缴纳社保
                       否[注 2]    否[注 2]          /        /        /          /
                 公积金
             劳务外包人数         10            4          0        0        0          0
                 占比      1.18%     2.41%         0.00%    0.00%    0.00%      0.00%
              工作成果     打扫卫生      打扫卫生            /        /        /          /
             是否缴纳社保    否[注 2]    否[注 2]          /        /        /          /
              公积金
             劳务外包人数        10               3            0       0       0       0
               占比       1.15%        1.89%           0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
              工作成果    打扫卫生         打扫卫生              /       /       /       /
             是否缴纳社保
                      否[注 2]       否[注 2]            /       /       /       /
              公积金
             劳务外包人数            6            0            0       0       0       0
               占比       1.49%        0.00%           0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
              工作成果    打扫卫生           /               /       /       /       /
             是否缴纳社保
                      否[注 2]         /               /       /       /       /
              公积金
注1：占比=各期末劳务外包人员数量÷（各期末正式员工数量+各期末劳务外包人员数量）
                                        ，本表同；
注2：未缴纳社保、公积金系劳务外包人员均为已达退休年龄人员。
      （2）说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚
风险及相关应对措施
      由上表可知，报告期内发行人存在劳务外包的特殊用工形式，劳务外包单
位完成打扫卫生工作成果，且劳务外包人员占比较低，保洁服务不属于相关法
律法规规定的应当取得相应资质后方可从事的专业劳务外包业务，发行人劳务
外包行为符合《民法典》等法律法规规定，合法合规。各报告期末发行人劳务
外包人员未缴纳社保、公积金，系为发行人提供保洁服务的劳务外包人员已达
退休年龄，劳务外包公司无需亦无法为其缴纳社保、公积金。发行人劳务外包
人员社会保障合法合规。发行人劳务外包用工及相关人员社保保障不存在被处
罚风险。
      （1）报告期发行人员工社保、住房公积金缴纳情况
      ①社会保险缴纳情况
      报告期内，发行人根据《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《社会保
险费征缴暂行条例》等相关法律、法规以及新昌县适用的社会保险缴纳政策，为
员工缴纳了社会保险。经本所律师访谈斯菱泰国负责人：“报告期内，公司根据
泰国当地法律为员工缴纳了社会保险。”
  报告期内，发行人与发行人员工各自承担社会保险比例如下：
  A.新昌
                    公司承担比例                      14.00%
养老保险
                    个人承担比例                       8.00%
                    公司承担比例                       5.00%
医疗保险
                    个人承担比例                       1.00%
                    公司承担比例                       0.60%
生育保险[注1]
                    个人承担比例                           /
                    公司承担比例            0.90%、0.40% [注2]
工伤保险
                    个人承担比例                           /
                    公司承担比例                       0.50%
失业保险
                    个人承担比例                       0.50%
注 1：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》
（国办发[2019]10 号）、《浙江省医疗保障局等 4 部门印发<关于全面推进生育保险和职工
基本医疗保险合并实施方案>的通知》（浙医保联发[2019]19 号）以及《绍兴市人民政府办
公室关于推进全市医疗保险和生育保险工作的意见》，自 2020 年 1 月 1 日起，绍兴地区医
疗保险和生育保险合并，但原先的生育保险费率保持不变，因而方便起见，此处仍分别列
示；
注 2：根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 浙江省地方税务局关于调整工
伤、生育保险费率等有关事项的通知》（浙人社发[2015]108 号），按照《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2011）对行业的划分，根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，依次
将参保单位所处行业的工伤风险类别划分为一类至八类，费率分别为 0.2%、0.4%、0.7%、
第四档，费率为 0.9%，发行人子公司浙东贸易、斯菱贸易所属批发业、零售业为第二档，
费率为 0.40%，在此基础上，主管机关根据发行人上一年度的支缴率对当年度费率进行浮
动。
  B.泰国
  经本所律师访谈斯菱泰国负责人，斯菱泰国与员工各自承担社会保险比例
如下：
                    政府承担比例                       1.00%
养老保险、育儿补贴           公司承担比例                       3.00%
                    个人承担比例                       3.00%
                    政府承担比例                       1.50%
疾病保险、伤残保险、生育
                    公司承担比例                       1.50%
保险、死亡保险
                    个人承担比例                       1.50%
失业保险                政府承担比例                       0.25%
                        公司承担比例                               0.50%
                        个人承担比例                               0.50%
注：疫情期间，泰国法律对公司和个人承担的社会保险有优惠费率，发行人泰国子公司按
照优惠费率进行缴纳。
     报告期各期末，公司员工的社保缴纳情况如下：
                                                        单位：人
                                当月离职
              员工总数     参保人数                 有效参保     未参保    缴纳比例
     日期                         社保未停
                ①        ②                  人数④      人数⑤      ⑥
                                人数③
注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     截至报告期末，公司及其子公司已为1,105名在职员工依法缴纳社会保险，
缴纳人数占员工总数的比例为94.61%，未缴纳社会保险的员工具体情况如下：
                                                        单位：人
序号            未缴原因                              未缴人数
              合计                                                63
     ① 公积金缴纳情况
     报告期内，发行人根据《住房公积金管理条例》等相关法律、法规以及新昌
县适用的住房公积金缴纳政策，为员工缴纳了住房公积金。经本所律师访谈斯菱
泰国负责人：“根据泰国的法律，泰国的公积金系雇主和雇员双方自愿缴纳，非
强制性，公司未给泰国当地员工缴纳公积金不违反泰国当地规定。”
     报告期内，发行人与发行人员工在新昌地区各自承担住房公积金比例如下：
                       公司承担比例                                5.00%
     住房公积金
                       个人承担比例                                5.00%
     报告期各期末，公司员工的住房公积金缴纳情况如下：
                                                                              单位：人
                                  当月离职
               员工总     缴纳人                          有效缴纳             未缴纳人          缴纳比
      日期                          公积金未
                数①      数②                          人数④               数⑤            例⑥
                                  停人数③
     注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     公司2019年12月31日缴纳比例较低，系因2019年10月公司收购了开源轴承，
该公司当时公积金缴纳人员较少。截至报告期末，公司及其子公司为1,023名员
工缴纳住房公积金，缴纳人数占员工总数的比例为87.59%，未缴纳住房公积金的
员工具体情况如下：
                                                                              单位：人
序号             未缴原因                                               未缴人数
               合计                                                                      145
     （2）测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响
     发行人已按照规定比例为员工缴纳了社会保险、住房公积金，但部分员工
因个人原因自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，发行人依照报告期各月自愿
放弃缴纳的人数对报告期内需要补交的金额进行了测算，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度             2019 年度
补缴社会保险金额                   4.13                    9.85              2.59             5.56
补缴住房公积金金额                 10.97                   20.69            113.13            34.76
合计补缴金额                    15.10                   30.54            115.72            40.31
当期利润总额                 6,196.27             10,409.06             5,269.80         2,952.29
占当期利润总额比重                0.24%                 0.29%                2.20%            1.37%
     根据上表数据，报告期内，发行人需要补缴的社保、住房公积金金额占当
期利润总额的比例为 1.37%、 2.20%、0.29%及 0.24%，对公司利润总额的影响
较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
  根据新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中
心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及网络检索，报告期内，发行人
未受到劳动及社会保障、住房公积金方面的行政处罚。发行人控股股东、实际
控制人姜岭、实际控制人姜楠已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，
并在招股说明书第五节之“十六、（五）4、发行人控股股东、实际控制人关于
社会保险和住房公积金的承诺”披露。
  （二）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑
物是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵
是否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在
法律障碍。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人位于梅渚镇江东路 3 号合计面积约
号合计面积约 1,076.54 平方米的建筑尚未取得产权证。发行人尚未取得产权证
的房屋建筑物面积合计 3,184.74 平方米，占厂房总面积的 4.27%，比例较低。
上述建筑均为临时建筑，主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生
产经营必需场所，易于拆除和搬迁，具有较强的可替代性，因此未及时取得相
关产权证书。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条：
                       “在城市、镇规划区内进
行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设应
当在批准的使用期限内自行拆除”。
  根据《浙江省城乡规划条例》第四十八条：
                    “土地使用权人在城市、镇规划
区内进行临时建设的，应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门核发的临
时建设工程规划许可证，但建设项目用地范围内因施工需要进行的临时建设和
依照本条例规定已取得临时建设用地规划许可证的临时建设除外。临时建设工
程规划许可证的有效期不得超过两年。有效期届满确需延续的，可以在有效期
届满前三十日内向原核发机关申请办理延续手续，每次延续期限不得超过一年。
临时建筑应当在临时建设工程规划许可证的有效期届满前自行拆除。临时建筑
不得改变临时建设工程规划许可证确定的用途。”
  根据上述规定，临时建筑需根据城乡规划的相关规定办理临时建设工程规
划许可或批复。2021 年 6 月 26 日，发行人已取得新昌省级高新技术产业园区
管理委员会出具的《企业未批建设办理临时建筑许可》：根据新昌县政府 2017
（121）号文件规定及 2019 年 11 月 14 日新昌县无违建创建工作领导小组办公
室指示精神，发行人提交了《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》，
经园区主任办公会议讨论决定，同意发行人在梅渚镇江东路 3 号和羽林街道大
道东路 969 号共计 9 处未批建筑保留使用 2 年。
  新昌县住房和城乡建设局已出具证明，自设立之日起至2022年7月3日，斯
菱股份及其控股子公司开源轴承、优联轴承和斯菱贸易在生产经营中，能遵守
国家有关建筑施工管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在
违章、临时建筑施工等方面的重大违法违规行为，未因违反国家及地方房屋管
理相关规定而受到行政处罚。
  新昌省级高新技术产业园区管理委员会已出具说明，发行人《企业未批建
设办理临时建筑许可》许可期满后，如相关临时建筑结构、用途无重大变动，
且发行人提交有效、合格的房屋质量鉴定、消防评估后，基于当前政策规定，
可以继续给予临时建筑使用许可。
  因此，发行人对上述房屋建筑物的使用经过主管部门审批和认可。由于上
述房屋建筑主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生产经营必需场
所，若未来临时建筑许可到期无法更新，相关建筑存在被拆除的风险，发行人
将应主管部门的要求及时拆除相关建筑，被行政处罚和构成重大违法违规的风
险较低，相关瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推
进相关产权证书的办理，目前不存在实质性法律障碍。
  发行人控股股东姜岭先生已签署承诺：发行人如存在因相关土地未办理土
地使用权证、房屋未办理房屋所有权证或实际用途与证载用途不符等事宜受到
有关行政主管机关行政处罚等情形，本人承诺承担相应的赔偿责任；若因此导
致发行人不能继续使用相关土地房屋的，本人承诺协助或促使发行人积极采取
措施，避免或减少发行人因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相
关费用支出和经济损失仍无法避免，则本人将全额予以补偿。
     （三）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，
是否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续
书
     公司租赁房产具体情况如下：
                               租赁面积                   证书编
序号     出租人          座落                          用途           土地类型   规划用途
                               （㎡）                      号
                                                     浙（2018）
                  新昌县羽                               新昌县不
                  裕村                                 0000109
                                                     号
                                                     新房权证
                  新昌县梅
     新昌县泰立                                    生产、    2012 字
     轴承厂                                      仓储     第 05612
                                                     号
                  General
                  Industrial
     BBL Asset    Zone,
     Management   Rojana                      生产、
     Company      Industrial                  办公
     Limited      Park
                  Ayutthaya
                  Province
     发行人境内租赁之房产，出租人均就出租物业取得了不动产权证书，租赁
房产权属清晰，不涉及集体用地或划拨地。公司于 2020 年 3 月 31 日与海顺轴承
签订《租赁合同》、于 2021 年 7 月 13 日与新昌县泰立轴承厂签订《厂房租赁合
同》，上述合同经双方盖章确认，合法有效，发行人依法享有相应房屋租赁使用
权。
     发行人于泰国租赁之房产，不适用中国境内法律有关集体用地或划拨用地
的规定。同时，境外律师事务所 Triple 8 Law and Property Co., Ltd.就斯菱泰国房
屋租赁事项出具《合规意见》：“我们审查于 2022 年 6 月 15 日签署的租赁协议，
租赁协议具有法律约束力。公司承租租赁合同项下土地，位于大城府 Rojana 工
业园区，一般工业区的 C 区 B2.6/1。根据房屋登记，工厂位于 40/2 Moo5, Rojana
Road, Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210。此外，公司
拥有工业部认证的工业区工厂开工许可。上述证书为证明该公司作为制造轮毂和
球轴承的工厂运作的证明。”
  发行人就其在中国境内的房屋租赁均尚未办理租赁备案登记。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋
订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法
院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
                 （一）已经合法占有租赁房屋的；
                               （二）
已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
  根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，租赁房产未备案不影响租赁
合同的效力，且公司已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险。参照《商品房屋租赁管理办法》相关规定，公司可在主管部门
责令改正时及时进行备案，不会因此受到重大行政处罚。此外，该等租赁房屋面
积占公司自有房屋建筑面积比重较低，未涉及核心生产经营，如因未办理租赁登
记备案手续导致无法继续租赁的，搬迁新址亦不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
  综上所述，相关租赁房产未备案不会对公司持续经营产生重大不利影响，不
会构成本次发行上市的障碍。
        （四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
        截至报告期末，公司及子公司的主营业务情况如下：
序号             主体                               主营业务
        截至报告期末，公司及子公司拥有的经营资质情况如下：
序号        证书名称         证书编号                  颁发单位      持有人     有效期
                                      浙江省科技厅、
        高新技术企业                                                2021.12.16
        证书                                                   -2024.12.15
                                      浙江省税务局
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
        固定污染源排      913306007686950   绍兴市生态环境                 2021.06.07
        污登记回执       65F002W           局新昌分局                  -2026.06.06
                                      浙江省科技厅、
        高新技术企业                                               2020.12.01
        证书                                                   -2023.11.30
                                      浙江省税务局
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
        自理报检企业
                                      绍兴出入境检验
                                      检疫局
        书
序号     证书名称           证书编号                  颁发单位    持有人      有效期
     固定污染源排      913306837772076     绍兴市生态环境                2020.07.02
     污登记回执       174001W             局新昌分局                 -2025.07.01
     BOI 贸易促进                        泰国贸易促进委
     证书                              员会
     工厂开工许可
     证
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     自理报检企业
                                     绍兴出入境检验
                                     检疫局
     书
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                          绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                          办事处
     截至报告期末，公司及子公司管理体系认证情况如下：
序
     证书名称       证书编号           颁发单位          认证范围   持有人      有效期
号
                                             滚动轴承、
     质量管理                     必维认证           轮毂轴承，
                                                           -2023.10.26
     证书                       限公司            单元及其
                                             零部件
                                             滚动轴承、
                                             轮毂轴承、
                                             轮毂轴承
                              上海凯瑞
     环境管理                                    单元及其
                              克质量体                          2017.07.04
                              系认证有                         -2023.09.17
     证书                                      设计和生
                              限公司
                                             产及相关
                                             环境管理
                                             活动
                                             滚动轴承、
                                             轮毂轴承、
                                             轮毂轴承
     职业健康                     上海凯瑞           单元及其
     安全管理                     克质量体           零部件的           2021.11.04
     体系认证                     系认证有           涉及和生          -2024.11.03
     证书                       限公司            产及相关
                                             职业健康
                                             安全管理
                                             活动
     质量管理                     莱茵检测           轮毂轴承           2020.08.06
     体系认证                     认证服务           和轮毂单          -2023.08.05
序
     证书名称      证书编号          颁发单位         认证范围    持有人      有效期
号
     证书                      （中国）有        元的设计
                             限公司          和生产
                                          汽车轮毂
                                          轴承生产、
                                          汽车轮毂
     职业健康                    上海凯瑞
                                          单元轴承
     安全管理                    克质量体                         2021.10.18
     体系认证                    系认证有                        -2024.10.17
                                          生产及相
     证书                      限公司
                                          关执业健
                                          康安全管
                                          理活动
                                          离合器轴
                             上海奥世
     质量管理                                 承和张紧
                             管理体系                         2020.03.04
                             认证有限                        -2023.09.02
     证书                                   设计和生
                             公司
                                          产
                                          离合器轴
                                          承和张紧
                             上海凯瑞
     环境管理                                 轮轴承的
                             克质量体                         2021.11.01
                             系认证有                        -2024.10.31
     证书                                   产及相关
                             限公司
                                          环境管理
                                          活动
                                          离合器轴
                                          承和张紧
     职业健康                    上海凯瑞         轮轴承的
     安全管理                    克质量体         设计和生            2021.11.01
     体系认证                    系认证有         产及相关           -2024.10.31
     证书                      限公司          职业健康
                                          安全管理
                                          活动
                                          汽车轮毂
     质量管理                    浙江全品         轴承、汽车
                                                         -2025.06.06
     证书                      公司           单元的生
                                          产和销售
                                          轮毂轴承
     质量管理                    必维认证
                                          和轮毂单            2022.06.23
                                          元的设计           -2025.06.22
     证书                      限公司
                                          和生产
     根据发行人及子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开展的业务情况，
其主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。经检索、比对《工商总局关于调整
               （工商企注字[2018]24 号），发行人及子公司
从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
  根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
                       （国发[2019]19 号）的规
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无需办理工业品生产许可
证。
  根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
     （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产品认
或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产品。
  综上所述，报告期内，公司及控制公司已经全部取得生产经营所必需的许可、
资质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
     （五）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人劳务外包人员的花名册；
  （2）获取并查阅发行人与劳务外包单位的合同、发票及银行付款凭证；
  （3）获取并查阅新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中
心新昌分中心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及对发行人有无劳动、
社会保障、住房公积金行政处罚进行网络检索；
  （4）获取并查阅新昌、泰国社保及公积金缴纳政策、发行人及子公司社保、
公积金申报表、缴纳明细等并进行补缴社保、公积金对发行人业绩的影响进行
测算；
  （5）查阅关于临时建筑的相关法律法规；
  （6）查阅《企业未批建设办理临时建筑许可》；
  （7）查阅《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》；
  （8）查阅新昌县住房和城乡建设局及新昌省级高新技术产业园区管理委员
会出具的相关说明
  （9）访谈控股股东，了解临时建筑未办理产权证书的原因，并获取相关承
诺；
  （10）取得并查阅了发行人及子公司的租赁场地合同、不动产权证书等资
料；
  （11）取得并查阅了发行人出具的书面确认性文件；
  （12）取得并查阅了泰国律师就斯菱泰国相关事项出具的法律意见书；
  （13）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在租赁房产瑕疵导致
的纠纷的情形；
  （14）查阅发行人的《营业执照》，登录国家企业信用公示系统、企查查等
网站查询公司及子公司的经营范围；
  （15）查阅发行人及子公司的经营资质证书和管理体系认证证书；
  （16）取得发行人出具的关于产品认证的书面确认性文件；
                                （工商
企注字[2018]24 号）、
              《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
                                   《国务院
[2019]19 号）、《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产
        （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号）等法律、法
规。
  本所律师认为：
  （1）报告期内发行人存在劳务外包等特殊用工形式，该等劳动用工及相关
人员社保保障合法合规，不存在被处罚风险；经测算，发行人足额缴纳社保和
住房公积金对发行人报告期业绩影响较小；
  （2）发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因系上述建筑均为临时建
筑，非公司生产经营必需场所。发行人已取得临时建筑许可，若后续无法延期，
相关建筑物存在拆除的风险，被行政处罚和构成重大违法违规的风险较低，相
关瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推进相关产权
证书的办理，目前不存在实质性法律障碍；
  （3）发行人中国境内的租赁房产已经取得权属证书，合法合规，不涉及集
体用地或划拨地。发行人泰国境内的租赁房产不适用中国境内法律关于集体用
地或划拨地的规定，根据泰国律师出具的《合规意见》，斯菱泰国的租赁房产已
经完成泰国当地的房屋登记，房屋租赁合同有效存续，具有法律约束力。发行
人相关租赁房产未备案不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行上市的障碍；
  （4）报告期内，发行人及子公司已经全部取得生产经营所必需的许可、资
质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
          第三部分 2022年1-6月数据补充
  一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的第三届董事会第五次会议与 2021 年第三次临时股东大
会会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的股东
大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的
批准与授权。
  发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交
易尚待获得深圳证券交易所审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，
                      《法律意见书》中披露的发
行人本次发行上市的主体资格的内容未发生变化。
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十
条的规定。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；制定了《浙江
斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
    经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
别为 2,054.36 万元、4,000.66 万元、8,286.09 万元及 5,782.01 万元，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
控鉴证报告（2019-2022 年 6 月）》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》经本所
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/   ）     、     中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发注册管理办法》第十条的规定。
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本补充法律意见书第三部分 “五、发行人的独立性”和“十、发行人
的主要财产”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）如本补充法律意见书第三部分“八、发行人的业务”和“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
  如本补充法律意见书第三部分“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控
制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）如本补充法律意见书第三部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保风险、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
    （4）如本补充法律意见书第三部分“八、发行人的业务”所述，根据市场监
督、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
    （5）如本补充法律意见书第三部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、公安机关出具的无
犯罪记录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
信 息 结 果 表 》， 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（   http://www.gsxt.gov.cn/index.html   ） 、     中   国   裁   判   文   书   网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）及其他公开渠道查询，最近 36 个
月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
    （6）如本补充法律意见书第三部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息
结果表》，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
                             《招股说明书》，发行人 2020 年度、
分别为 4,000.66 万元、8,286.09 万元及 5,782.01 万元，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
   综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
   （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
   （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
   （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
  五、发行人的独立性
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2019-2022 年 6
月）》《内控鉴证报告（2019-2022 年 6 月）》，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经
营的能力。
  六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股东及其基本情况未发生变化。
  七、发行人的股本及其演变
  根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构未发生变化，不
存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
  八、发行人的业务
 （一） 经营范围和经营方式
  根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
 （二） 境外业务
  根据发行人提供的《营业执照》、对外贸易经营者备案登记及海关登记证明，
发行人具备对外贸易经营主体资格，自产产品的出口业务已经通过市场监督管
理、商务和海关等部门的核准或备案。
  根据发行人聘请的 TRIPLE 8 LAW AND PROPERTY COMPANY LIMITED
出具的关于斯菱泰国的《合规意见》：
  “公司拥有工厂经营许可资质，工厂经营许可登记号 91600317125620，于
  根据公司经营范围，除了本条以及意见 5 中的行政许可，截至本报告出具
之日，公司不需要其他行政许可。
  公司合法设立并于以下单位获取相应资质证书：
偿基金登记证；3. 于海关货物进出口（序列号 0145562004614）；4. 于 BOI 贸
易促进委员会获得 BOI 贸易促进证书（序列号：62-12333-1-00-1-0）。
  根据公司经营范围，不需要环评，故无相应证书以及监管。
  公司没有受到政府机构的处罚。于 DBD 进行检查后，公司合法设立。截至
本报告出具之日，未收到 DBD 的处罚；于社保局进行检查后，系统内无任何责
任案件；于税务进行检查后，发现该公司向税务部门申请增值税退税。没有任
何税务违规问题；于海关进行检查后，没有发现违规问题。
  我们未发现，在 2022 年 7 月 18 日前，有任何刑事上、民事上向公司以及
公司董事主张权利的案件。
  于 2022 年 7 月 18 日，我们通过与法院官员的电话交谈，在泰国行政法院
核实了数据库。在 2022 年 7 月 18 日之前，我们没有发现公司和公司董事的任
何未决案件档案记录。”
  （三） 业务变更情况
  根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人主营业务没有发生重大不利变化。
  （四） 主要业务资质和许可
     自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控制公司持有的主要业务资质、许可的更新情况如下：
 持证人           证书名称              证书编号            发证单位              有效期
            质量管理体系认                             浙江全品认证有           2022.06.07
斯菱泰国                        20222Q20642R0S
              证证书                               限公司              -2025.06.06
            质量管理体系认                             必维认证（北京）          2022.06.23
开源轴承                             452389
              证证书                               有限公司             -2025.06.22
     本所认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。
  （五） 发行人的主营业务
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 30,725.76 万元、51,901.29 万元、
  （六） 主要客户供应商
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》，2022 年 1-6 月，发行人向主要客
户的销售情况如下：
                                                               单位：万元、%
序号                 客户名称                         营业收入           占营业收入比例
                合 计                                16,896.86              44.18
     根据发行人提供的财务数据与说明，2022 年 1-6 月，发行人向主要供应商的
采购情况如下：
                                                   单位：万元、%
序号           供应商名称                   采购金额           占采购总额比例
            合计                          6,264.02         29.10
     根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》、主
要客户供应商出具的无关联关系声明，经本所律师访谈发行人主要客户供应商，
上表所述发行人主要客户供应商正常经营，除海顺轴承实际控制人梁仁杰在发
行人控制坚固传动期间系坚固传动员工外，报告期内，上述主要客户供应商与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等情形。
 （七） 发行人的持续经营能力
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》、发行人现行有效的《营业执照》、
发行人及其控制公司的主管市场监督、税务等政府部门出具的证明及发行人的
说明确认，经本所律师查验，发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重
大行政处罚，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的重大风
险，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
     经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
 （一） 关联方
     根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员签署的《调查表》，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及
其他公开渠道查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，除新增关联自然人控制或施加重大影响的企业外，发行人的主要关联方
未发生变化，具体情况如下：
序号            关联方名称                   关联关系
 （二） 关联交易
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》
                             《招股说明书》和发行人说明，经本
所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人关联交易更新情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     ① 出售商品和提供劳务的关联交易
                                              单位：万元
        关联方           关联交易内容             2022 年 1-6 月
 济南锐翼商贸有限公司            产成品                  76.04
     ② 采购商品和接受劳务的关联交易
                                              单位：万元
       关联方             关联交易内容            2022 年 1-6 月
     新昌县海阳机械厂             成品                  0.06
 新昌县三鑫塑业有限公司             加工费                 11.85
                           原材料                        94.75
③ 与农商银行的关联交易情况
A.银行存款情况
                                                      单位：万元
    关联方                   项目                      2022.06.30
    农商银行               期末余额                        7,281.03
B.利息收支及手续费情况
                                                      单位：万元
    关联方              关联交易内容                      2022 年 1-6 月
                      利息收入                          68.75
    农商银行
                    金融服务费、手续费                        0.64
（2）关联担保
                                                      单位：万元
担保人        担保权人      担保金额           主债权起始日            主债权到期日
            中信银行      2,000.00      2022.03.30         2022.09.30
           宁波银行绍兴
           嵊州小微企业     $399.00       2021.05.22         2022.04.12
            专营支行
姜   岭                 2,355.00      2022.04.20         2023.04.19
            农业银行      1,380.00      2021.07.23         2022.07.22
            新昌支行      420.00        2021.07.21         2022.07.20
（3）关键管理人员报酬
                                                      单位：万元
             项 目                           2022 年 1-6 月
        关键管理人员报酬                222.81
 （4）关联方应收应付款项
 ① 应收关联方款项
                                         单位：万元
     项目名称           关联方           2022.06.30
     应收账款       济南锐翼商贸有限公司          168.43
 ②   应付关联方款项
                                         单位：万元
     项目名称          关联方           2022.06.30
               新昌县三鑫塑业有限公司         132.58
     应付账款
                新昌县海阳机械厂            4.28
 上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事已就上述
关联交易发表明确意见。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序。
 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员就有关减少和规范关联交易的事项作出承诺的承诺未发生变更。
 （三） 同业竞争
 经核查发行人控股股东、实际控制人签署的《调查表》、银行流水及承诺，
除投资与任职发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资或任
职其他企业或经营性主体，与发行人不存在同业竞争情形。发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出的承诺未发生变更。
 （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
    经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中
对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
     十、发行人的主要财产
    （一） 土地使用权及房屋
    经核查发行人及其控制公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访相关自有物业，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制公司拥有的自有物业未发
生变更。
序                                        面积
     出租人        承租人       座落                      用途      租金       租赁期间
号                                       （㎡）
                       General
                       Industrial
    BBL Asset
                       Zone,
    Manageme
                       Rojana                     生产、办   29.40 万   2022.12.01
                       Industrial                 公      泰铢/月      -2024.11.30
    Company
                       Park
     Limited
                       Ayutthaya
                       Province
注：上述租赁合同为此前斯菱泰国租赁合同的续期合同，尚未生效。
    境外律师事务所 Triple 8 Law and Property Co., Ltd.就斯菱泰国房屋租赁事
项出具《合规意见》：“我们审查于 2022 年 6 月 15 日签署的租赁协议，租赁协
议具有法律约束力。公司承租租赁合同项下土地，位于大城府 Rojana 工业园区，
一般工业区的 C 区 B2.6/1。根据房屋登记，工厂位于 40/2 Moo5, Rojana Road,
Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210。此外，公司拥有
工业部认证的工业区工厂开工许可。上述证书为证明该公司作为制造轮毂和球
轴承的工厂运作的证明。”
    （二） 知识产权
     经查阅发行人及其控制公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局出具
的《商标注册证明》和国家商标局网站披露的相关信息，自《补充法律意见书
（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司注册商标更新情况如
下：
序号          商标     注册号                    类别                   有效期至
                             第 12 类：车辆车轴；车辆悬置减震
                                                              -2032.04.27
                             陆地车辆挂钩；手推车；雪橇（车）
     经查阅发行人及其控制公司提供的《专利证书》及国家知识产权局出具的
专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，自《补充法律
意见书（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增专利权的
具体情况如下：
序           专利                                                        权利
     权利人          专利名称           专利号           申请日        授权日
号           类型                                                        限制
            实用   一种集成型的重      ZL202123281
            新型   卡轮毂轴承单元         002.7
            实用   一种轮毂单元组      ZL202123279
            新型    合式密封件          557.8
            实用   一种设有隐藏式      ZL202123281
            新型   齿圈的轮毂轴承         001.2
     优联     实用   一种高密封性的      ZL202123279
     轴承     新型   汽车离合器轴承         526.2
     优联     实用   一种轴承保持架      ZL202123280
     轴承     新型   的自动装球装置         928.4
     优联     实用   一种轴承保持架      ZL202123280
     轴承     新型   的自动装载装置         947.7
     优联     发明   一种轴承用清洁      ZL202011407
     轴承     专利     甩干机           565.3
注：发明专利有效期自申请日起 20 年，实用新型有效期自申请日起 10 年。
     经查阅发行人及其控制公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》
及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的
相关信息，本所认为，发行人及其控制公司已经就上述专利权取得完备的权属
证书，并合法拥有上述专利的专利权。
     经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站披露的相关信息，自《补充法律意见书（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控制公司无新增软件著作权。
     经查阅发行人及其控制公司提供的《域名注册证书》，自《补充法律意见书
（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司域名更新的具体情况
如下：
序号          注册所有人             域名         到期日期
 （三） 主要生产经营设备
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用与专
用制造设备，该等生产经营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争
议。
 （四） 发行人的子公司
     自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥
有 5 家全资控制企业，未发生变更。
 （五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据新昌县不动产登记管理中心提供的不动产登记证明，发行人房屋土地
均已办理抵押登记，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人不动产权抵押更新情况详见本补充法律意见书第三部分之“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”。
    经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统核查，自《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人动产抵押情况未
发生变更。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）经本所律师核查发行人及其控制公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户、供应商签署的采
购销售合同等对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合
同更新如下：
    经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的借款合同主要有以下：
序                               合同金额       利率                     担保
    贷款方      借款方    合同编号                            借款期限
号                               （万元）       （%）                    方式
    工商银行                                   LPR+30    2022.05.30   最高额
    新昌支行                                     BP     -2023.05.26    抵押
                   号
    工商银行                                   LPR+30    2022.06.16   最高额
    新昌支行                                     BP     -2023.06.16    抵押
                   号
    招商银行           571XY2021                         2022.01.20   最高额
    嵊州支行           02588601                         -2022.07.20    抵押
    中信银行           8110883665                        2022.03.30   最高额
    新昌支行           42                               -2022.09.30    保证
    农业银行           3301012022              LPR+36    2022.04.20    保证
    新昌支行           0011312                   BP     -2023.04.19    抵押
    经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的担保合同主要有以下：
序                                                担保金额          主债权发        担保
        担保权人       担保人       被担保人     合同编号
号                                                （万元）          生期间         方式
                                     绍新银最
        中信银行                                                 2022.03.07    最高额
        新昌支行                                                -2023.03.07     质押
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大供应商签署的采购合同
主要有以下：
                                                                      合同金额
序号        签订日期            买方              卖方           合同标的
                                                                      （万元）
                                    江苏健力钢管
                                     有限公司
                                    浙江健力股份
                                     有限公司
                                    杭州广和机械
                                     有限公司
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户签署的销售合同主
要有以下：
                                                          合同金额
序号       签订日期           买方          卖方          合同标的                      适用法律
                                                          （万元）
                       捷颂（上
                       海）传动科
                       技有限公
                       司
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的施工合同主要有以下：
序                                                                     合同价款
          发包人            承包人          工程名称             开工工期
号                                                                     （万元）
                            高端轮毂单元
                阳光建设工程
                 有限公司
                             建设项目
    （二）根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，上述适用中国境内法
律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控
制公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
    根据发行人出具的《关于公司合同履行情况的说明》，以及发行人销售负责
人签署的《访谈问卷》：“公司适用境外法律的合同履行正常，未因该等合同履
行发生诉讼或仲裁纠纷，未违反境外法律或监管政策，继续履行该等合同不存
在法律障碍或风险。”
    （三）根据发行人及其中国境内控制公司相关主管部门出具的合规证明及
发行人的说明，并经本所律师在发行人及其中国境内控制公司相关主管部门官
方网站、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等查询，发行人及其中国境内控制公司在
报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
    经本所律师访谈发行人主要客户并经境外律师见证，以及境外律师出具的
合规意见，斯菱泰国在报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
    （四）除本补充法律意见书第三部分“九、关联交易及同业竞争”部分所述
之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联
方之间不存在相互提供担保的情况。
    （五）根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》及发行人出具的书面承诺，
并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款主要因正常
的经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人未发生增资扩股/减资，未发生重
大资产收购/出售。截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未
修改《公司章程》。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是发行人的最高权力机构；董事会由 5 名董事（含 2 名独立董事）组成，对股
东大会负责；监事会是发行人的监督机构，由 5 名监事组成；董事会和总经理
为发行人的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
  本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
 （二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
 （三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开董事会 1 次，召开监事会 1 次。
  经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，
发行人上述董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均真实、有效，不存
在违反法律、行政法规或者《公司章程》被人民法院宣告无效或依法撤销的情
形。
  （四） 发行人股东大会或董事会授权或重大决策
  经本所律师核查发行人上述董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所
认为，发行人上述董事会授权或重大决策行为符合《公司法》
                          《公司章程》和有
关内部治理制度规定的董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为真实、有
效，不存在违反法律、行政法规或者《公司章程》被人民法院宣告无效或依法
撤销的情形。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事和高级管理人员未发生变更。
     十六、发行人的税务
  （一） 税种、税率、税收优惠
     根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》及发行人提供的资料，自《补充法
律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控制公司执行的
主要税种、税率、税收优惠未发生变更。
  （二） 政府补助
  根据发行人提供的政府补助文件、天健出具的《审计报告（2019-2022 年 6
月）
 》，发行人及其控制公司 2022 年 1-6 月取得的主要政府补助情况如下：
                                               单位：万元
       项目             金额                    主要依据
                                      《关于拨付成长型中小企
持基金
                                      （新财企字[2013]590 号）
                                      《关于拨付成长型中小企
持基金
                                      （新财企[2017]506 号）
                                       《新昌县 2017 年度振兴实
统产业改造）专项奖励资金                           政专项激励资金（投资类项
                                       目）》（新财企[2017]264 号）
                                       《关于拨付 2018 年度新昌
                                       县振兴实体经济（传统产业
统产业改造）专项补助资金
                                       （投资类项目）的通知》       （新
                                       财企[2019]151 号）
                                       《关于拨付新昌县轴承行
                                       业智能制造“百企提升”第
新昌轴承行业智能制造“百企
提升”财政补助
                                       励）资金的通知》（新经信
                                       [2019]110 号）
                                       《关于拨付新昌县 2017 年
造项目补助资金                                补助资金的通知》（新财企
                                       [2018]488 号）
                                       《关于拨付 2014 年度百企
百企装备优化提升工程试点                           装备优化提升工程试点项
项目补助资金                                 目补助资金的通知》（新财
                                       企字[2016]497 号）
                                       《关于拨付 2015 年“机器
                                       换人”分行业（轴承行业）
“机器换人”分行业（轴承行
业）推进试点方案补助资金
                                       通知》（新财企字[2016]501
                                       号）
                                       《2017 年度淘汰落后产能
补助金
                                       企[2017]437 号）
                                       《2017 年度（第一批）技术
造项目补助资金
                                       企[2017]431 号）
                                       《新昌县 2017 年节能降耗
补助资金
                                       [2017]868 号）
                                       《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌县第二批开放型经济奖
补资金
                                       通知》  （新商务[2022]8 号）
                                       《关于拨付 2021 年度国家级
国家级专精特新小巨人企业                           专精特新“小巨人”企业等荣
补助                                     誉类财政奖励资金的通知》
                                       （新经信[2022]5 号）
                                         《关于全面加快科技创新
                                         推进国家创新型县建设的
年度研发经费补助                         70.86
                                         若干意见》（新政发[2019]7
                                         号）
                                         《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌县第一批开放型经济奖
补资金
                                         通知》  （新商务[2022]3 号）
                                         《关于拨付 2021 年度产值首
产值首次跨越奖补资金                       40.00   次跨越财政奖励资金的通知》
                                         （新经信[2022]21 号）
                                         《关于做好失业保险稳岗位
稳岗返还补贴                           44.40   提技能防失业工作的通知》
                                         （浙人社发[2022]37 号）
                                         《新昌县人民政府办公室关
                                         于印发加快推进制造业高质
高新技术企业补助                         25.00   量发展的若干意见等四个政
                                         策 的 通 知 》（ 新 政 办 发
                                         [2021]54 号）
                                         《关于拨付 2022 年新昌县第
                                         一批技术改造项目财政奖补
技术改造补助                           17.38
                                         资 金 的 通 知 》（ 新 经 信
                                         [2022]26 号）
                                         《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌第一批数字经济财政补                             一批数字经济财政补助（奖
助                                        励）资金的通知》（新经信
                                         [2022]19 号）
                                         《关于拨付省级工业新产品、
省级工业新产品、企业技术中                            企业技术中心等财政补助（奖
心奖补资金                                    励）资金的通知》（新经信
                                         [2022]14 号）
                                         《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌县第一批促进现代服务                             一批促进现代服务业发展补
业奖补资金                                    助 资 金 的 通 知 》（ 新 商 务
                                         [2022]4 号）
其他                                0.50   -
 （三） 纳税情况
     关于发行人 2022 年 1-6 月主要税种纳税情况，发行人编制并出具了《关于
最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》。天健就发行人编制的《关于最近三
年及一期主要税种纳税情况的说明》出具天健审[2022]9392 号《关于浙江斯菱
汽车轴承股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并作出
鉴证结论如下：
    “我们认为，斯菱股份公司管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种
纳税情况的说明》（2019－2021 年度以及 2022 年 1－6 月）符合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了斯
菱股份公司最近三年及一期主要税种纳税情况。”
    根据《审计报告（2019-2022 年 6 月）》、发行人说明及税务机关出具的《证
明》，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其重要子公司不存在重大税务违法、税务处罚情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 环境保护
    根据环保部印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测
[2017]86 号），发行人所处行业不属于污染重点监管行业。
    发行人已经取得主管部门颁发的《排污许可证》，截至本补充法律意见书出
具日，相关排污许可证书尚在有效期内。
    经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）     、   信   用   中   国   网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、浙江
省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、绍兴市生态环境局（http://sxepb.sx.gov.cn/）、绍
兴市生态环境局嵊州分局（http://www.szzj.gov.cn/）、绍兴市生态环境局新昌分
局（http://www.zjxc.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，报告期内，发行人及
其重要子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而被环
境保护部门给予重大行政处罚的情形。
                                     “浙江斯菱汽
车轴承股份有限公司及其控股子公司浙江优联汽车轴承有限公司、新昌县开源
汽车轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司自 2022 年 1 月 1 日以
来无严重环境污染事故记录，也无环境行政处罚记录。”
   发行人募集资金投资项目的环境保护情况详见本补充法律意见书第三部分
之“十九、发行人募集资金的运用”。
  （二） 产品质量和技术监督标准
   发行人已经取得《汽车行业质量管理体系认证 IATF16949》等质量管理体
系证书，截至本补充法律意见书出具日，相关资质证书尚在有效期内。
   根据新昌县市场监督管理局、新昌县应急管理局等政府主管部门出具的《证
明》文件，发行人及其重要子公司最近 36 个月不存在因违反产品质量和技术监
督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
  （三） 工商、税务、土地管理、安全生产、海关等法律、法规的遵守情况
   根据工商、税务、安全生产、海关等政府部门出具的守法证明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因
违反工商、税务、土地管理、安全生产、海关等相关法律、法规和规范性文件
而被政府部门给予重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动及社会保障
  （一） 劳动合同的签署情况
   根据发行人提供的材料，经本所律师核查， 发行人及其控制公司截至 2022
年 6 月 30 日的员工总数为 1,168 人。
   根据发行人提供的资料、 发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障
部门出具的证明，经本所律师核查，发行人及其控制公司报告期内与正式员工
均签署了劳动合同，不存在因违反《中华人民共和国劳动法》
                          《中华人民共和国
劳动合同法》有关劳动合同签署的规定而被行政处罚的情形。
 （二） 社会保险缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行社会
保障制度与医疗保险制度，为主要员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医
疗保险、工伤保险及生育保险。
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制公司的社保费用的缴费人数如下
表所示：
                                     社会保险
       时间
                  员工人数               实缴人数           社保缴纳比例
     截至 2022 年 6 月 30 日末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳社保的主
要原因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳社保；
                       （2）部分员工自愿放弃缴
纳。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳社保的情况。根据发行
人及重要子公司所在地的社保部门出具的证明，报告期内，发行人及重要子公
司未因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保
险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社
会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全
额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （三） 住房公积金缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行住房
公积金制度，为主要员工办理并缴纳了住房公积金。
  报告期内，发行人及其控制公司住房公积金的缴费人数如下表所示：
                                   住房公积金
    时间
               员工人数               实缴人数       公积金缴纳比例
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控制公司的部分员工未缴纳住房公积金
的主要原因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳住房公积金；
                            （2）部分员工
自愿放弃缴纳；（3）部分外籍员工未缴纳住房公积金。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况。根
据发行人及重要子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，
发行人及重要子公司未因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会
保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳
社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金
全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （四） 劳务派遣
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控制公司根据生产经营的需要采用劳务
派遣的形式用工，具体为保安 10 人。发行人劳务派遣的用工范围针对辅助性工
作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工范围的规定；用工数量占其用工
总量的比例远低于《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣用工限制比例（10%），
符合《劳务派遣暂行规定》关于用工比例的规定。
  发行人与相关派遣公司签订了劳务派遣协议，协议约定派遣公司与相关员
工签订劳动合同，发放工资，依法代为办理各项社会保险；发行人向派遣公司
支付劳务派遣费。
  十九、发行人募集资金的运用
  经核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得
的相关主管部门批准或备案。发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
  二十、发行人业务发展目标
  经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一） 发行人及其重要子公司
  根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人及其重要子公司不存在
重大违法行为。
 （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
  根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东提供的财务报告、审计报告、无
犯罪记录证明，以及出具的承诺函与《调查表》，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
 （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人的董事、监事及高级管理人
员 出 具 的 承 诺 函 与 《 调 查 表 》， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（    https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/     ）   、   中   国   检   察    网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发
行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行相关承诺及约
束措施未发生变更。
     二十三、发行人《招股说明书（注册稿）
                      》法律风险的评价
    本所律师已参与《招股说明书（注册稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（注册稿）》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容。本
所认为，发行人《招股说明书（注册稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与
本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用
本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
    综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》
中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不
致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深圳证券交易
所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         梁   瑾
                                         叶远迪
                            单位负责人：
                                         王   玲
                                     年   月       日
  北京市金杜律师事务所
      关于
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        的
  补充法律意见书（六）
    二 O 二三年三月
                                                       目          录
            北京市金杜律师事务所
       关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称《公司法》）、
                《首次公开发行股票注册管理办法》
                               （以下
简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》等中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市金杜
律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽
车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于浙江
斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《北京市金杜律师事务所
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
  鉴于发行人委托天健对其截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并
由天健于 2023 年 2 月 24 日出具了天健审[2023]278 号《审计报告》（以下简称
《审计报告（2020-2022）》）、天健审[2023]279 号《内部控制的鉴证报告》（以
下简称《内控鉴证报告（2020-2022）》），同时发行人的《关于浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》
（以下简称《第一轮反馈回复》）、
               《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》
                           （以下简称《第
二轮反馈回复》）、
        《招股说明书》等相关申报文件亦因财务数据更新等原因发生
部分修改，因此，本所根据《审计报告（2020-2022）》、
                             《第一轮反馈回复》
                                     《第
二轮反馈回复》
      《招股说明书》等申报资料以及发行人提供的有关事实材料，对
发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市
金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引      言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
                         《法律意见书》及补
充法律意见书中发表法律意见的前提和假设和有关用语的简称、释义同样适用
于本补充法律意见书。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
       第一部分 《第一轮反馈回复》的重要更新
一、《问询函》第 3 题关于历史沿革
  申请文件显示：
  （1）2008 年 6 月，浙江新昌天胜轴承有限公司（以下简称天胜轴承）以房
屋及土地使用权出资 440 万元，增资后持有发行人 61.1%股权；同年 7 月，天胜
轴承将上述股权全部转让给姜岭、杨琳夫妇。
  （2）2016 年 5 月，发行人以现有总股本 2,270.00 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
  （3）2020 年，发行人存在两次定向减资。第一次为员工田如强离职，公司
回购其持有的 15 万股并予以注销；第二次为回购俞伟明和潘丽丽持有的公司
  （4）招股说明书中披露，2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控
制人签署了《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定，不涉及发
行人参与回购；律师工作报告显示，发行人、实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公
司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相关投资者签
署补充协议终止相关对赌条款。
  安吉瑞亦的注册地址与员工持股平台安吉繁欣的注册地址均位于安吉县昌
硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼，仅具体房号不同。
  请发行人：
  （1）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋及
土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是否
真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》中
关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付。
     （2）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性。
     （3）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会表
决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况。
     （4）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规。
     （5）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；安
吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行
人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股份
回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工作报告
中关于对赌条款的披露是否一致。
     （一）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋
及土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是
否真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》
中关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、
控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资
完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008
年 7 月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付
  天胜轴承用于出资的新昌县后溪村房屋及土地使用权（以下简称出资房产土
地）相关情况如下：
  项目        权属人      权证号          坐落     面积（㎡）
                   新房权证 2000
  房屋       天胜轴承                 新昌县后溪村   4,011.16
                   字第 01687 号
                  新国用（2000）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   11,059.00
                  第 2000594 号
                  新国用（2005）
  土地       天胜轴承                 新昌县后溪村   2,121.00
                  第 1560 号
专评字[2008]第127号），截至2008年6月11日，出资房产土地的评估价为442.94
万元，经友好协商，出资作价为440万元。
  出资房产土地权属清晰，并经评估，作价公允。2006年9月，天胜轴承将出
资房产土地交付新昌县双菱汽车轴承有限公司（发行人前身，以下简称双菱轴承）
使用，公司持续用于生产经营，本次出资真实。2018年2月，公司出于发展规划
考虑，将出资房产土地出售给无关联第三方新昌县鑫鹏铜业有限公司。
  当时有效的《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评
估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十。
  本次出资的房产、土地等非货币财产业经资产评估机构评估作价，增资后双
菱轴承注册资本720万元，其中货币出资280万元，占注册资本比例为38.89%，高
于法定要求的30%，符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。
  （1）出资背景
       天胜轴承出资双菱轴承时，其主营业务为生产、销售轴承及轴承零配件、机
械零部件、压缩机零部件，与双菱轴承当时的业务相契合，而双菱轴承亦需要土
地、厂房等生产要素，因而天胜轴承与双菱轴承当时股东姜岭、杨琳达成合作意
向。
       （2）控股股东及实际控制人演变情况
       天胜轴承设立于1997年4月，注销于2014年2月，在此期间的控股股东、实际
控制人演变情况如下：
                      注册资本
     时间        事项                控股股东        实际控制人       股东情况
                      （万元）
                                 美国天胜
                                                     新昌县查林轴承厂持股
                                 国际贸易
                                 有限公司
                                                     有限公司持股 70%
                                 持股
              第一次股               美国天胜
                                                     王樟华持股 20%、美国天
                                                     胜控股有限公司持股 80%
              资                  公司持股
                                                     王樟华持股 18.02%、美国
              第二次股               宁波天胜
                                                     天胜控股有限公司持股
              资                  公司
                                                     限公司 56.65%
                                                     浙江富泰机械有限公司持
                                 浙江富泰                股 57%、美国天胜控股有
              第三次股
              权转让
                                 公司                  天 胜 轴 承 有 限 公 司
              宁波天胜
                                                     浙江富泰机械有限公司持
              轴承有限
                                 浙江富泰                股 57%、美国天胜控股有
              公司更名
              为天胜轴
                                 公司                  轴 承 集 团 有 限 公 司
              承集团有
              限公司
                                                     五洲新春持股 57%、美国
              第四次股                           张峰、俞越   天胜控股有限公司持股
              权转让                            蕾夫妇     25.33%、天胜轴承集团有
                                                     限公司 17.67%
              第五次股               新昌县汇        张峰、俞越   新昌县汇春投资有限公司
              权转让                春投资有        蕾夫妇     持股 57%、美国天胜控股
 浙江五洲新春集团有限公司，系浙江五洲新春集团股份有限公司（五洲新春 603667.SH）前身，以下合
称五洲新春。
                          限公司                 有限公司持股 25.33%、天
                                              胜轴承集团有限公司
                                              新昌县汇春投资有限公司
                          新昌县汇                持股 57%、美国天胜控股
                                      张峰、俞越
                                      蕾夫妇
                          限公司                 胜轴承集团有限公司
   根据襄阳轴承（000678.SZ）2006年1月6日公告的《襄阳汽车轴承股份有限
公司收购报告书摘要》披露，丁一基本情况如下：
   “丁一先生，1963年4月出生，美籍华人，祖籍宁波，美国新泽西州理工大
学硕士，机械工程师，1991年创建宁波天胜轴承公司，1992年创建美国天胜轴承
公司，是美国天胜控股公司的创始人。现任天胜轴承集团公司和美国天胜控股公
司董事长兼 CEO，是天胜轴承集团公司和美国天胜控股公司的实际控制人。”
   根据五洲新春《2021年年度报告》披露，张峰、俞越蕾基本情况如下：
   “张峰，男，汉族，1963年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
党员；本科学历，正高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985
年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，
年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有
限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至
春集团股份有限公司董事长、总经理。
   俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共
党员；大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江
新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2016
年先后任浙江五洲新春集团股份有限公司财务总监、党委副书记、董事，2016
年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。”
   （3）主要业务及与发行人业务之间的关系
   天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时的基本情况如下：
公司名称        浙江新昌天胜轴承有限公司
成立日期        1997 年 4 月 21 日
注册资本        1,800.48 万元人民币
法定代表人       唐玉灿
注册地址        浙江省新昌县城关镇工业区
            浙江富泰机械有限公司持股 57%、美国天胜控股有限公司持股
股东构成及控制情况   25.33%、天胜轴承集团有限公司 17.67%；实际控制人张峰、俞越
            蕾
经营范围        生产、销售:轴承及轴承零配件、机械零部件、压缩机零部件
  天胜轴承2006年3月与双菱轴承签订《协议书》时，其主营业务之一为生产、
销售轴承及轴承零部件，与双菱轴承业务相契合。
  （4）出资完成后又快速退出的原因
和房产作价投资，其中新昌县后溪村土地折300万元，厂房折100万元。
  由于出资土地出让期限只有10年，至2010年5月17日终止，不能保证经营稳
定性，延期至50年尚需时间，故双方没有按照协议约定立即办理出资的工商变更
手续。2006年4月，双菱轴承向五洲新春（天胜轴承同一控制下关联方，2007年5
月五洲新春成为天胜轴承控股股东）支付400万元资金作为工商登记前出资房产
土地先行交付使用的诚意金。2006年9月，天胜轴承将出资房产土地交付双菱轴
承使用。2007年12月，五洲新春向国土部门补缴65.57万元土地出让金，将土地
出让期限延长至50年，并于2007年12月和2008年1月分别办妥厂房和土地的产权
证明，权属人变更为双菱轴承。
续，天胜轴承以出资房产土地向双菱轴承进行增资。根据新昌信安达资产评估有
限公司出具的《资产评估报告书》（信专评字[2008]第127号），截至2008年6月
元。
律师访谈天胜轴承出资经办人俞继平，天胜轴承将双菱轴承股权转让给姜岭和杨
琳系五洲新春和天胜轴承业务布局调整的原因。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付天胜轴承控股股东五洲新春465.57万元，
经协商，该笔债务由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五
洲新春现金归还至姜岭。2008年8月至2010年3月间，姜岭陆续归还465.57万元至
双菱轴承。
  综上，发行人与天胜轴承的出资协议签署于2006年3月，土地厂房实际交付
双菱轴承使用时间为2006年9月，因办理产权展期，工商变更时间晚于协议约定
时间、实际交付使用时间以及产权过户时间，整个出资、退出的过程持续两年之
久，不存在天胜轴承出资完成后又快速退出的情况。
  （5）与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系
期间，天胜轴承系五洲新春实际控制人张峰、俞越蕾夫妇控制的公司，与发行人
及实际控制人之间不存在关联关系。
别与姜岭、杨琳签订股权转让协议。2008年7月23日，双菱轴承完成工商变更登
记。根据张峰及俞继平确认，因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，双菱
轴承实际经营管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出。
  由于双菱轴承已于2007年底前预付五洲新春465.57万元，经协商，该笔债务
由姜岭、杨琳清偿并与股权转让款抵销，差额25.57万元由五洲新春现金归还至
姜岭。股权转让款已实际支付。
  （二）说明 2016 年 5 月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，
本次转增相关自然人的纳税合规性
  根据天健会计师出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，截至2015年12月
资本公积类型               形成过程             资本公积（万元）
其他资本公积                                    1,674.63
          余净资产转入资本公积
其他资本公积                                     158.77
          车零部件制造有限公司形成资本公积
股票溢价资本公   2015年12月，发行人向特定对象发行股份形成的股
积         票溢价
                总计                        2,658.40
东每10股转增10股，其中，股票溢价资本公积825万元，其他资本公积1,445万元。
  鉴于公司2016年转增股本所使用的资本公积存在不同来源，相关自然人涉及
的纳税事项分别如下：
  （1）股票溢价形成的资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属
于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。”
  根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股
增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“《国家税务
总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成
的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得
税。”
  因此，公司2016年资本公积转增股本中，就股票溢价所形成的资本公积转增
部分，自然人股东无需缴纳个人所得税，个人所得税缴纳合法合规。
  （2）其他资本公积转增的纳税合规性
  根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（2015年第80号）规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红
利差别化政策执行。”
  根据当时有效并适用于股转系统挂牌公司的股息红利差别化政策《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）（以
下简称财税101号文），对于转增获得的股份，自然人股东持股期限在1个月以内
（含1个月）的，其所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含
得税。对个人持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税。待个人转让股票
时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机
构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月
报缴纳。
  结合上述规定，发行人2016年资本公积转增股本中其他资本公积转增股本的
部分，自然人股东应根据持股期限确认个税缴纳适用标准。该次资本公积转增股
本的实施日为2016年6月14日，经对比2016年6月15日和2017年6月15日的《证券
持有人名册》，除三名自然人股东（均系中小股东，且目前均未持有发行人股份）
合计持有的94,000股发行人股票发生减持以外，其他自然人股东持股数量均未减
少。根据财税101号文，自然人股东持股超过一年的暂免征收个人所得税；上述
三名减持的自然人股东在获得转增股份时，暂无需缴纳个人所得税，待个人转让
股票时，证券登记结算公司会根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份
托管机构从个人资金账户中扣收相应税款。
  综上，公司2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增部
分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的暂
免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个人
转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权益
分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机制，
公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规。
  （三）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会
表决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》
的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤
销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；
两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况
通过比例
  发行人分别于2020年3月向田如强定向减资，于2020年6月向俞伟明、潘丽丽
定向减资，两次减资具体情况如下：
  （1）第一次定向减资
工股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的规定，发行人采用
减资的方式定向回购其持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
 ① 2019年12月3日，发行人召开第二届董事会第十三次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于<公司回购股份并注销方案>的议案》，以每股3.50元回购
田如强持有的股权激励股票共计15万股，回购价款共计52.50万元，回购后的股
票将予以注销并修订公司章程；
 ② 2019年12月5日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露
了《第二届董事会第十三次会议决议公告》《关于<公司回购股份并注销方案>
的公告》《关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告》；
 ③ 2019年12月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司回购股份并注销方案的议案》，同意股数为6,346.30万股，占
本次股东大会有表决权股份总数的100%；
 ④ 2019年12月24日，发行人在股转系统披露《关于回购注销部分股权激励
股票并减少注册资本通知债权人的公告》。同日，发行人在《现代金报》刊登减
资公告通知债权人；
  ⑤ 2020年3月16日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F的《营业执照》。
   （2）第二次定向减资
虑公司实际财务状况以及未来长期发展规划，发行人采用减资的方式定向回购俞
伟明、潘丽丽持有发行人的股份，此次减资履行的程序如下：
   ① 2020年4月1日，发行人召开第二届董事会第十七次会议并作出决议，全
体董事一致通过《关于公司回购股份的议案暨关联交易的议案》《关于同意股东
俞伟明、潘丽丽解除相关股份限售承诺的议案》等议案，以每股4元回购俞伟明、
潘丽丽持有的发行人股票1,912.50万股、79.50万股，共1,992万股，回购价款共计
   ② 2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司回购股份暨关联交易的议案》《关于同意股东俞伟明、潘丽丽解
除相关股份限售承诺的议案》等议案，同意股数为6,876.80万股（不含俞伟明、
潘丽丽回避表决股份），占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
   ③ 2020年4月17日，发行人在《现代金报》刊登减资公告通知债权人；
   ④ 2020年6月1日，新昌县市场监督管理局核准发行人本次减资并向发行人
核发统一社会信用代码为91330600768695065F 的《营业执照》。
规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤销的风
险，是否存在纠纷或潜在纠纷
   发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会并具有
表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合《公司
章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而被法院
判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷。
  （1）第一次股权激励回购约定
激励计划》（以下简称《第一期激励计划》）。《第一期激励计划》对第一次股
权激励回购的具体约定如下：
  “激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公司均
有权决定是否取消其参与本次激励计划的资格及是否回购其所持有的公司股份。
当公司决定回购其所持有的公司股份时，对于直接持有公司股份的激励对象，应
当在相应情形发生之日起20日内与公司签股份转让协议：对于间接持有公司股份
的激励对象，应当在相应情形发生之日起20日内与合伙企业的普通合伙人或其指
定的第三人签订出资份额转让协议。转让价格为原始金额 ×（1+激励对象持有公
司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或该部分股份届时对应斯菱股份最近一期
经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），孰高为准。
  （1）服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的；
  （2）被解聘/辞退的；
  （3）违反劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的；
  （4）未经相应决策程序擅自转让合伙财产份额的；
  （5）违反法律、行政法规及公司章程的；
  （6）存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
  （7）严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职
或渎职，给公司造成损失的；
  （8）服务期限内，非因公丧失劳动能力或病故的；
  （9）违反本计划规定的义务的。”
期激励计划（修订稿）》《股权激励管理办法》，修订第一次股权激励回购安排。
修订后，两次股权激励共同适用《股权激励管理办法》有关回购的安排。
  但是，第一次回购发生时间为2020年3月，因此，第一次回购仍适用《第一
期激励计划》。
     （2）第二次股权激励回购约定
期股权激励方案》《股权激励管理办法》。《股权激励管理办法》对第二次股权
激励回购的具体约定如下：
  “（1）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，
公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象或其继承人应当在相
应情形发生之日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协
议，将其持有的公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购
价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷
合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，
盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  ①与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
  ②服务期届满后，激励对象满足继续持有出资条件但于离职时自愿选择退出
的；
  ③执行事务合伙人为公司上市或其他重大利益安排所需，决定收回激励对象
持有的公司股份/合伙企业份额的；
  ④非因激励对象过失导致激励对象不再具备参与资格的；
  ⑤服务期限内，持有人非因公丧失劳动能力或病故的；
  ⑥《管理办法》和激励计划规定的其他情形。
  （2）激励对象有以下情形之一的，无论其所持有的公司股份是否解锁，公
司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，激励对象应当在相应情形发生之
日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协议，将其持有的
公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。收购价格为：激励对
象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出
事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半
年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  ①服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的；
  ②被解聘/辞退的；
  ③违反竞业禁止的；
  ④未经董事会/执行事务合伙人同意擅自处分公司股份/合伙财产份额的；
  ⑤激励对象违反法律、行政法规及公司章程的；
  ⑥激励对象存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为；
  ⑦激励对象严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因
失职或渎职，或违反公序良俗、职业道德和职业操守，给公司利益、声誉和形象
造成损害的；
  ⑧被证监会或证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；
  ⑨最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所予以行政处
罚的；
  ⑩被列入失信人联合惩戒名单的；
  ?无正当理由，拒不配合办理收购手续的；
  ?根据公司章程规定或双方约定，激励对象因过失不再具备参与股权激励
资格的其他情形。
  （3）自授予日起36个月内，公司未向监管部门或交易所申报上市材料、或
申报后撤回申请材料的，除《管理办法》另有规定外，激励对象有权自上述期限
届满之日起12个月内向公司实际控制人或其指定第三方提出转让公司股份/合伙
份额的书面申请，转让双方应配合签署相关协议及工商变更登记材料，涉及到的
税费由激励对象承担，激励对象应当配合办理份额变更登记手续。
  转让价格为：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股
份天数÷365×银行1年期存款利率），并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
  若出现情势变更（监管政策、宏观经济形势等）、不可抗力等外部客观因素
导致公司出现严重经营困难或其他重大事项，公司实际控制人或其指定第三方有
权暂停收购激励对象的份额，双方协商确认份额的处理方式。”
  事项          第一次回购                   第二次回购
         根据《第一期激励计划》关于回购
                                 回购距俞伟明、潘丽丽入股时间较
 作价依据    价格的约定，综合考虑2019年现金
                                 短，各方协商确认回购价格
         分红等因素，协商确认回购价格
 资金来源         公司自有资金                 公司自有资金
 支付情况    截至2020年3月，公司已全额支付       截至2020年6月，公司已全额支付
  （四）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为 2019 年收购新昌县开源汽车
轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关
股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否
仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简
称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承
的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违
反其公开承诺，是否合法合规
子约定或另行签署相关股份回购协议
  在2019年收购开源轴承过程中，公司已在股转系统完整披露收购开源轴承涉
及的全部交易内容和文件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购
协议的情形。
  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，俞伟明、潘丽丽仅需
锁股6个月，但是，为保持持股稳定，俞伟明、潘丽丽在公司收购开源轴承时出
具《关于新增股份锁定的承诺函》，自愿将主要股份锁定期延长至36个月。如股
份回购为收购开源轴承的一揽子安排，则俞伟明、潘丽丽无需主动延长股份锁定
期。
  收购开源轴承完成后，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦
因为个人资金需求减持部分股份，经协商，以及综合考虑公司实际财务状况和未
来长期发展规划，发行人拟采用减资的方式定向回购俞伟明、潘丽丽持有的股份，
且回购定价、协议签署等事项均另行提交董事会及股东大会审议通过。
  综上，此次股份回购是发行人收购开源轴承后发生的独立交易行为，交易背
景真实、决策程序独立，不属于2019年收购开源轴承时的一揽子约定或收购交易
中另行签署的股份回购协议。
  俞伟明的全部股份已由发行人回购，不涉及后续提出减资退出需求。潘丽丽
已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的发行人本次发行前已发行股
份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但是法律、行政法规的强制性
规定另有规定除外。”
  综上，俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽已出具
承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出。
  公司收购优联轴承时已在股转系统完整披露收购涉及的全部交易内容和文
件，不存在股份回购一揽子约定或另行签署相关股份回购协议的情形。为保持持
股稳定，张一民、何益民在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产
协议》中承诺收购交易完成后起36个月内，二人可转让股份数合计不得超过53.08
万股；收购交易完成36个月之后，二人方可转让其持有的剩余股份。
  经查阅发行人工商档案、中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，张
一民、何益民已履行上述股份锁定承诺。
  同时，张一民、何益民已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的
发行人本次发行前已发行股份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但
是法律、行政法规的强制性规定另有规定除外。”
  综上，发行人收购优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或约定，张一
民及何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人
主张减资退出。
纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  （1）发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否
存在纠纷和争议
人与二人友好协商确定以现金加发行股份的方式收购二人持有的开源轴承100%
股权。2020年，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资
金需求减持部分股份。
  发行人收购开源轴承、股份回购已经提交董事会、股东大会审议并履行通知、
决策、减资公告等程序。收购、回购均经所有出席股东大会并具有表决权的股东
一致表决同意，符合《公司章程》《公司法》有关决策程序的规定。各方已经根
据签署生效的收购协议、回购协议的约定履行支付、交割义务，并完成工商变更
登记，不存在违约情形。
司持股情况及关联关系的确认函》：“本人持有的发行人股份，系其本人的真实
出资所形成，不存在股权代持、契约基金、资管计划、信托计划、一致行动关系
或其他协议安排；用于出资的资产均为自有资产，财产来源合法；涉及其本人持
股及退出的股权变动均为双方合意，已履行了法律、法规规定的变更程序，不存
在纠纷或者潜在纠纷。”
  综上，发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议。
     （2）回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
  由于俞伟明、潘丽丽于2019年收购开源轴承时出具《关于新增股份锁定的承
诺函》，承诺收购交易完成后36个月内，可转让股份数合计不得超过200万。收
购交易完成36个月之后，方可转让剩余股份。因此俞伟明和潘丽丽要求公司回购
其股份，违反了其个人在并购时做出的关于锁定期的公开承诺。
  但是，发行人于2020年4月16日召开2020年第二次临时股东大会，所有出席
股东大会并具有表决权的股东审议一致表决同意《关于同意股东俞伟明、潘丽丽
解除相关股份限售承诺的议案》，豁免俞伟明、潘丽丽履行相关股份限售的承诺
义务。本次回购的本质是以货币替代此前收购开源轴承的部分股份对价，仅涉及
收购支付方式变动，收购价格未发生变动，且此次回购符合《公司法》中关于公
司股份回购的决议程序，其他股东未提出异议，不存在损害其他股东利益的情形，
不存在纠纷和争议。
  综上，俞伟明和潘丽丽要求公司回购其股份，违反了其在并购时做出的关于
锁定期的公开承诺，但此次回购已经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致
表决同意，符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股
东利益的情形，不存在纠纷和争议。
     （五）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；
安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发
行人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等 5 家公司是否曾签订股
份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在
纠纷
  发行人股东安吉瑞亦及员工持股平台安吉繁欣的注册地址情况如下：
     名称                     注册地址
安吉瑞亦      浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼451号
安吉繁欣      浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼322号
  安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，其原因如下：
     基于项目投资、管理的便利、效率考虑，安吉瑞亦投资人计划新设一家有限
合伙企业作为发行人的投资主体。在与公司投资洽谈过程中，安吉瑞亦投资人了
解到公司员工持股平台安吉繁欣在安吉县注册且安吉县招商引资政策较为优惠，
故安吉瑞亦投资人通过发行人获取了当地代理机构的联系方式，并注册设立安吉
瑞亦。因此，安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近。
     经核查安吉繁欣与安吉瑞亦及其合伙人出具的《调查表》及《声明及确认函》，
安吉繁欣与安吉瑞亦不存在关联关系。
否为发行人的供应商、客户或其关联方
     安吉瑞亦四名出资人基本情况如下：
序号      姓名        身份证号码                                 住所
     安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间不存在关联关系。
     安吉瑞亦合伙人张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在
偶发零星交易，主要系采购餐饮和住宿服务，双方以市场价格为定价标准，不存
在不当利益输送等情形。报告期内，发行人与新昌县沃洲酒店管理有限公司的交
易数据统计如下：
                                                             单位：万元
     交易内容       2022年度                 2021年度            2020年度
     餐饮、住宿               17.88                  28.21             1.12
     除上述情形外，安吉瑞亦四名出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联
方。
签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称投资方）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，各方
签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》
                        （以下简称《投资协议》）、
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                      （以下简称《股东协议》），
其中所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容如下：
协议名称   签署主体    核心条款              主要内容
                        在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等
                        新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有
                        权要求公司或实际控制人通过股份或现金的方
                        式向投资方进行补偿；
                        为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会
       发行人、发   反稀释、效    的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申
       行人实际控   力中止与恢    请后中止上述股东权利中对标的公司上市造成
《投资协议》
       制人、投资   复、连带责    影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东权
       方       任        利应在公司上市不成功或公司撤回发行上市申
                        请时自动恢复。自公司股份在交易所流通上市
                        之日起，该等权利完全、彻底终止；
                        赔偿由此给守约方造成的所有损失。 因公司或
                        实际控制人违约应向投资人承担违约责任的，
                        公司和实际控制人对该违约责任承担连带责
                        任。
                        控制人回购投资方认购的公司全部或部分股
                        份：
       发行人实际            （1）公司未能于2022年3月前正式提交上市申
《股东协议》 控制人、投   股份回购     请或撤回上市申请；
       资方               （2）公司提交的上市申请未获核准或未及时发
                        行上市；
                        （3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自转
                        让股权
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效力
中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为义务
主体。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行人
未作为股份回购当事人。
  （2）发行人与安吉瑞亦等5家公司签署补充协议的主要内容
  为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署《关
于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协
议》）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中止与
恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效，具体内容如下：
  ①自《补充协议》签署日，“反稀释”条款、“反稀释权利放弃与恢复”条
款以及 “连带责任”等特殊条款全部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原
因而恢复执行；
  ②各方不可撤销地同意，各方之间的特殊条款自始无效，投资人无权根据该
等特殊条款要求发行人、实际控制人承担任何法律责任，发行人、实际控制人无
须就彼此的法律义务与责任向投资人承担连带责任。
  （3）发行人与安吉瑞亦等5家公司是否就对赌条款存在纠纷或潜在纠纷
  经发行人与投资人共同签署《补充协议》确认，投资人从未根据《投资协议》
的特殊条款要求发行人、实际控制人履行任何赔偿、补偿义务，发行人、实际控
制人也未根据《投资协议》特殊条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
  综上，发行人与投资人间曾签订反稀释等对赌条款，未签订股份回购等条款。
发行人与投资人已经签订《补充协议》终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人
不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律
责任。
  （六）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工
作报告中关于对赌条款的披露是否一致
  安吉瑞亦等投资人与发行人及实际控制人的对赌条款签署情况详见本补充
法律意见书第一部分之“一、
            《问询函》第3题关于历史沿革”之“（五）、3.发行
人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协
议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  《招股说明书》与《律师工作报告》关于对赌条款的披露情况如下：
            “第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十
            四） 投资协议中存在回购条款的风险”披露如下：
            安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖与
            公司实际控制人姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，就
            特定情形下股份回购事宜进行了约定。
            虽然相关条款不涉及公司参与回购，但是若《股东协议》
            中涉及的回购义务触发，公司现有股东持股比例存在可能
《招股说明书》
            发生变化的风险。
            “第四节 发行人基本情况”之“十一、公司股本情况”之
            “（五） 最近一年发行人新增股东情况”披露如下：
            根据安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城
            霖与姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，上述新增股东
            与实际控制人关于股份回购的相关约定如下：
            ……
            “七、发行人的股本及其演变”之“（五）发行人报告期内存
            在的对赌协议及其他投资安排情况”披露如下：
            发行人与投资人杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、嘉兴轩
            菱、安吉瑞亦签署的《投资协议》涉及反稀释、反稀释权
            放弃与恢复，以及发行人与实际控制人连带责任等对赌条
            款。
            为终止上述对赌条款，发行人与该等投资人签署《投资协
《律师工作报告》    议之补充协议》，共同确认：（1）反稀释等特殊条款全
            部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行；
            （2）各方之间的特殊条款自始无效，杭州城卓等投资人
            无权根据该等特殊条款要求发行人承担任何法律责任；
            （3）杭州城卓等投资人从未根据投资协议的特殊条款要
            求发行人履行任何赔偿、补偿义务。
            截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对赌安排，未
            因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
  经核查，《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点
不同，其中，《招股说明书》侧重披露实际控制人与投资人签署《股东协议》，
约定股份回购条款，发行人未签署《股东协议》，回购条款不涉及发行人参与回
购，侧重披露截至招股说明书签署日对赌的状态；《律师工作报告》侧重披露发
行人与投资人签署《补充协议》以终止反稀释、连带责任等对赌条款，发行人与
投资人间不存在对赌安排，侧重披露对赌签署及解除的过程。
  发行人已在《招股说明书》第四节之“十一、（五）3、新增股东与实际控
制人、发行人正在执行及已解除的特殊条款”补充披露了《投资协议》的相关特
殊条款约定以及特殊条款的解除及执行情况。
  综上，《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不
同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书》已进
行补充披露，信息披露无实质差异。
  （七）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅出资相关协议、产权证、评估报告等资料；
  （2）获取并查阅股权变更相关工商档案；
  （3）获取并查阅相关资金支付凭证；
  （4）访谈天胜轴承出资经办人俞继平；
  （5）获取并查阅五洲新春的情况说明，获取并查阅实际控制人张峰的访谈
问卷；
  （6）访谈发行人实际控制人了解天胜轴承出资相关事宜；
  （7）获取并查阅天胜轴承工商登记资料；
  （8）获取并查阅发行人股东调查表、董监高调查表，对发行人关联方进行
网络核查；
  （9）获取并查阅五洲新春招股说明书、2021年度报告，襄阳轴承2006年1
月收购报告书摘要等公告文件；
  （10）获取并查阅天健出具的天健审[2016]1886号《审计报告》，确认发行
人2015年末资本公积余额；
  （11）获取并查阅发行人整体变更股份有限公司、吸收合并子公司及定向发
行股票的审议决策文件、审计报告、验资报告；
  （12）获取并查阅中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》；
  （13）获取并查阅发行人主管税务机关出具的证明文件；
  （14）查阅资本公积转增中税收缴纳相关法律法规及政策性文件；
  （15）查阅发行人工商档案、《公司章程》、减资涉及的会议资料、股权回
购协议、支付凭证、验资报告、减资公告等资料，了解两次减资的交易背景、定
价依据及决策程序；
  （16）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强等回购对象，确认减资交易背景、定价
依据、是否存在争议或潜在纠纷，并制作访谈记录；
  （17）查阅发行人两次股权激励的审议决策文件、股权激励方案、《股权激
励管理办法》、入股协议及补充协议；
  （18）获取并查阅发行人收购开源轴承、优联轴承时的股权转让协议及补充
协议、打款凭证、验资报告；
  （19）获取并查阅张一民、何益民、俞伟明、潘丽丽出具的确认函、承诺函；
  （20）获取并查阅发行人在股转系统的公告文件；
  （21）通过证券期货市场失信记录查询平台、股转系统网站查询发行人、俞
伟明、潘丽丽是否存在行政处罚或监管措施；
  （22）获取并查阅安吉瑞亦、安吉繁欣设立至今的全套工商登记资料；
  （23）对安吉瑞亦执行事务合伙人进行访谈，了解安吉瑞亦注册登记、投资
发行人的基本情况；
  （24）获取并查阅安吉瑞亦及其投资人，以及发行人实际控制人、大股东、
董事、监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，
了解安吉瑞亦及其投资人与发行人、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；
  （25）登录国家企业信用公示系统、爱企查、企查查网站、天眼查网站查询
安吉瑞亦及其投资人的对外投资、任职情况，了解其与发行人、实际控制人、大
股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
  （26）获取并查询发行人客户、供应商名单，确认安吉瑞亦及其投资人是否
为发行人客户、供应商；
  （27）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东
协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （28）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》《声明及确认函》，
确认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （29）复核《招股说明书》与《律师工作报告》关于对赌条款的信息披露内
容。
  经核查，本所律师认为：
  （1）天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权权属清晰、业经评估机构评估
作价，作价公允性，后续真实投入发行人的生产经营，本次出资真实，符合当时
《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。天胜轴承出资最早始于2006
年3月，不存在出资完成后又快速退出的情况，天胜轴承与发行人及实际控制人
不存在关联关系。因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，发行人实际经营
管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出；股权转让款已实际支
付；
  （2）发行人2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增
部分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的
暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个
人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权
益分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机
制，公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规；
  （3）发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会
并具有表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合
《公司章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而
被法院判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷；发行人两次回
购价款均为发行人自有资金，定价依据合理、合法，均已支付完成；
  （4）发行人收购开源轴承、优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或
约定；俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽、张一民及
何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张
减资退出；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在
纠纷和争议；俞伟明和潘丽丽要求发行人回购其股份，违反了其在并购时做出的
关于锁定期的公开承诺，但此次回购已经全体非关联股东审议通过，符合《公司
法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股东利益的情形，不存在
纠纷和争议；
  （5）安吉瑞亦及出资人与安吉繁欣、发行人、实际控制人之间不存在关联
关系。除张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在偶发零星交易
外，安吉瑞亦及出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联方。相关交易以市
场价格为定价标准，不存在不当利益输送等情形；发行人与投资人间曾签订反稀
释等对赌条款，未签订股份回购等条款。发行人与投资人间已经签署《补充协议》
终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对
赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任；
  （6）《招股说明书》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不
同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书》已进
行补充披露，信息披露无实质差异。
二、《问询函》第 4 题关于业务重组
  申请文件显示：
   （1）2016 年 11 月，发行人向张一民（现任发行人董事）、何益民（现任
发行人研发中心顾问）发行股份购买优联轴承 100%的股权，交易价格为 2,570.15
万元，本次发行 2,039.80 万股，发行价格为 1.26 元/股。经查询发行人挂牌新
三板期间的公告，本次发行价格低于每股净资产 2.36 元；且与 2015 年 12 月、
小，2014-2016 年的净利润未超过 600 万元，收购后，发行人 2017 年至 2020 年
   （2）2019 年，发行人向俞伟明、潘丽丽发行股份购买开源轴承 100%的股
权，发行价格为 4 元/股。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相
关标准，本次重组构成重大资产重组。招股说明书中披露称发行人收购开源轴
承，“整合其团队、产品和销售渠道，取得较好的协同效应”，且属于“强强
联合”；2018 年度，发行人轮毂轴承单元的销售金额为 3,940.57 万元，收购开
源轴承后，轮毂轴承单元的销售金额大幅增加。
   （3）上述收购后，发行人母公司、优联轴承和开源轴承经营业绩均存在业
绩波动。公开数据显示，母公司单体净利润报告期内分别为 3,607 万元、1,762
万元、5,276 万元和 2,425 万元；优联轴承 2017-2018 年的净利润分别为 1,019.67
万元和 2,318 万元（扣除出售土地与房产收益 1351 万后剩余 967 万元），2020
年净利润为 1,201.65 万元；2017-2018 年开源轴承的净利润分别为 1,131 万元
和 2,372 万元，2020 年开源轴承净利润为 1,253.67 万元（扣除 637 万元出售土
地和房产收益后剩余 616 万元），最近一期净利润为亏损 175.30 万元。
   请发行人：
   （1）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主要
来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东或
实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排。
   （2）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴承、
开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况、
主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转让年度
及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、毛利率、
应收账款、固定资产等。
  （3）说明收购优联轴承的发行价格大幅低于每股净资产及其他股东入股价
格的背景，是否符合相关监管规定；结合上述因素及张一民、何益民在发行人
处担任职务，说明本次发行股份是否应适用《首发业务若干问题解答》问题 26
关于股份支付的相关规定及影响。
  （4）结合优联轴承和开源轴承的主要产品、主要客户、主要供应商、所处
行业的上下游以及与发行人的协同关系等，分析并说明报告期内主要财务数据
发生波动甚至下滑的驱动因素；说明母公司报告期内经营业绩发生波动的驱动
因素。
  （5）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠道
的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、分
红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性；
优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等是否
依赖于原股东。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）-（2）及问题（5）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
  （一）说明两次并购的原因及业务整合情况，发行人的收入和利润是否主
要来自于并购重组标的；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、控股股东
或实际控制人与交易对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人2015年在新三板挂牌后，聚焦主业的同时，抓住机遇并购行业内优秀
企业，实现外延式增长。发行人在选择并购标的方面主要考虑对方的行业地位、
业务是否与公司主营业务高度相关、客户和产品与公司是否具有较高的协同性、
以及地理位置是否离公司较近，便于后续整合管理。
  发行人共进行过两次并购，分别是2017年收购优联轴承和2019年收购开源轴
承。两家公司与发行人均为同行业公司，业务关联性较强，发行人收购优联轴承
和开源轴承均是基于企业发展战略的产业并购。通过对优联轴承、开源轴承的并
购与深度整合，发行人优化了产品及客户结构，实现了更大的规模效应，完成了
北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖，行业地位和综合竞争
力取得较大提升。
  （1）两次并购的基本情况
  ①收购优联轴承
交易对方        张一民、何益民
交易标的        优联轴承 100%股权
交易价格        2,570.15 万元
支付方式        发行股份
股票发行价格      1.26 元/股
股票发行数量      2,039.80 万股
评估基准日       2016 年 8 月 31 日
合并报表日       2017 年 4 月 30 日
标的公司主要产品    离合器分离轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承
  ②收购开源轴承
交易对方        俞伟明、潘丽丽
交易标的        开源轴承 100%股权
交易价格        15,000 万元
            发行股份支付 60%，即 9,000.00 万元
支付方式
            现金支付 40%，即 6,000.00 万元
股票发行价格      4.00 元/股
股票发行数量      2,250.00 万股
评估基准日       2019 年 3 月 31 日
合并报表日       2019 年 10 月 31 日
标的公司主要产品    轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承
  （2）并购原因及业务整合情况
  ①收购优联轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购优联轴承主要原因如下：A.优联轴承离合器轴承业务在细分行业
内地位较高；B.原有股东张一民和何益民有较强的退出管理经营的意愿，希望找
到一个能够继续经营管理优联轴承业务并使其获得更好发展的买家，与发行人的
收购意愿相契合；C.优联轴承当时位于与发行人所在地新昌县相邻的嵊州市，距
离近，便于后期整合及管理。
  收购优联轴承前，发行人已经有轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承、离合
器轴承、涨紧轮轴承等产品。收购优联轴承后，发行人将其离合器、涨紧轮及惰
轮轴承产品系列纳入产品体系，扩充了原有的产品类型和业务规模，提升了公司
在离合器轴承方面的行业地位。
务均整合至优联轴承。张一民和何益民逐步退出优联轴承的经营管理，发行人
委派王健作为优联轴承总经理，负责全面管理优联轴承的研发、生产和销售。 除
此之外，发行人还统一了两家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并
对优联轴承核心人员进行股权激励。
  ②收购开源轴承的原因及业务整合情况
  发行人收购开源轴承主要原因如下：A.开源轴承的轮毂轴承单元、轮毂轴承
等产品与公司为同一类产品，在市场上是直接竞争对手，强强联合后将进一步提
升市场影响力；B.双方在客户结构方面具有较强的互补性，发行人客户主要来自
欧洲和亚洲等市场，开源轴承客户主要来自北美和欧洲等市场；C.开源轴承原大
股东俞伟明有较强的退出经营管理的意愿，潘丽丽系财务投资者，对于寻找经营
能力较强的买家持支持态度，与发行人的收购意愿相契合；D.开源轴承与发行人
均位于新昌县，方便整合及管理。
承的生产、研发和销售整合至斯菱股份统一管理。除此之外，发行人还统一了两
家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并对开源轴承核心人员进行股权
激励。
  发行人将开源轴承的研发、生产和主要销售人员转移至斯菱股份；轮毂轴
承、轮毂轴承单元售后市场业务相关的生产搬到斯菱股份梅渚厂区，与斯菱股
份原有的轮毂轴承、轮毂轴承单元车间合并；圆锥轴承和相关生产设备则与斯
菱股份原先的圆锥轴承相关设备合并，搬到开源轴承的拔茅厂区；同时将两家
公司轮毂轴承、轮毂轴承单元主机配套市场业务相关的生产也整合到拔茅厂区。
在单个厂区场地有限的情况下，尽量将同类业务合并在一起，以此提高生产和
管理效率。
  发行人重组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，
负责生产、品保等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、
轮毂轴承和圆锥轴承客户。
  在整合的过程中，发行人处置了闲置、重复的资产，调整了重复的岗位，
重组了事业部，形成了自身面对原先开源轴承大客户的完整的产供销体系，而
开源轴承则仅作为合格供应商对外进行销售，实际生产、研发和销售工作均在
斯菱股份展开。
  报告期内，发行人收入和利润来自两方面，一方面是收购前各主体原有业
务，另一方面是收购完成后，经发行人的深度整合以及统一管理和经营，研发、
生产和销售等各方面产生的良好协同效应。
  （1）收购前后，优联轴承业务情况
  收购评估基准日前一年度，即 2015 年度，优联轴承营业收入和净利润及其
占斯菱股份对应财务数据的比例如下：
                                              单位：万元
      项目    优联轴承①              斯菱股份②          占比①/②
营业收入           5,574.29           12,234.03       45.56%
净利润             278.75              662.57        42.07%
  可以看出，收购之前，优联轴承业务规模较小，为发行人当时业务规模的
一半不到。发行人收购优联轴承后，原股东张一民、何益民逐步淡出优联轴承
的经营管理。收购之后，发行人将离合器轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承业务整
合至优联轴承，委派王健担任优联轴承的总经理，统筹管理优联轴承业务。报
告期内，优联轴承的业务在发行人的统一管理和经营下开展，并不依赖其原股
东张一民及何益民。
收入和净利润分别为 12,325.12 万元和 2,720.78 万元，较被收购前的业务取得显
著发展。
   （2）收购前后，开源轴承业务情况
   收购评估基准日前一年度，即 2018 年度，开源轴承营业收入和净利润及与
其占斯菱股份对应财务数据的相关比例情况如下：
                                                         单位：万元
   项目         开源轴承①                       斯菱股份②          占比①/②
营业收入               27,350.11                 24,042.89      113.76%
净利润                 2,372.31                  3,327.83      71.29%
   收购之前，开源轴承业务规模与发行人的业务规模旗鼓相当。
   发行人收购开源轴承后，开源轴承原大股东俞伟明未再参与开源轴承经营
管理。为更好地发挥和开源轴承业务的协同效应，发行人将开源轴承的研发、
生产和销售均整合至斯菱股份，开源轴承仅作为合格供应商对外进行销售。发
行人重组了斯菱股份和开源轴承的事业部，设立事业一部和事业二部，负责生
产、品保等；单独设立营销部，负责对接和服务全部的轮毂轴承单元、轮毂轴
承和圆锥轴承客户。报告期内，开源轴承的业务在发行人的统一管理和经营下
开展，并不依赖其原股东俞伟明和潘丽丽。
发行人实现合并报表营业收入 74,973.62 万元，较收购前一年度斯菱股份和开源
轴承合计收入的增长率达到 45.88%，可以看出，收购后的整合及协同对发行人
的业务作出了较大贡献。
   （3）报告期内发行人业务成长情况
   截至报告期末，优联轴承和开源轴承作为发行人子公司已分别运行五年零八
个月和三年零两个月，三家公司的经营管理、企业文化均已融为一体。在发行人
的深度整合以及统一管理和经营下，报告期内，发行人营业收入分别为52,538.42
万元、71,468.61万元和74,973.62万元，净利润分别为4,168.67万元、9,069.23万元
和12,257.46万元，保持了良好的增长趋势。
  并购重组的收效不仅在于增强盈利能力，更在于通过产业并购，优化产品
结构，实现规模效应，从而完成北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠
道的全覆盖。并购重组后，发行人行业地位和综合竞争力得到提升，有利于长
期健康、稳定发展。
  综上所述，报告期内，发行人的经营成果系在两个标的公司原有业务基础上
由发行人深度整合以及管理经营而得，并非主要来自并购重组标的。
易对方之间是否存在其他协议或利益安排
  发行人两次资产收购及股份发行均已进行完毕，本所律师查阅收购过程中各
方签署的各项法律文件，取得了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、
访谈问卷等资料，结合对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查，
本所律师认为，发行人、控股股东或实际控制人与交易对方不存在其他协议或利
益安排。
  （二）说明收购优联轴承及开源轴承过程是否符合相关监管规定；优联轴
承、开源轴承的基本情况，包括注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变
情况、主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、购买的原因、收购或转
让年度及报告期内的主要财务数据，包括不限于营业收入、扣非归母净利润、
毛利率、应收账款、固定资产等
  （1）相关监管规定
  根据2014年7月23日施行的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第二条规定，……公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的
资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到30%以上。……
  《重组办法》第十三条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会审议。
  《重组办法》第十八条规定，公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公
众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决
议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意
见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文
件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性
进行审查。……
  收购评估基准日前一年度，即2015年度，优联轴承与斯菱股份的相关财务数
据如下：
                                                   单位：万元
   项目       优联轴承①                  斯菱股份②           占比①/②
资产总额              7,365.48            18,953.81        38.86%
净资产额              2,145.94             5,363.55        40.01%
  由上表可知，收购优联轴承不构成重大资产重组。
  收购评估基准日前一年度，即2018年度期末，开源轴承与斯菱股份的相关财
务数据如下：
                                                   单位：万元
  项目      开源轴承①                    斯菱股份②           占比①/②
资产总额             31,496.26             31,207.40      100.93%
净资产额              7,152.70             14,634.21       48.88%
  由上表可知，收购开源轴承构成重大资产重组。
  （2）收购优联轴承的过程
事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向
股转系统申请，公司股票自2016年8月9日起暂停转让。
权涉及的浙江优联汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2016]485号），评估基准日为2016年8月31日，经评估，优联轴承股
东全部权益价值为2,801.78万元。
买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
的相关议案，同意公司向优联轴承的股东张一民定向发行公司股票1,223.88万股、
何益民定向发行公司股票815.92万股，合计2,039.80万股，发行价格为1.26元/股，
收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为2,570.15万元。
  同日，优联轴承完成工商变更登记，成为斯菱股份全资子公司。
截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳出资合计
元，本次股票发行新增注册资本已缴足。
统函[2017]1055号）。本次定向发行的股份于2017年4月13日在股转系统挂牌并
公开转让。
  （3）收购开源轴承的过程
该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司
向股转系统申请，公司股票自2019年3月26日起暂停转让。
划重大事项调整为筹划重大资产重组事项。
次、第九次、第十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值
评估报告》（东洲评报字[2019]第0601号），经评估，截至评估基准日2019年3
月31日，开源轴承股东全部权益价值为15,700万元。
于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，同意公
司向开源轴承的股东俞伟明定向发行斯菱股份股票1,912.50万股，发行价格为
证截至2019年8月20日，公司已收到俞伟明和潘丽丽以股权方式缴纳出资合计
次股票发行新增注册资本已缴足。
股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。
  综上，发行人两次收购均经过董事会、股东大会审议通过，并经股转系统审
查备案，符合相关监管规定。
  （1）优联轴承
  ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
  A.2005年6月，优联轴承成立，注册资本500.00万元
     优联轴承由自然人张一民、何益民共同出资设立，注册资本为人民币 500.00
万元，其中张一民出资人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%；何益民出资
人民币 250.00 万元，占注册资本的 50.00%。
师）出具《验资报告》（嵊信会验字[2005]第 194 号），审验确认优联轴承注
册资本已足额缴纳。
取得注册号为 330683000003504 的《企业法人营业执照》，优联轴承成立时的
股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          500.00      500.00       100.00     -
     B.2010年10月，优联轴承第一次增资，注册资本增加至800.00万元
注册资本 300.00 万元，由张一民出资 150.00 万元、何益民出资 150.00 万元。
第 617 号），审验确认优联轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          800.00      800.00       100.00     -
     C.2013年9月，优联轴承第二次增资，注册资本增加至1,000.00万元
增注册资本 200.00 万元，由张一民出资 200.00 万元。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,000.00    1,000.00       100.00     -
     D.2016年8月，优联轴承分立，注册资本减少至450.00万元
存续分立为两个公司，分别为：浙江优联汽车轴承有限公司（分立存续公司）、
嵊州大联汽车零部件有限公司（分立新设公司）。分立后优联轴承减少注册资本
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          450.00       450.00       100.00     -
     E.2016年8月，优联轴承第三次增资，注册资本增加至1,080.00万元
资本630.00万元，由张一民出资378.00万元，何益民出资252万元。
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00     -
     F.2016年12月，第一次股权转让
份股票1,223.88万股，向何益民定向发行斯菱股份股票815.92万股，合计2,039.80
万股，发行价格为1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为
     本次变更后，优联轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称    认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,080.00    1,080.00       100.00     -
     综上，优联轴承2005年6月成立至2013年9月增资至1,000万元之前张一民、
何益民各持股50%，无控股股东，二人共同为实际控制人。2013年9月以后至2016
年12月发行人收购，优联轴承控股股东、实际控制人为张一民。2016年12月发行
人收购后，优联轴承控股股东为发行人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
了股份登记函（股转系统函[2017]1055号）。该次定向发行的股份于2017年4月
年为优联轴承收购年度。
     收购年度及报告期内，优联轴承主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
     项目      2022 年度         2021 年度        2020 年度        2017 年度
营业收入            12,325.12       13,243.49      9,514.91      6,902.00
营业成本             8,491.38        9,403.47      7,118.90      4,683.63
扣非归母净
利润
毛利率               31.11%          29.00%       25.18%         32.14%
应收账款             2,804.84        4,689.86      2,184.20      1,144.55
固定资产              537.91           578.22       551.97          628.49
     （2）开源轴承
     ①注册及实缴资本、控股股东及实际控制人演变情况
     A.2004年9月，开源轴承成立，注册资本600.00万元
     开源轴承由自然人俞伟明、徐孝西共同出资设立，注册资本为人民币 600.00
万元，其中俞伟明出资人民币 480.00 万元，占注册资本的 80.00%；徐孝西出资
人民币 120.00 万元，占注册资本的 20.00%。
大验字[2004]第 116 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
取得注册号为 330624000017185 的《企业法人营业执照》，开源轴承成立时的
股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额          实缴出资额       股权比例（%）           出资方式
     合计          600.00       600.00       100.00     -
     B.2005年6月，开源轴承第一次股权转让
资以 120 万元价格转让给潘丽丽。
     同日，徐孝西与潘丽丽签订《转让协议》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计          600.00       600.00       100.00     -
     C.2009 年 2 月，开源轴承第一次增资，注册资本增加至 1,178.00 万元
增注册资本 578.00 万元，由俞伟明出资 462.40 万元，潘丽丽出资 115.60 万元。
会所验字[2009]第 14 号），审验确认开源轴承注册资本已足额缴纳。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额         实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计         1,178.00    1,178.00       100.00     -
     D.2018年7月，开源轴承第二次股权转让
出资额以295.99万元的价格转让给俞伟明。
     同日，潘丽丽与俞伟明签订《股权转让合同》。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00     -
     E.2019年8月，开源轴承第三次股权转让
菱股份股票1,912.50万股，发行价格为4.00元/股，支付现金5,100万，合计12,750
万元；向潘丽丽定向发行斯菱股份股票337.50万股，发行价格为4.00元/股，支付
现金900万，合计2,250万元。
     本次变更后，开源轴承的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号    股东名称   认缴出资额        实缴出资额       股权比例（%）      出资方式
     合计        1,178.00    1,178.00       100.00     -
     综上，开源轴承2004年9月成立至2019年8月发行人收购，开源轴承控股股东、
实际控制人一直为俞伟明。2019年8月发行人收购后，开源轴承控股股东为发行
人，实际控制人为姜岭、姜楠。
     ②主要产品、业务与发行人主营业务之间的关系、收购的原因
     详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
     ③收购或转让年度及报告期内的主要财务数据
轴承出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组股份登记的函》（股转系统函[2019]3804号）。2019年10月23日，公司完成本
次发行股份的工商变更登记。2019年为开源轴承收购年度。
  收购年度及报告期内，开源轴承主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
   项目       2022 年度       2021 年度         2020 年度        2019 年度
营业收入           7,086.62      11,900.96      32,358.64      28,618.98
营业成本           6,360.27      11,068.39      30,599.38      19,389.59
扣非归母净利润          -44.92          -70.36       -803.07       3,494.93
毛利率             10.25%           7.00%         5.44%         32.25%
应收账款           3,636.93        4,657.72     12,195.89       5,205.41
固定资产           5,102.79        5,836.76      6,642.82       8,024.46
  收购开源轴承后，发行人将开源轴承的研发、生产和销售等整合至斯菱股份，
将开源轴承作为销售公司，因而相关经营数据急剧下降。
  （三）说明收购优联轴承、开源轴承后，对其团队、生产、产品、销售渠
道的协同过程及整合效果；结合优联轴承、开源轴承的高管任命、议事规则、
分红政策及历年分红情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效
性；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获取等
是否依赖于原股东
协同过程及整合效果
  详见本补充法律意见书第一部分之“二、《问询函》第4题关于业务重组”
之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”。
情况等因素说明发行人对优联轴承、开源轴承的管控有效性
  （1）优联轴承
  ①高管任命
    优联轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间          变动前人员      变动情况         变动后人员     任命人
              执行董事：张一民                执行董事：张一民
                         张一民卸任总经
                         理，由石军担任
              总经理：张一民                 总经理：石军
              执行董事：张一民                执行董事：张一民
                         石军卸任总经
                         理，由王健担任
              总经理：石军                  总经理：王健
              执行董事：张一民   张一民卸任执行      执行董事：王健
              总经理：王健     任            总经理：王健
    优联轴承成为公司全资子公司后，张一民卸任总经理逐步退出优联轴承的经
营管理，改由石军担任总经理；2019年6月，公司委派王健出任总经理；2019年8
月，张一民卸任执行董事，由王健兼任执行董事并全面负责优联轴承的经营管理，
原股东张一民、何益民已淡出优联轴承的经营管理。
    ②议事规则
    根据优联轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的股东会的职权作出决定，也可对公司对外担保、聘任或解聘会计师事务所
作出决定；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，执行董事对股
东负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权；公司设经理，由执行董事聘任
或解聘，对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的经理职权；公司不设监事
会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生，监事依法行使《公司法》
规定的监事会职权。
    斯菱股份作为优联轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控优联轴承。
    ③分红政策
    优联轴承制定了《浙江优联汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作为
优联轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控优联轴承的分
红。
    ④历年分红情况
   公司收购优联轴承以来，优联轴承共进行了三次分红，累计分红金额9,200
万元，作为优联轴承的唯一股东，公司享受了作为优联轴承股东的分红权利，上
述分红具体情况如下：
                分红金额
     时间                    分红受益对象              分红决议内容
                （万元）
                                        以截止 2018 年 6 月 30 日累计的未分
                                        配，共计派发现金 2,500 万元
                                        以截止 2018 年 12 月 31 日累计的未
                                        配，共计派发现金 1,200 万元
                                        以截止 2019 年 12 月 31 日累计的未
                                        配，共计派发现金 1,500 万元
                                        以截止 2022 年 6 月 30 日累计的未分
                                        配，共计派发现金 4,000 万元
     （2）开源轴承
   ①高管任命
   开源轴承成为公司全资子公司后，其董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
 变动时间          变动前人员        变动情况           变动后人员        任命人
                           俞伟明卸任执行
              执行董事：俞伟明     董事兼总经理，      执行董事：姜岭
              总经理：俞伟明      丽丽卸任监事由      总经理：姜岭
                           汪凯担任
              执行董事：姜岭                   执行董事：姜岭
                           汪凯卸任监事，
                           由陈荣华担任
              总经理：姜岭                    总经理：姜岭
              执行董事：姜岭                   执行董事：姜岭
                           姜岭卸任总经
                           理，由刘丹担任
              总经理：姜岭                    总经理：刘丹
   收购完成后，俞伟明卸任执行董事兼总经理，潘丽丽卸任监事，二人退出开
源轴承经营管理，由公司委派姜岭担任开源轴承的执行董事兼总经理并对开源轴
承进行全方位的管理、整合；2022年3月，公司委派刘丹担任开源轴承总经理。
  ②议事规则
  根据开源轴承《公司章程》规定，公司不设股东会，公司股东可对《公司法》
规定的职权作出决定，也可对下列职权作出决定：Ⅰ、对公司向其他企业投资或
者为他人提供担保作出决定；Ⅱ、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，对股东
负责，依法行使《公司法》规定的董事会职权。执行董事任期三年，任期届满，
连派可以连任。执行董事对股东负责。公司设经理，由执行董事聘任或者解聘，
经理对执行董事负责，依法行使公司法规定的经理职权。公司设监事一人，由股
东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任。
监事行使《公司法》规定的监事会职权。
  斯菱股份作为开源轴承的唯一股东，可以通过行使股东权利，任免董事、监
事、经理全面管控开源轴承。
  ③分红政策
  开源轴承制定了《新昌县开源汽车轴承有限公司分红管理制度》。发行人作
为开源轴承唯一股东可以通过委派的执行董事及行使股东权利管控开源轴承的
分红。
  ④历年分红情况
  自被公司收购以来，开源轴承未曾进行分红。
  综上，发行人通过对高管任命、议事规则、分红等公司经营管理各方面对优
联轴承、开源轴承实施了有效管控。
等是否依赖于原股东
  收购完成后，公司对优联轴承和开源轴承进行了整合，并实施了全面管控，
原股东已退出经营管理，具体情况请详见本补充法律意见书第一部分之“二、
                                 《问
询函》第4题关于业务重组”之“（一）1.两次并购的原因及业务整合情况”、
“二、《问询函》第4题关于业务重组”之“（一）2.发行人的收入和利润是否
主要来自于并购重组标的”。
  综上，优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客户获
取等不依赖于原股东。
     （四）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人实际控制人，了解优联轴承、开源轴承的主营业务、收购
的背景、与发行人业务的协同关系等信息；
  （2）获取并查阅发行人的组织架构图；
  （3）获取并查阅优联轴承、开源轴承、发行人经审计的财务数据；
  （4）获取并查阅收购过程中各方签署的各项法律文件；
  （5）获取并查阅了发行人及其实际控制人、交易对方的声明承诺、访谈问
卷等资料；
  （6）对发行人、实际控制人、董监高等关键人员的银行卡核查；
  （7）获取并查阅发行人收购优联轴承、开源轴承履行的程序；
  （8）获取并查阅优联轴承、开源轴承的工商内档资料；
  （9）获取并查阅优联轴承、开源轴承的公司章程等议事规则、利润分配政
策；
  （10）获取并查阅优联轴承、开源轴承收购完成后历年利润分配情况；
  （11）获取并查阅优联轴承、开源轴承的采购、销售等生产经营穿行测试资
料；
  （12）获取并查阅发行人收购俞伟明、潘丽丽持有开源轴承100%股权及现
金回购俞伟明所持发行人全部股权、潘丽丽所持发行人部分股权的协议、交易支
付流水、纳税流水、收条等。
  经核查，本所律师认为：
  （1）收购优联轴承、开源轴承均为产业并购，发行人与优联轴承、开源轴
承进行了较为深度的业务整合，发挥了较好的协同效应；发行人的收入、利润并
非主要来自于优联轴承、开源轴承；除资产收购及股份发行等协议外，发行人、
控股股东或实际控制人与交易对方之间不存在其他协议或利益安排；
  （2）发行人收购优联轴承及开源轴承过程符合相关监管规定；
  （3）收购优联轴承、开源轴承后，发行人对其团队、生产、产品、销售渠
道进行了深度的整合，发挥了较好的协同效应；发行人对优联轴承、开源轴承实
施了有效管控；优联轴承、开源轴承的后续生产经营、销售渠道、原料供应、客
户获取等不依赖于原股东。
三、《问询函》第 6 题关于关联交易
     申请文件显示：
     （1）发行人向恩特科技采购车加工服务。主要原因是在汽车轴承行业，将
前期锻造、车加工等低附加值、工艺水平不高的工序委托给第三方完成符合行
业惯例。2020 年 12 月，发行人以 88.03 万元的价格收购了恩特科技的经营性资
产。
     （2）坚固传动原为开源轴承控股子公司，2019 年 11 月 20 日，开源轴承与
梁仁杰签订《股权转让协议》，以 576.80 万元的价格将所持有的坚固传动 70%
股权转让给梁仁杰。梁仁杰为海顺轴承的实际控制人，梁仁杰收购坚固传动股
权后，陆续将其业务整合至海顺轴承。2019 年 12 月及 2020 年，公司向坚固传
动采购的金额为 47.31 万元、49.54 万元，向海顺轴承采购的金额分别为 127.61
万元、2,014.98 万元。
     （3）报告期各期，发行人向锐翼商贸的销售金额分别为 244.03 万元、233.75
万元、235.49 万元及 109.56 万元；锐翼商贸从事汽车轴承的零售业务。
     请发行人：
  （1）说明恩特科技经营性资产的主要内容，在车加工等工序的附加值低、
工艺水平不高的情况下，仍收购恩特科技经营性资产的商业合理性。
  （2）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及实
际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基本
情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形。
  （3）说明锐翼商贸是否仅向发行人采购轴承件后销售，其是否为发行人的
代销商。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师、申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
  （一）说明坚固传动的基本情况，包括注册资本、主营业务、股权结构及
实际控制人等；转让坚固传动 70%股权的原因、定价依据及公允性；梁仁杰的基
本情况，包括对外投资、与发行人之间的关联关系等；区分转让坚固传动前后，
发行人向海顺轴承的采购金额及内容，是否存在转让坚固传动后，向海顺轴承
的采购金额大幅增加的情形、合理性；发行人、实际控制人与坚固传动、梁仁
杰控制的其他企业之间是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关
联化的情形
公司名称      新昌县坚固传动科技有限公司
成立日期      2017年11月10日
注册资本      999.00万元人民币
主营业务      外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂的研发、生产和销售
          梁仁杰持股65%、新昌县丰年投资咨询有限公司持股20%、俞萍持
股权结构
          股10%、吴雪花持股5%
实际控制人     梁仁杰
     （1）转让坚固传动70%股权的原因
     坚固传动的主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件，生产工序为锻造。在汽车轴
承行业，锻造属于附加值较低、工艺水平相对不高的工序，委托第三方加工是较
为普遍的生产模式。收购开源轴承以前，除了少量定制化产品需要外，斯菱股份
自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，
故发行人将坚固传动股权予以出让。
     （2）定价依据及公允性
持有的坚固传动70%的股权以576.80万元价格转让给梁仁杰，转让价格以坚固传
动账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性。坚固传动转让前一
年一期的主要财务数据情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                      /2019年1-10月                          /2018年度
总资产                                1,127.13                          1,115.04
净资产                                 715.73                            716.10
主营业务收入                             1,481.84                          1,275.29
净利润                                   -0.37                          -183.00
注：以上数据经天健会计师审计。
     截至本补充法律意见书出具日，梁仁杰的对外投资情况如下：
序号          企业名称                    投资比例                     现任职务
  开源轴承转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其父亲
梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此之外，
梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系。
  报告期内，发行人主要向海顺轴承采购原材料锻件等及厂房租赁服务和电费，
转让坚固传动前后，发行人向海顺轴承的采购内容基本一致，采购金额大幅增加，
具体情况如下：
                                                           单位：万元
          转让前                              转让后
 采购内容     2019 年     2019 年
原材料锻件等       23.54      127.42        2,014.98     3,451.91     2,553.12
厂房租赁及电费       0.26        0.26          25.25        37.16        40.03
  合计         23.80      127.68        2,040.23     3,489.07     2,593.16
注1：2019年11月末，发行人将坚固传动70%股权转让给梁仁杰；
注2：发行人收购开源轴承前（2019年10月末）未向海顺轴承租赁厂房，上述厂房系收购前
开源轴承租赁，收购后租赁合同继续履行；
注3：2020年4月以前发行人租赁厂房的电费由坚固传动代收后向供电公司支付，2020年4月
以后通过海顺轴承支付 ，因此，上表中向海顺轴承采购的金额不包括2020年4月以前的电费。
  转让坚固传动后，发行人向海顺轴承采购锻件的金额大幅增加，主要原因系：
（1）锻件主要用于生产轮毂轴承单元，开源轴承的产品以轮毂轴承单元为主，
的需求也同步增加；
        （2）为提升相关锻件产品的采购速度并保证产品质量要求，
发行人在当地通过供应商考核及筛选后，基于海顺轴承的产品质量、供应速度、
运输距离等因素，逐步增加了对海顺轴承的采购规模；（3）发行人收购开源轴
承以前，开源轴承的锻件主要向坚固传动采购，收购后，开源轴承的业务由发行
人承接，故发行人对坚固传动的采购额较收购前大幅增加。随后，梁仁杰收购坚
固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，发行人不再直接与坚固传
动合作，转向海顺轴承采购锻件；（4）海顺轴承早期相关锻件生产设备相对较
少，2020年新购置了生产加工设备，扩大了相关锻件产品的产能。
  综上，发行人向海顺轴承的采购锻件的金额大幅增加具有合理性。
他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
     （1）发行人与坚固传动、海顺轴承的业务往来
     ①业务往来
     坚固传动原为开源轴承控股子公司，发行人于2019年10月末完成对开源轴承
的收购，于2019年11月末转让坚固传动股权。
     报告期内，发行人向坚固传动的采购情况如下：
                                                    单位：万元
      采购内容      2022 年度           2021 年度           2020 年度
锻件                           -                  -         49.54
占营业成本比例                      -                  -        0.13%
注：2019年11月，坚固传动纳入发行人合并报表范围，故2019年度发行人向坚固传动的采购
金额不包括该月数据。
     报告期内，发行人向海顺轴承采购的具体情况详见本补充法律意见书第一
部分之“三、《问询函》第 6 题关于关联交易”之“（二）4.转让坚固传动前
后，发行人向海顺轴承采购金额及内容的变化情况”。向海顺轴承销售产品及处
置固定资产情况如下所示：
                                                    单位：万元
       交易内容        2022 年度        2021 年度           2020 年度
销售轮毂单元及棒料等                14.88             24.68             2.08
处置设备                      64.68                 -                -
合计                        79.56             24.68             2.08
占营业收入比例                   0.11%         0.03%            0.00%
     ②采购价格的公允性分析
     报告期内，发行人向坚固传动和海顺轴承采购的主要产品为锻件，其中2020
年以后的采购金额大幅上升。发行人采购锻件的型号较多，以下选取2020年
-2022年交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
                                                   单位：万元、万件、元/件
                                                     海顺轴     其他供
                                                     承采购     应商采
期间                规格型号               金额       数量                     差异率
                                                     平均单     购平均
                                                      价       单价
        SLY3536ABS.03-DJ 法兰盘锻件       131.94   7.31   18.05   18.98   -4.91%
        SLY3536ABS.01-DJ 外圈锻件         82.40   7.13   11.55   12.18   -5.11%
        SLY3960ABS.03-DJ 法兰盘锻件        78.55   2.12   37.01   35.19   5.17%
 年
        SLY3959ABS.01-DJ 外圈锻件         58.12   3.41   17.02   17.58   -3.14%
        SLY3978ABS.03-DJ 法兰盘锻件         8.55   0.21   41.48   38.60   7.44%
        SLY3536ABS.03-DJ 法兰盘锻件       150.55   7.55   19.93   19.51   2.19%
        BBS3357ZN.03-D               114.91   2.36   48.63   49.87   -2.48%
        SLY3536ABS.01-DJ 外圈锻件        101.01   8.01   12.61   12.72   -0.82%
 年
        SLY3048ABS.03-DJ 法兰盘锻件        88.53   4.23   20.91   20.33   2.84%
        SLY3227ABS.03-DJ 法兰盘锻件        87.82   3.12   28.16   29.13   -3.33%
        SLY3959ABS.03-DJ 法兰盘锻件       109.65   3.60   30.45   31.52   -3.39%
        BBS2240QN.01-D               105.93   8.01   13.22   13.98   -5.46%
        SLY3872.03-DJ 法兰盘锻件          100.56   3.30   30.46   28.04   8.65%
 年
        BBS3357ZN.03-D                60.68   1.49   40.77   40.36   1.01%
        SLY3959ABS.01-DJ 外圈锻件         56.35   3.92   14.36   15.47   -7.19%
锻件的价格与其他供应商存在差异，主要系采购时点不同所致，锻件价格受钢
材价格影响，2020年钢材价格大幅波动，导致不同时点锻件的采购价格也存在
一定差异；向海顺轴承采购SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件的价格低于其他供应商，
主要系：（1）不同供应商生产设备及加工工艺存在差异；（2）另一供应商为杭
州广和机械有限公司，其位于杭州，与位于新昌县的海顺轴承相比运输成本较
高。2022年，发行人向海顺轴承的采购价格与其他供应商存在差异，主要原因
系2022年下半年钢材价格大幅下降，不同时点采购锻件的价格存在较大差异。
除前述情况以外，海顺轴承与其他供应商同类产品的价格不存在重大差异。
       发行人锻件的采购价格综合考虑钢材价格、加工设备、加工时长、加工难
度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格确定。总体来说，报告期
内发行人向海顺轴承及其他供应商采购锻件的价格不存在异常差异，交易价格
公允。
  综上，报告期内，发行人向海顺轴承销售金额较小，属偶发性交易，向坚
固传动及海顺轴承的采购系正常的业务往来，价格公允。除以上交易外，发行
人与坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往来。
     （2）实际控制人与坚固传动资金往来
                                              单位：万元
 交易时间          交易金额                      说明
  上述资金往来系姜岭个人银行贷款转贷，与发行人生产经营无关。除此之外，
实际控制人与坚固传动及梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他交易或资金往
来。
     （3）不存在关联交易非关联化的情形
  发行人对外转让坚固传动股权，是基于自身业务规划和经营理念的考虑，股
权转让真实合法，不存在股权代持情形。发行人将坚固传动股权转让给梁仁杰后，
梁仁杰出于统一管理及业务整合的考虑，将坚固传动的业务陆续转移至海顺轴承，
此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，该等交易均为
真实发生，定价公允，不存在调节利润或利益输送等情形。并且，发行人比照关
联交易的要求披露了后续交易情况。
  因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
     （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取坚固传动工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、爱企查
等网站进行搜索，确认其基本信息；
  （2）访谈发行人及梁仁杰，了解转让坚固传动的原因，确认股权转让的真
实性；
  （3） 获取梁仁杰关于对外投资的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、
爱企查等网站进行搜索，了解其对外投资情况；
  （4）获取发行人向海顺轴承采购明细，现场走访海顺轴承，并对海顺轴承
执行函证程序；
  （5）获取发行人及实际控制人银行流水，关注是否与坚固传动及梁仁杰控
制的其他企业之间存在资金往来；
  （6）获取发行人采购台账及收入明细表，了解发行人与坚固传动、梁仁杰
控制的其他企业之间的业务往来情况；
  （7）对比发行人向海顺轴承及其他同类供应商的采购价格，核查相关交易
的价格公允性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人转让坚固传动的原因系其不符合公司的业务规划和经营理念，
转让价格以账面净资产为依据，并经双方友好协商确定，具有公允性；
  （2）发行人转让坚固传动前，梁仁杰为坚固传动执行董事兼总经理，且其
父亲梁启贤控制的新昌县丰年投资咨询有限公司持有坚固传动20%的股份。除此
之外，梁仁杰与发行人及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员均不存在关联关系；
  （3）发行人转让坚固传动前后向海顺轴承采购的主要产品均为锻件，转让
坚固传动后，发行人向海顺轴承的采购金额大幅增加，主要原因系发行人业务规
模扩张及梁仁杰对业务进行战略调整，具有合理性；
  （4）报告期内，发行人与坚固传动及海顺轴承之前存在正常的交易往来，
实际控制人姜岭与坚固传动存在转贷，除此之外，发行人、实际控制人与坚固
传动、梁仁杰控制的其他企业之间不存在其他业务或资金往来，不存在关联交
易非关联化的情形。
四、《问询函》第 18 题关于其他事项
   申请文件显示：
   （1）发行人报告期内曾现金分红 1,033 万元，发行人本次拟募集资金 1.2
亿元用于补充流动资金，最近一期末，发行人银行存款余额为 1.22 亿元，最近
两年发行人经营活动现金流量净额持续为正。
   （2）发行人长期待摊费用为装修费，招股说明书未说明摊销政策。
   （3）发行人本次拟募集 2.47 亿元用于投产 629 万套高端汽车轴承技术改
造扩产项目。项目建成后，预计可新增 629 万套高端汽车轴承的年生产能力，
其中包括 120 万套第三代轮毂单元、60 万套智能重卡轮毂单元、230 万套轮毂
轴承和 219 万套乘用车圆锥轴承。发行人现有轮毂单元产能为 239 万套，轮毂
轴承 1014 万套，圆锥轴承 374 万套。
   （4）发行人数位独立董事为高校在职教师。
   （5）发行人共 5 家控股子公司，含一家注册在泰国的子公司斯菱泰国。
   （6）申请文件中未披露发行人是否存在劳务派遣员工。
   （7）2018 年，优联轴承出售其位于嵊州市三江工业园区的厂房和土地，实
现资产处置收益 1,351.60 万元，以及斯菱股份处置其位于新昌县后溪村的厂房
土地及附属设备，实现资产处置收益 919.50 万元；2020 年开源轴承处置其位于
新昌县七星街道的厂房土地附属设备及斯菱股份处置部分设备共实现资产处置
收益 630.07 万元。
   请发行人：
   （1）说明现金分红的最终用途和去向，是否存在流向供应商或客户及关联
方的情形，募集 1.22 亿元用于流动资金补充的背景及合理性。
   （2）说明长期待摊费用的摊销政策，是否符合行业惯例。
  （3）说明通过募集资金项目大幅进行扩产，新增各主要产品产能的合理性、
必要性以及未来新增产能消化的措施。
  （4）说明现任董事任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
  （5）说明斯菱泰国的设立过程是否按照《境外投资管理办法》《企业境外
投资管理办法》《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相
关规定履行境外投资备案、外汇登记手续。
  （6）说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂
定规定》的相关规定。
  （7）说明处置公司及子公司的厂房、设备的原因。
  请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（2）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。
  （一）关于劳务派遣
  说明公司现有员工中是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂定规
定》的相关规定
定》的相关规定
  《劳务派遣暂定规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间
不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业
务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工
作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。……第四条规定，用工单
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总
量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳
动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合
同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
  报告期内，发行人劳务派遣人员的工作岗位为保安，发行人劳务派遣用工的
岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第
三条规定。
  报告期内，发行人及子公司雇佣劳务派遣员工具体情况如下：
                                                             单位：人
  项目    劳务派     占用工总量       劳务派遣           占用工总量     劳务派     占用工总量
        遣人数      的比例         人数             的比例      遣人数      的比例
斯菱股份        6       0.73%              6     0.71%       6       0.69%
优联轴承        3       1.80%              3     1.82%       3       1.89%
开源轴承        0       0.00%              0     0.00%       0       0.00%
斯菱贸易        0       0.00%              0     0.00%       0       0.00%
斯菱泰国        0       0.00%              0     0.00%       0       0.00%
浙东贸易        0       0.00%              0     0.00%       0       0.00%
注：各期末劳务派遣人员数量占用工单位用工总量的比例=各期末劳务派遣人员数量÷（各
期末正式员工数量+各期末劳务派遣人员数量）
  如上表所示，报告期内，发行人劳务派遣人员占用工总量比例较低，未超过
  （1）核查程序
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  ①获取并查阅发行人花名册、社会保险及公积金缴纳凭证、工资明细表、银
行工资代发流水并进行相互勾稽核查；
  ②获取并查阅发行人劳务派遣人员及所从事岗位清单；
  ③获取并查阅发行人与劳务派遣单位的协议、往来流水及交易发票。
  （2）核查意见
  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在的劳务派遣用工情形，符
合《劳务派遣暂行规定》相关规定。
      第二部分 《第二轮反馈回复》的重要更新
一、《问询函》第 4 题关于采购与供应商
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人主营业务成本中外购零部件金额报告期内大幅增长，分别为 844
万元、1,124 万元和 2,968 万元，招股说明书未对此进行充分说明。
  （2）发行人采购的主要原材料中，配套件采购金额占比较大。主要包括滚
动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，不同种类之间差异较大，价格不具
有可比性。招股说明书未对同类产品的采购价格公允性进行说明。
  （3）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 1,649.30 万元、2,022.79
万元和 2,286.81 万元，占当期采购总额的比例分别为 8.86%、6.02%和 4.80%。
外协工序主要为车加工、锻加工等工序，外协供应商中新昌县金晓轴承有限公
司注册资本仅 30 万元，杭州萧山坚顺汽配厂注册资本仅为 30 万元，发行人 2021
年向其采购外协服务金额分别为 228.56 万元和 147.70 万元。
  请发行人：
  （1）结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购
零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性；是否均为配套主要产品使用，
是否存在将外购零部件单独销售的情形。
  （2）区分滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，进一步分析说明同
类产品向不同供应商采购价格差异及合理性。
  （3）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主
要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供
应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形。
  （4）结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费
用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性，是否存在对外委托废料加工，
如存在，请说明具体情况；结合外协工序与发行人自主工序的差异及应用环节，
说明发行人生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协
加工方。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  （一）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和
主要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协
供应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、
合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人
提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形
要外协供应商
  报告期内，发行人委外车加工和锻加工的金额及占外协加工费的比例情况
如下：
                                                           单位：万元
类别
       金额         占比          金额         占比          金额         占比
车加工    1,384.28      67.01%   1,539.80      67.33%   1,506.18      74.46%
锻加工     109.63        5.31%     59.30        2.59%     97.68        4.83%
合计     1,493.91      72.31%   1,599.10      69.93%   1,603.86      79.29%
  由上表可知，发行人委外加工的主要工序为车加工，分别占同期外协加工
费的74.46%、67.33%和67.01%。发行人委外锻加工的金额较小，主要原因为发
行人通常直接采购加工完成的锻件，仅针对部分特殊型号产品采购棒料后委外
进行锻加工。以下具体分析车加工和锻加工前五大供应商的采购情况：
   （1）车加工
   报告期内，发行人向车加工前五大供应商采购情况如下：
                                                   单位：万元
 期间              供应商名称               采购金额          同类采购占比
          新昌县金晓轴承有限公司                    201.39        14.55%
          新昌县海顺轴承有限公司                    151.63        10.95%
          新昌县城关岳峰机械厂                     130.58         9.43%
          新昌县承拓机械有限公司                    127.70         9.22%
          新昌县海峰轴承有限公司                    116.53         8.42%
                   合计                    727.83       52.58%
          新昌县金晓轴承有限公司                    228.56        14.84%
          新昌县城关岳峰机械厂                     205.22        13.33%
          新昌县海峰轴承有限公司                    155.15        10.08%
          杭州萧山坚顺汽配厂                      146.72         9.53%
          新昌县承拓机械有限公司                    136.19         8.84%
                   合计                    871.84       56.62%
          恩特科技                           409.39        27.18%
          新昌县金晓轴承有限公司                    184.50        12.25%
          新昌县海峰轴承有限公司                    144.51         9.59%
          新昌县城关岳峰机械厂                     110.57         7.34%
          新昌县承拓机械有限公司                      98.67        6.55%
                   合计                    947.64       62.92%
   （2）锻加工
   报告期内，发行人向锻加工供应商采购情况如下：
                                                   单位：万元
 期间              供应商名称              采购金额           同类采购占比
          浙江五洲新春集团股份有限公司               76.44           69.72%
  度       浙江中集轴承有限公司                    6.90            6.29%
                  合计                  109.63          100.00%
  度       浙江中集轴承有限公司                    7.91           13.34%
          安徽浩德传动科技有限公司                                    0.37                0.62%
                       合计                                59.30             100.00%
          浙江五洲新春集团股份有限公司                                 65.65               67.21%
  度       安徽浩德传动科技有限公司                                    4.80                4.92%
                       合计                                97.68             100.00%
营规模与其提供外协服务能力的匹配性
     发行人主要外协供应商的注册资本、经营规模以及与其提供外协服务能力
的匹配性如下：
                                                                        单位：万元
 供应商名称         注册资本         项目          2022年度          2021年度           2020年度
新昌县金晓轴承                    采购金额                201.39       228.56           184.50
有限公司                       经营规模              约400.00      约370.00          约280.00
新昌县城关岳峰                    采购金额                130.58       205.22           110.57
机械厂                        经营规模             约1,300.00     约400.00          约210.00
新昌县海峰轴承                    采购金额                116.53       155.15           144.51
有限公司                       经营规模             约1,100.00     约970.00          约840.00
杭州萧山坚顺汽                    采购金额                 92.99       147.70            96.58
配厂                         经营规模              约430.00      约450.00          约270.00
新昌县承拓机械                    采购金额                127.70       136.19            98.67
有限公司                       经营规模              约270.00      约500.00          约260.00
                           采购金额                     -               -        409.39
恩特科技              50.00
                           经营规模                     -               -      约450.00
         浙江五               采购金额                 76.44        51.02            65.65
浙江       洲新春
五洲       集团股   30,117.33              2022年业绩暂
新春       份有限               经营规模                          137,818.75       100,554.52
                                           未披露
集团       公司
股份       浙江森               采购金额                 10.47            7.38              -
有限       春机械
公司       有限公               经营规模         约64,900.00      约42,000.00                 -
         司
浙江       浙江中               采购金额                  6.90            7.91         27.22
中集       集轴承
轴承       有限公               经营规模         约18,000.00      约20,000.00       约14,000.00
有限       司
 供应商名称       注册资本         项目          2022年度          2021年度        2020年度
公司    浙江新                采购金额                     -             -          0.60
      昌展望
      机械有                经营规模                     -             -   约11,000.00
      限公司
安徽浩德传动科                  采购金额                     -             -          4.80
技有限公司                    经营规模                     -             -   约4,700.00
                         采购金额                151.63        19.87              -
海顺轴承          1,806.00
                         经营规模             约9,800.00     约11,000               -
       德清恒               采购金额                 11.24        19.62         13.68
       丰机械
德清恒    股份有               经营规模             约6,500.00   5,000-6,000   5,000-6,000
丰机械    限公司
股份有    浙江昕               采购金额                 20.92             -             -
限公司    兴科技
       有限公               经营规模             约6,500.00             -             -
       司
     （1）注册资本与其提供外协服务能力的匹配性
     由上表可知，新昌县金晓轴承有限公司、新昌县城关岳峰机械厂、杭州萧
山坚顺汽配厂、恩特科技等外协供应商的注册资本较低，主要原因系：（1）外
协加工为劳动密集型行业，主要依托人力资源开展业务，无需大规模资金投入；
（2）发行人外协供应商所处的加工行业对于注册资本无特殊要求，且注册资本
在认缴制背景下无法直接体现公司业务能力和资产状况。
     报告期内，发行人外协加工采购规模相对较小，上述企业既有的人力、设
备配置等能够满足发行人外协加工需求。除注册资本以外，发行人在选择外协
供应商时更加注重生产经验、技术能力、行业口碑、响应速度等因素，上述外
协加工供应商具备地区产业集群、专业配套优势，且与发行人合作多年，建立
了良好的合作及信任关系。
     综上所述，外协供应商的注册资本与其提供外协服务能力不存在直接关联
关系。发行人在选择外协供应商时，注册资本规模并非关键指标，当前外协供
应商与发行人合作良好，能够满足发行人的外协加工需求。
  （2）经营规模与其提供外协服务能力的匹配性
  报告期内，发行人外协供应商仅在收到委托加工订单后才会进行生产，其
经营规模与其实际生产能力相匹配。
  报告期内，发行人向外协供应商的采购金额均小于其经营规模，仅向恩特
科技的采购金额占其自身经营规模的比例较高，主要原因系恩特科技自成立以
来一直从事轴承套圈的生产和委托加工业务，对轴承类产品生产流程及技术较
为熟悉，具有丰富的生产经验，与发行人具有良好的合作及信任基础。报告期
内，发行人经营规模大幅增长，外协加工需求量较大，基于长期友好合作的前
提，恩特科技通常会优先满足发行人的外协需求。
  综上所述，报告期内，发行人主要外协供应商的经营规模与其提供外协服
务能力相匹配，不存在异常情况。
行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因
外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
  （1）主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，
与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例
  报告期内，发行人主要外协供应商的基本情况如下：
                                               报告期内为发行人
供应商名称    成立时间           经营范围         合作历史      提供服务的收入占
                                                 其收入的比例
新昌县金晓                                         2022 年 50.35% ，
                     生产销售：轴承、机械配
轴承有限公   2015-03-17                   2006 年   2021 年 61.77%，
                     件
司                                             2020 年 65.89%
新昌县城关                制造、加工：机械配件、
岳峰机械厂                轴承、小五金
                     生产销售：轴承；销售：
                     轴承配套件、密封件、轴
                     承加工设备、仪器及机械
新昌县海峰                                         2022 年 10.59% ，
                     设备、化工原料（不含化
轴承有限公   2002-05-08                   2006 年   2021 年 16.00%，
                     学危险品）、润滑油脂、五
司                                             2020 年 17.20%
                     金工具（以上经营范围涉
                     及许可经营的凭许可证经
                     营）。
                                                报告期内为发行人
供应商名称    成立时间            经营范围         合作历史      提供服务的收入占
                                                  其收入的比例
杭州萧山坚                制造,加工:汽车配件,机械
顺汽配厂                 配件**
                     生产、加工、销售：机械
                     配件、轴承、汽车配件、
新昌县承拓                五金配件、纺机设备及配               2022 年 47.30% ，
机械有限公   2019-08-07   件、制冷设备及配件。（依     2010 年   2021 年 27.24%，
司                    法须经批准的项目，经相               2020 年 37.95%
                     关部门批准后方可开展经
                     营活动）
                     研究开发：轴承技术、网
                     络技术、计算机软硬件、
恩特科技    2012-11-09   电子设备、环保技术；生      2016 年   2020 年 90.98%
                     产销售：轴承、汽车配件、
                     五金配件、机械设备。
                     生产、销售：轴承及配件、
浙江五洲新                                          2022 年业绩未披
                     汽车零配件、五金、车床
春集团股份   1999-11-12                    2018 年   露,2021 年 0.04%，
                     零部件；货物进出口；技
有限公司                                           2020 年 0.07%
                     术进出口。
                     生产销售：机械零部件、
                     汽车配件、轴承及配件；
浙江森春机                                          2022 年 0.02%，2021
械有限公司                                          年 0.02%
                     准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）
                     生产销售：轴承、轴承配
浙江中集轴                件、汽车零部件、制冷配
承有限公司                件、机械配件；销售：金
                                               年 0.19%
                     属材料；货物进出口。
                     生产轴承、高精度轴承套
                     圈、轴承零配件、机械零
浙江新昌展
                     部件、机床、汽车零部件；
望机械有限   2005-10-08                    2015 年   2020 年 0.005%
                     销售自产产品。
                           （上述经营
公司
                     范围涉及法律、行政法规
                     禁止或需经审批的除外）
安徽浩德传                传动机械及部件、汽车配
动科技有限   2019-11-11   件、锻压件、机床研发、      2020 年
                                               年 0.10%
公司                   制造、加工、销售。
                     生产销售：轴承、五金、               2022 年 1.54%,
海顺轴承    2002-4-24    机械配件。销售：金属材      2015 年   2021 年 0.20%，2020
                     料（不含贵稀金属）。                年 0.00%
                     轴承内外圈生产、销售,普
                     通机械设备及配件、五金               2022 年 0.17%,
德清恒丰机                交电、电子产品经销;货物              2021 年
械股份有限   2007-06-22   进出口、技术进出口。（依     2008 年   0.33%-0.39%,
公司                   法须经批准的项目,经相关              2020 年
                     部门批准后方可开展经营               0.23%-0.27%
                     活动）
                                              报告期内为发行人
供应商名称    成立时间           经营范围         合作历史     提供服务的收入占
                                               其收入的比例
                     一般项目:工程和技术研究
                     和试验发展;汽车零部件研
                     发;五金产品研发;机械零
                     件、零部件销售;机械设备
                     销售;汽车零配件批发;五
浙江昕兴科                金产品批发;电子产品销
技有限公司                售;纸制品销售;工业自动
                     控制系统装置销售;汽车零
                     部件及配件制造（除依法
                     须经批准的项目外,凭营业
                     执照依法自主开展经营活
                     动）。
注 1：上述合作历史为供应商与斯菱股份、开源轴承及优联轴承等最早开始合作的时间；
注 2：新昌县金晓轴承有限公司前身为新昌县羽林街道金鑫轴承厂，其前身于 2006 年开始
与发行人合作；
注 3：杭州萧山坚顺汽配厂（个人独资企业）前身为杭州萧山坚顺汽配厂（个体经营户），
其前身于 2008 年开始与发行人合作；
注 4：新昌县承拓机械有限公司前身为新昌县羽林街道承拓轴承厂，其前身于 2010 年开始
与发行人合作。
  车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本资质
外，无需取得其他特殊资质。
  恩特科技原为实际控制人姜岭的弟弟姜峰实际控制的公司，于 2021 年 10
月注销。除此之外，其他外协供应商与发行人不存在关联关系。
  （2）是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违
规情形
  发行人严格把控产品质量，外协供应商需通过审核才能成为发行人的合格
供应商，发行人定期和不定期对合格供应商进行考核，根据考核结果动态调整
合格供应商名单。外协供应商必须严格按照发行人的工艺要求进行加工，对于
部分加工难度较高的产品，发行人会对外协供应商进行现场指导。
  发行人严格按照检验标准对外协供应商提供的产品进行质量检测，对于检
测不合格的产品不予验收入库。对于在后续销售过程中发生的因质量问题导致
的退换货，发行人经检查后确认为外协供应商的责任，根据《供应商不合格品
处理规定》与外协供应商协商赔偿事宜。
  报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为0.28万元，金
额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报告期内不存
在与外协加工有关的违法违规情形。
  （二）核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取发行人外协加工明细，统计外协加工的主要供应商、金额及占比；
  （2）获取主要外协供应商关于经营规模的说明，分析外协供应商注册资本、
经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；
  （3）对主要外协供应商进行实地走访，了解主要外协供应商的基本情况、
合作历史、资质情况、是否存在因质量问题而导致产品不合格的情形，是否与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其
他利益安排；
  （4）查阅发行人关于外协加工质量控制的相关制度；
  （5）获取发行人报告期内退换货明细，统计因外协加工质量导致的退换货
金额。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人主要外协供应商经营规模与其提供外协服务的能力
相匹配；
  （2）车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本
资质外，无需取得其他特殊资质。报告期内，除恩特科技以外，其他外协供应
商与发行人不存在关联关系；
  （3）报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为 0.28
万元，金额较小，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响，报
告期内不存在与外协加工有关的违法违规情形。
二、《问询函》第 6 题关于历史沿革
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人历史上股权变动较多，报告期内新增安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭
州城卓、杭州城田、杭州城霖等外部股东。报告期内，发行人进行 3 次增资、2
次减资和 2 次股权转让，发行人未充分说明交易背景、交易价格合理性。
  （2）2021 年 1 月，安吉瑞亦等 5 家公司入股与实际控制人签署了《股东协
议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定；发行人、实际控制人与安吉瑞
亦等 5 家公司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相
关投资者签署补充协议终止相关对赌条款。
  请发行人说明：
  （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是
否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次股
权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款。
  （2）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持股的情形。
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否彻
底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
  （4）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行股
份锁定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
              （一）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易
        价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资
        是否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次
        股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
        定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是否存
        在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
              （1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
        格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付
              报告期内，公司进行了2次增资、2次减资和2次股权转让，交易背景、交易
        价格合理性等情况具体如下：
                                                                 出资来源及合      是否涉及
交易时间          交易内容          背景原因     交易价格             定价依据及公允性
                                                                  法合规        股份支付
                                                                           发行人回购注
            发行人回购股                              根据《第一期激励计划》关               销离职员工股
                           田如强离职退股   3.50 元/股                    自有合法资金
月，减资        万股股份并注                              虑 2019 年现金分红等因素，           取职工服务，
            销减资                                 协商确认回购价格                   不涉及股份支
                                                                           付
                           俞伟明因个人未
                           来发展考虑减持
                           全部股份，潘丽
                           丽亦因为个人资
            发行人回购股                                                         发行人回购注
                           金需求减持部分
            东 俞 伟 明                                                        销外部股东股
                           股份，经协商，              回购距俞伟明、潘丽丽入股
                           以及综合考虑公   4.00 元/股   时间较短，各方协商确认回     自有合法资金
月，减资        份 、 潘 丽 丽                                                      取职工和其他
                           司实际财务状况              购价格
                           和未来长期发展
            并注销减资                                                          及股份支付
                           规划，发行人回
                           购注销俞伟明、
                           潘丽丽持有的股
                           份
            发行人对 30 名
            员工实施股权
                                                根据最近一年经审计净资
            激励，向相关激                                                        员工股权激
            励对象出资设         股权激励      4.00 元/股                              励，已作股份
月，增资                                            处行业与成长性等因素，协     法资金
            立的安吉繁欣                                                         支付处理
                                                商确认股权激励入股价格
            发行 227.00 万
            股股份
            求国安将其所
                           求国安与赵秀红
            持 9.00 万股股                          求国安在全国股转系统挂牌
            份转让给赵秀                              期间二级市场购买价
月-11 月，                    庭财产安排                                           分配不涉及股
            红
股权转让                                                                       份支付
            杨红将其所持         杨红系张杨阳之              杨红在公司股转系统挂牌期
                                                                       出资来源及合    是否涉及
交易时间         交易内容             背景原因        交易价格             定价依据及公允性
                                                                        法合规      股份支付
           转让给张杨阳         排
           陈维凯将其所
                          陈功槐系陈维凯
           持 59.90 万股股                               陈维凯在公司股转系统挂牌
                          之父，家庭财产         2.18 元/股                     自有合法资金
           份转让给陈功                                    期间二级市场购买价
                          安排
           槐
           何萍将其所持      何萍系陈功槐之
                                                     何萍在公司股转系统挂牌期
                                                     间二级市场购买价
           转让给陈功槐      排
                       陈维凯与周祝伟
                       系朋友关系，陈
                       维凯因资金需求                                                  外部股东出售
           陈维凯将其所
                       转让其持有的公                       参考陈维凯在公司股转系统               股份，不涉及
           持 45.80 万股股
                       司部分股份，周            5.00 元/股   挂牌期间二级市场购买价，      自有合法资金   获取职工和其
           份转让给周祝
                       祝伟因看好公司                       双方协商确定                     他方服务，不
           伟
                       发展前景通过受                                                  涉及股份支付
                       让股份形式取得
                       公司股份
                       为充实运营资
           发 行 人 向 杭 州 本，发行人拟引
                                                                                外部投资人增
           城 霖 、 杭 州 城 入外部投资人。
                                                     结合公司的资产状况、经营               资，不涉及 获
月，增资       安吉瑞亦、嘉兴 等投资人看好发
                                                     预期，经各方协商后确定                方服务，不涉
           轩菱发行股票 行 人 的 发 展 前
                                                                                及股份支付
                       行人的增资扩股
           赵秀红将其所
           持 9.00 万股股                                求国安在公司股转系统挂牌
月，股权转                  之女，家庭内部            2.20 元/股                     自有合法资金   分配不涉及股
           份转让给陈金                                    期间二级市场购买价
让                      财产分配                                                     份支付
           娟
             根据公司股东及其合伙人提供和出具的出资前银行流水、《股东穿透核查调
       查表》《声明及确认函》，并经查验报告期内历次增资及股权转让的协议、银行
       转账凭证、中介机构出具的评估、验资报告，公司报告期内历次增资、减资、股
       权转让的背景真实、原因合理，价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合
       法合规，发行人已经按照法律、法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理。
             （2）报告期内历次增资是否存在出资瑕疵
             报告期内，公司进行了2次增资，历次增资的出资方式、评估、验资及权属
       转移等情况如下：
                                                                         权属转移与
           增资时间               增资情况             出资形式            评估与验资
                                                                         权利限制
                         发行人对 30 名员
                                                                         已经足额缴
                         工实施股权激励，
                                                             货币出资无须评     纳并完成工
                                                             估、验资        商变更登记，
                         出资设立的安吉
                                                                         无权利限制
                         繁 欣 发 行 227.00
                                                         权属转移与
  增资时间            增资情况              出资形式        评估与验资
                                                         权利限制
              万股股份
              发行人向杭州城
                                                         已经足额缴
              霖、杭州城卓、杭
                                               货币出资无须评   纳并完成工
                                               估、验资      商变更登记，
              亦、嘉兴轩菱发行
                                                         无权利限制
              股票 888.20 万股
    公司报告期内历次增资已足额缴纳，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，
以非货币财产出资的已履行评估、验资程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在
质押、司法冻结等权利限制。
    （3）同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因
    报告期内，公司历次股权转让价格和增资价格情况如下：
交易时间         交易内容        交易价格         背景原因         定价依据及公允性
           发行人回购
                                                根据《第一期激励计划》关于
           股东田如强
月，减资                                            2019 年现金分红等因素，协商
           份并注销减
                                                确认回购价格
           资
                                    俞伟明因个人未
                                    来发展考虑减持
                                    全部股份，潘丽丽
           发行人回购
                                    亦因为个人资金
           股东俞伟明
                                    需求减持部分股
           股份、潘丽丽        4.00 元/股            间较短，各方协商确认回购价
月，减资                                综合考虑公司实
                                    际财务状况和未
           份并注销减
                                    来长期发展规划，
           资
                                    发行人回购注销
                                    俞伟明、潘丽丽持
                                    有的股份
           发行人对 30
           名员工实施
                                                根据最近一年经审计净资产，
           股权激励，向
                                                综合考虑盈利预测、所处行业
月，增资       象出资设立
                                                权激励入股价格，已根据公允
           的安吉繁欣
                                                价值确认股份支付
           发 行 227.00
           万股股份
                                                求国安在全国股转系统挂牌期
                                                间二级市场购买价
月，股权       股股份转让                    财产安排
交易时间        交易内容        交易价格         背景原因       定价依据及公允性
转让         给赵秀红
           杨红将其所
           持 12.00 万股              杨红系张杨阳之    杨红在公司股转系统挂牌期间
           股份转让给                   母，家庭财产安排   二级市场购买价
           张杨阳
           陈维凯将其
                                   陈功槐系陈维凯
           所持 59.90 万                         陈维凯在公司股转系统挂牌期
           股股份转让                              间二级市场购买价
                                   排
           给陈功槐
           何萍将其所
           持 22.90 万股              何萍系陈功槐之    何萍在公司股转系统挂牌期间
           股份转让给                   妻，家庭财产安排   二级市场购买价
           陈功槐
                                   陈维凯与周祝伟
                                   系朋友关系，陈维
                                   凯因资金需求转
           陈维凯将其
                                   让其持有的公司    参考陈维凯在公司股转系统挂
           所持 45.80 万
           股股份转让
                                   因看好公司发展    协商确定
           给周祝伟
                                   前景通过受让股
                                   份形式取得公司
                                   股份
                                   为充实运营资本，
           发行人向杭
                                   发行人拟引入外
           州城霖、杭州
                                   部投资人。同时，
           城卓、杭州城                             结合公司的资产状况、经营业
           田、安吉瑞        8.80 元/股              绩、未来发展前景及上市预期，
月，增资                               人看好发行人的
           亦、嘉兴轩菱                             经各方协商后确定
                                   发展前景，希望参
           发 行 股 票
                                   与发行人的增资
                                   扩股
           赵秀红将其
           所持 9.00 万               家庭内部财产分    求国安在公司股转系统挂牌期
月，股份                    2.20 元/股
           股股份转让                   配          间二级市场购买价
转让
           给陈金娟
     报告期内，公司股权转让和增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易
背景、定价依据不同所致，具体如下：
作价系根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考虑2019年现金分红
等因素协商确定，符合市场惯例，具有合理性，与其他交易不具可比性。
回购时间距其二人入股时间较短，各方协商一致以入股价格作为回购价格，具有
合理性。
系根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因素，
与员工协商确定。鉴于发行人2021年1月以8.80元/股的价格引入外部投资者，发
行人以8.80元作为公允价格对此次股权激励确认了股份支付。2020年10月至11月、
发行人在股转系统挂牌期间二级市场购买价向其家庭成员转让股权，定价符合
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》关于家庭成员低价转让具备正当
理由的规定，且相关股东已完成税务申报备案。
易价格参考其在公司于股转系统挂牌期间二级市场购买价2.18元/股，协商确定为
入外部投资者时的增资作价，主要系交易背景、交易时间不同以及外部投资者与
发行人及实际控制人签订有对赌协议（截至本补充法律意见书出具日，发行人附
对赌义务条款均已终止），具有合理性。
安吉瑞亦、嘉兴轩菱发行股票888.20万股，该价格系各方结合公司的资产状况、
经营业绩、未来发展前景及上市预期，协商后确定的市场化交易价格，具有公允
性。
    综上所述，报告期内同期股权转让和增资的价格存在差异，系交易时间、交
易背景、定价依据不同所致，价格差异具备合理性。
    报告期内，发行人历次股权转让价款、税款支付情况如下：
转让人     受让人       价款支付                    税款缴纳
              赵秀红受让股权后短期内又
求国安     赵秀红                         已经完成税务申报、备案：按成本价
              转让给母亲陈金娟，实际由
                                    转让且为家庭内部财产分配，无须缴
              陈金娟向求国安支付股权转
赵秀红     陈金娟                         纳所得税，印花税已缴纳
              让款。已足额支付
杨   红   张杨阳   已足额支付                 已经完成税务申报、备案：按成本价
转让人     受让人       价款支付                    税款缴纳
                                    转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                    纳所得税，印花税已缴纳
                                    已经完成税务申报、备案：按成本价
陈维凯     陈功槐   已足额支付                 转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                    纳所得税，印花税已缴纳
                                    已经完成税务申报、备案：按成本价
何   萍   陈功槐   已足额支付                 转让且为家庭内部财产分配，无须缴
                                    纳所得税，印花税已缴纳
                                    已经完成税务申报、备案：已缴纳所
陈维凯     周祝伟   已足额支付
                                    得税、印花税
    根据股权转让双方提供的打款凭证、纳税申报表、税务登记证明，报告期内
历次股权转让价款已经实际支付，转让方已经及时、足额缴纳税款。
    （二）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托
持股等形式代他人持股的情形
    根据发行人历次增资及股权转让的交易协议、投资人及其合伙人提供和出具
的合伙协议、财务报表、出资前银行流水、《股东穿透核查调查表》《声明及确
认函》，并经中介机构对发行人实际控制人、股东等主体进行访谈，登录国家企
业信用公示系统、企查查等网站查询，发行人报告期内历次增资及股权转让不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前
不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持股的情形。
    （三）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等 5 家公司签订的对赌协议是否
彻底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是
否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要
求
解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款
至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以
下简称“投资方”）以8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票。该次交易中，
各方签署《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”）、
      《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之股东协议》
                            （以下简称“《股
东协议》”），其中《投资协议》涉及发行人作为义务主体的对赌条款。
  为终止发行人对赌义务，2021年11月，发行人、实际控制人与投资人签署
《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司之投资协议之补充协议》
                           （以下简称“《补
充协议》”）。各方一致同意不可撤销地终止《投资协议》约定的反稀释、效力中
止与恢复、连带责任等特殊条款，并确认该等特殊条款自始无效。
  《投资协议》
       《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款具体内容
如下：
协议名称   签署主体    核心条款                主要内容      条款效力
                       （1）“反稀释”条款
                       在公司完成上市前，若公司进行增
                       资，且该等新股的单价低于本次投
                       资的单价，则投资方有权要求公司
                       或实际控制人通过股份或现金的
                       方式向投资方进行补偿；
                       （2）“反稀释”权利的放弃与恢
                       复条款
                       为配合公司上市，投资方同意根据
                                            该等条款已被
                       中国证监会的相关规定和要求，在
                                            《补充协议》全
                       公司报送发行上市的申请后中止
       发行人、                                 部、彻底并不可
               反稀释、效   上述股东权利中对标的公司上市
       发行人实                                 撤销地终止，不
《投资协           力中止与恢   造成影响或实质性障碍的权利，但
       际 控 制                                会因任何原因而
议》             复、连带责   被中止的股东权利应在公司上市
       人、投资                                 恢复执行，且自
               任       不成功或公司撤回发行上市申请
       方                                    始无效，不存在
                       时自动恢复。自公司股份在交易所
                                            现行有效条款或
                       流通上市之日起，该等权利完全、
                                            效力恢复条款。
                       彻底终止；
                       （3）公司与实际控制人连带责任
                       条款
                       由于违约给对方造成的损失，违约
                       方应当赔偿由此给守约方造成的
                       所有损失。 因公司或实际控制人
                       违约应向投资人承担违约责任的，
                       公司和实际控制人对该违约责任
                       承担连带责任。
                       股份回购触发条件：
                       出现以下任一情形，投资方有权要
       发行人实
                       求实际控制人回购投资方认购的
《股东协   际 控 制
               股份回购    公司全部或部分股份：           现行有效
议》     人、投资
                       （1）公司未能于2022年3月前正式
       方
                       提交上市申请或撤回上市申请；
                       （2）公司提交的上市申请未获核
协议名称     签署主体     核心条款               主要内容              条款效力
                         准或未及时发行上市；
                         （3）上市前，实际控制人自公司
                         离职或擅自转让股权。
  经核查《投资协议》内容，发行人及实际控制人与投资人签署反稀释、效
力中止与恢复、连带责任等特殊条款，该等特殊条款以发行人、实际控制人为
义务主体，且已被于2021年11月各方间签署的《补充协议》全部、彻底并不可
撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条款
或效力恢复条款。
  经核查《股东协议》内容，股份回购条款以实际控制人为义务主体，发行
人未作为股份回购义务主体，该等条款现行有效。
问答》问题 13 的要求。
  《投资协议》
       《股东协议》所涉及的股份回购、反稀释等对赌条款是否符合
《审核问答》问题 13 的要求情况如下：
                                                   对赌协议不
                                     对赌协议
                          发行人                      存在严重影
                                     不存在可   对赌协
                          不作为                      响发行人持
                                     能导致公   议不与             是否已
         特殊条款内容           对赌协                      续经营能力
                                     司控制权   市值挂              清理
                          议当事                      或其他严重
                                     变化的约    钩
                           人                       影响投资者
                                      定
                                                   权益的情形
《投资协议》
                                                            已通过
“反稀释”条款
                                                            签订《补
在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等      作为，不              挂钩，不
                                     不存在，          不存在，符合   充协议》
新股的单价低于本次投资的单价，则投资方有      符合要               符合要
                                     符合要求          要求       终止该
权要求公司或实际控制人通过股份或现金的       求                 求
                                                            条款进
方式向投资方进行补偿
                                                            行清理
“反稀释”权利的放弃与恢复条款
为配合公司上市，投资方同意根据中国证监会                                        已通过
的相关规定和要求，在公司报送发行上市的申                                        签订《补
                          不作为，              不挂钩，
请后中止上述股东权利中对标的公司上市造            不存在，              不存在，符合     充协议》
                          符合要               符合要
成影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东           符合要求              要求         终止该
                          求                 求
权利应在公司上市不成功或公司撤回发行上                                         条款进
市申请时自动恢复。自公司股份在交易所流通                                        行清理
上市之日起，该等权利完全、彻底终止
公司与实际控制人连带责任条款                                              已通过
由于违约给对方造成的损失，违约方应当赔偿      作为，不              不挂钩，            签订《补
                                     不存在，        不存在，符合
由此给守约方造成的所有损失。 因公司或实      符合要               符合要             充协议》
                                     符合要求        要求
际控制人违约应向投资人承担违约责任的，公      求                 求               终止该
司和实际控制人对该违约责任承担连带责任                                         条款进
                                                       行清理
《股东协议》
股份回购触发条件：
出现以下任一情形，投资方有权要求实际控制
人或者实际控制人指定的第三方回购投资方
认购的公司全部或部分股份：
                             不作为，        不挂钩，          符合要
（1）公司未能于 2022 年 3 月前正式提交上市        不存在，        不存在，符合
                             符合要         符合要           求，未予
申请或撤回上市申请；                        符合要求        要求
                             求           求             清理
（2）公司提交的上市申请未获核准或未及时
发行上市；
（3）上市前，实际控制人自公司离职或擅自
转让股权。
   《投资协议》所涉及对赌条款不符合《审核问答》问题 13 的要求，发行人
已于申报前通过签订《补充协议》予以清理，相关对赌条款已全部、彻底并不
可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行，且自始无效，不存在现行有效条
款或效力恢复条款，清理后符合《审核问答》问题 13 的要求。
   《股东协议》所涉及对赌条款当事人为实际控制人与投资方，发行人不作
为对赌协议当事人；截至本补充法律意见书出具日，安吉瑞亦等五家投资方所
持有发行人 880.20 万股股票，比例为 10.77%，发行人实际控制人姜岭、姜楠合
计持有发行人 4,143.10 万股股票，比例为 50.22%，对赌协议虽然涉及实际控制
人回购投资方认购的发行人全部或部分股份，但倘若发生回购，不会导致发行
人控制权变化；对赌条款触发条件中并不与市值挂钩；对赌条款亦不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。综上，
                              《股东协
议》所涉及对赌条款符合《审核问答》问题 13 的要求，可以不予清理。
   根据《股东协议》的约定，倘若发生回购，回购价格按投资方的投资款项
加上按每年 4.35%年化收益率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给上述新
增股东的现金分红）之和确定，回购价款应当以现金支付，具体公式如下：P
＝M×（1＋4.35%×T）－H；其中：P 为上述新增股东出让其所持全部公司股份
对应的价格，M 为上述新增股东对公司的实际投资款项，T 为自上述新增股东
实际投资金额到账日至股份回购款项全额支付至上述新增股东账户之日（不含
当日）的自然天数除以 365，H 为上述新增股东持有公司股份期间公司累计现
金分红。若回购价款分期支付的，在分期支付本金的同时应同时支付该笔本金
截至支付至上述新增股东账户之日（不含当日）的全部利息，否则该笔本金将
继续计收利息。根据上述约定，测算如下：
                                                              单位：万元、天
             投资款项                         持股时间          持股期间分红            回购价款
 投资方                      资金到位时间
              （M）                          [注]            （H）              （P）
安吉瑞亦           2,800.16    2020.12.11             750                 -     3,050.45
嘉兴轩菱           2,728.00    2020.12.30             731                 -     2,965.66
杭州城卓            880.00     2020.12.9              752                 -      958.87
杭州城田            880.00     2020.12.10             751                 -      958.76
杭州城霖            528.00     2020.12.9              752                 -      575.32
                             合计                                             8,509.06
  注：持股时间以 2022 年 12 月 31 日为截止日计算
  发行人实际控制人姜岭经商多年，有一定的经济积累和社会资源关系，且
协议约定可由实际控制人指定的第三方回购，并支持分期付款。此外，倘若因
上市不成功触发股份回购，发行人实际控制人姜岭、姜楠亦可通过公司分红获
得资金，测算如下：
                                                            单位：万元、万股
报告期末发        实际控制         剔除外部投资        实际控制人           实际控制人享            实际控制人
行人累计未        人持股数         者之后发行人        享有的未分           有的未分配利            税后分红所
分配利润           量           的股本总额        配利润占比             润                 得
注：因回购价款中需扣除发行人支付给投资者的分红，简便计算，实际控制人享有的未分
配利润占比=实际控制人持股数量/剔除外部投资者之后发行人的股本总额；实际控制人享
有的未分配利润=报告期末发行人累计未分配利润*实控人享有的未分配利润占比；实际控
制人税后分红所得=实际控制人享有的未分配利润*（1-20%）
  经测算，实际控制人税后分红所得足以覆盖股份回购价款，发行人实际控
制人具备回购履约能力。
  综上所述，发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书披露了
《投资协议》
     《股东协议》的相关特殊条款约定以及特殊条款的解除及执行情况。
  发行人已按照《审核问答》问题 13 的要求在招股说明书对《股东协议》存
在回购条款进行了风险提示。
     （四）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行
股份锁定
     发行人实际控制人亲属所持发行人股份情况如下：
                 直接持股              间接持股[注]   合计持股
      与实际控制人
姓名             持股数量   持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
       的亲属关系
               （万股）   （%） （万股） （%） （万股） （%）
    实际控制人姜
王湘  岭配偶的姐
颖   夫、实际控制
    人姜楠姨父
    实际控制人姜
张杨  岭配偶的外
阳   甥、实际控制
    人姜楠的表兄
    实际控制人姜
    岭的堂弟、实
姜涛                -    - 10.00 0.12 10.00 0.12
    际控制人姜楠
    的堂叔
注：间接持股比例=机构股东持有本公司的股份比例×自然人持有该机构股东的股权比例；
间接持股数量=间接持股比例×本公司股本。
     持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定，相
关股份锁定承诺已在招股说明书披露。
     （五）中介机构核查程序及核查意见
     本所律师主要履行了以下核查程序：
     （1）查阅发行人工商档案、报告期内历次增资、减资、股权转让的会议资
料、交易协议、支付凭证、评估与验资报告等资料，了解历次交易的原因背景、
定价依据；
     （2）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强、安吉繁欣合伙人等主体，了解相关交
易的原因背景、定价依据、是否存在争议纠纷；
     （3）获取并查阅报告期内历次股权转让涉及的纳税申报表、税务登记证明；
     （4）获取并查阅发行人股东及其投资人，以及发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，了解发
行人股东及其投资人与发行人、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
  （5）登录国家企业信用公示系统、企查查网站等网站查询发行人股东及其
投资人企业公示信息；
  （6）获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东
协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
  （7）对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》
                         《声明及确认函》，确
认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
  （8） 复核《招股说明书》关于对赌条款的信息披露内容；
  （9）获取并查阅发行人工商档案及张杨阳、姜涛间接持股的安吉繁欣工商
档案；
  （10）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛填写的股东调查表；
  （11）获取并查阅王湘颖、张杨阳、姜涛出具的股份锁定承诺。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人报告期内历次增资、减资、股权转让的背景真实、原因合理，
价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合法合规，发行人已经按照法律、
法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理；报告期内历次增资已足额缴纳，
出资财产的权属转移手续已经办理完毕，以非货币财产出资的已履行评估、验资
程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利限制；报告期内
同期股权转让和增资的交易价格存在差异，系交易时间、交易背景、定价依据不
同所致，价格差异具备合理性；报告期内历次股权转让价款已经实际支付，转让
方已经及时、足额缴纳税款；
  （2）发行人报告期内历次增资及股权转让不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等
形式代他人持股的情形；
  （3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《投资协议》涉及
的对赌条款已彻底解除且不可撤销，不存在现行有效条款或效力恢复条款；实
际控制人与安吉瑞亦等投资人签订的《股东协议》涉及的对赌条款属于《审核
问答》问题13可以不予清理情形，仍然现行有效；相关事项符合《审核问答》
问题13的要求；
  （4）持有发行人股份的实际控制人亲属均已比照实际控制人进行股份锁定。
三、《问询函》第 7 题关于同业竞争与关联交易
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、
相似业务的情况；发行人未充分说明控股股东、实际控制人及其近亲属全资、
控股的企业及主营业务情况。
  （2）报告期内，发行人多家关联方转让或注销，包括新昌县强联机械有限
公司、新昌县恩特科技有限公司等。
  请发行人：
  （1）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及主
营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论证
说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
  （2）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确
地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必
要的审议程序，公司治理是否合规有效。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求对同业竞争事项进行充分核查，相
关核查结论依据是否充分。
     （一）说明发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业及
主营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，论
证说明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响。
业务
  除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他企业，发行
人控股股东、实际控制人的亲属全资、控股的企业及主营业务情况如下：
      企业名称          关联关系             主营业务
               姜岭的连襟张林海持股 50%    轴承用塑料保持架的生产、销
新昌县三鑫塑业有限公司
               并担任执行董事兼总经理       售
               姜岭的连襟张林海持股 100%
绍兴麦特化工科技有限公司                     无实际生产经营
               并担任执行董事兼经理
                                 减震器轴承和轴承零配件的
新昌县海阳机械厂       姜岭的连襟张林海持股 100%
                                 生产、销售
               姜岭配偶的姐姐马琳持股
济南锐翼商贸有限公司                       汽车轴承的零售业务
明是否存在同业竞争情形，如是，请说明对发行人是否构成重大不利影响
  根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第17号》（以下简称《适用意见17号》）第一条的规定，上述企业均不属于发
行人控股股东、实际控制人或其近亲属（根据《民法典》，配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）控制的企业，不属
于同业竞争的推定构成范围。但是，上述企业均系发行人控股股东、实际控制人
其他亲属控制的企业，为审慎核查，特就其与发行人是否存在竞争关系，是否构
成同业竞争核查如下：
  经核查，绍兴麦特化工科技有限公司自报告期初至今无实际生产经营；三鑫
塑业主营业务为生产、销售轴承用塑料保持架，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，与发行人
分属不同行业，与发行人不构成同业竞争。
  海阳机械从事减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，锐翼商贸从事汽车轴
承的零售业务，两家公司与发行人从事相同或相似的业务，但不构成同业竞争关
系，具体分析如下：
     （1）经营地域、产品或服务的定位，产品是否具有可替代性、竞争性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的经营地域、产品或服务的定位不同，具体情
况如下：
                                             产品是否具备可替
公司名称     主营业务         经营地域          产品或服务
                                               代性、竞争性
                                             海阳机 械主 要产品
                                             为减震器轴承，发行
                                             人本身 不生 产减震
        减震器轴承和轴                              器轴承，仅应下游客
                                   减震器轴承和轴
海阳机械    承零配件的生产、 浙江                          户需求，偶尔进行小
                                   承零配件
        销售                                   额临时采购，海阳机
                                             械与发 行人 产品不
                                             具备可替代性、竞争
                                             性
                                             锐翼商 贸为 发行人
                                             下游客户，仅对外销
                                   轮毂轴承单元、   售汽车轴承，无研发
                   山东地区为主，
                                   轮毂轴承、离合   和生产，产品主要采
        汽车轴承的零售    少数客户分布在
锐翼商贸                               器、涨紧轮及惰   购自发行人，销售规
        业务         广州、长春、南
                                   轮轴承和圆锥轴   模较小，产品种类较
                   京等城市
                                   承等        少，与发行人的产品
                                             不构成可替代性、竞
                                             争性
                          多型号、规格的
                          轮毂轴承单元、
        汽车轴承的研发、 中国境内、北美、 轮毂轴承、离合
发行人                                          -
        制造和销售    欧洲等      器、涨紧轮及惰
                          轮轴承和圆锥轴
                          承
     （2）同类或相似业务的经营规模比较
  报告期内，海阳机械、锐翼商贸与发行人同类或相似业务的经营规模比较如
下：
                                                   单位：万元
企业
名称            占发行人营                占发行人营            占发行人营
       营业收入           营业收入                 营业收入
              业收入比例                业收入比例            业收入比例
 企业
 名称              占发行人营                  占发行人营               占发行人营
       营业收入                 营业收入                  营业收入
                 业收入比例                  业收入比例               业收入比例
 海阳
 机械
 锐翼
 商贸
  报告期内，海阳机械、锐翼商贸的同类或相似业务的收入占发行人营业收入
比例不足5.00%。而且，锐翼商贸虽然从事汽车轴承的零售业务，但无研发和生
产能力，与发行人商业模式存在本质区别，不构成同业竞争。
     （3）销售、采购渠道，及主要客户、供应商重叠等情况
  发行人与海阳机械、锐翼商贸不共用销售和采购渠道，客户和供应商存在少
量重叠。报告期内，海阳机械与发行人仅存在1家客户重叠，锐翼商贸与发行人
仅存在1家供应商重叠，具体情况如下：
  报告期内，海阳机械与发行人重叠客户为浙江五洲新春集团股份有限公司
（以下简称五洲新春）。报告期内，发行人与五洲新春销售额分别为0.65万元、
小。
  报告期内，锐翼商贸与发行人重叠供应商为台州特耐尔轮毂轴承有限公司。
发行人在2021年-2022年向台州特耐尔轮毂轴承有限公司零星采购成品轴承，采
购金额分别为3.27万元和6.32万元，占同期营业成本的0.01%和0.01%，占比较小。
  上述交易规模较小，对发行人的经营影响较小，且交易具有真实背景，系各
方真实意思表示，交易价格参照市场标准定价，不存在非公平竞争、利益输送、
让渡商业机会等情形。除上述情形外，报告期内发行人与海阳机械、锐翼商贸之
间不存在客户、供应商重叠的情形。
  综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业与发行人不存
在同业竞争情形。
免同业竞争的措施
     （1）历史沿革、资产、人员、技术、财务的独立性
  发行人与海阳机械、锐翼商贸的历史沿革、资产、人员、技术、财务相互独
立。经查验海阳机械、锐翼商贸提供的工商资料、经营说明，以及发行人的工商
资料、产权证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证，海阳机械、锐翼商贸
及其实际控制人未投资入股发行人，不存在交叉持股情形；发行人独立、合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或使用权，不存在资产、技术来源于海阳机械、锐翼商贸的情形；发行人
董事、监事、高级管理人员及其他员工未在海阳机械、锐翼商贸中任职或领薪；
发行人设有独立的财务部门与核算体系，不存在与海阳机械、锐翼商贸共用银行
账户或财务系统的情形。
     （2）报告期内交易或资金往来，是否存在利益输送、让渡商业机会等情形
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易情况如下：
                                                    单位：万元
 交易对方        交易内容        2022 年度        2021 年度      2020 年度
海阳机械      采购减震器轴承                3.83        3.48        15.56
          销售轮毂轴承单元、轮毂
锐翼商贸      轴承、离合器、涨紧轮及          184.40      288.57       235.49
          惰轮轴承和圆锥轴承等
  报告期内，发行人向海阳机械采购减震器轴承，向锐翼商贸销售汽车轴承，
该等交易系发行人正常生产经营所需，具有真实性和合理性。
  报告期内，发行人与海阳机械、锐翼商贸的交易价格参照市场行情确定，定
价公允，除正常业务往来外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与海阳机械、锐翼商贸不存在资金往来或利益输送，亦不存在让渡商业机会的情
形。
     （3）对发行人未来发展的潜在影响
  海阳机械主营业务为减震器轴承和轴承零配件的生产、销售，发行人本身不
生产减震器轴承，仅应下游客户需求，偶尔进行小额临时采购，搭配发行人其他
产品销售；锐翼商贸以汽车轴承零售为主，为发行人下游客户，无研发、生产，
产品主要采购自发行人。因此，两家公司的产品与发行人不具备可替代性、竞争
性，不会对发行人的未来发展造成重大不利影响。
  （4）未来收购安排及同业竞争避免措施
  综合考虑海阳机械、锐翼商贸对公司未来发展的潜在影响，发行人未来无收
购安排。同时，为保护发行人及其他股东、债权人的合法权益，发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出承诺如下：
  “1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与发行人主营业务构成实质
竞争的经营活动；
与发行人主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与发行人主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织。
东（特别是中小股东）的合法权益。”
  综上所述，海阳机械、锐翼商贸与发行人相互独立，不存在利益输送，不会
对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人已经出具
承诺，就避免同业竞争做出了有效安排。
          （二）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易
       内容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在
       重叠客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准
       确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了
       必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
       等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重叠
       客户或供应商，发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地
       披露关联关系及全部关联交易
          （1）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内
       容等说明关联方注销或转让前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重
       叠客户或供应商
          报告期内注销及转让关联方的主营业务、与发行人的主要交易内容具体如下：
                                                                单位：万元
  公司名称          关联关系           主营业务           交易内容    2022年度    2021年度    2020年度
                                              采购车加                          409.39
                                                            -         -
                                              工服务
         姜 岭 的弟 弟姜 峰 实
新昌县恩特科技                      汽车轴 承零 部件车       采购钢管、                              -
         际控制，已于 2021                                        -      3.50
有限公司（注销）                     加工               车件
         年 10 月 26 日注销
                                              资产收购          -         -
                             从事轴 承套 圈外协
         张 一 民的 配偶 季 存       加工，2012年后因持
新昌县强联机械 芳持股 25.00%，已         续亏损，无实际生产
                                                          无交易
有限公司（注销） 于 2021 年 4 月 25 日   经营。因注销流程复
         注销                  杂，停止经营后未及
                             时注销
河南省临商医疗  李 金 鹏 持 股
                             医疗技 术的 研发与
科技有限公司   30.00%，已于 2020                                   无交易
                             应用
（注销）     年 9 月 14 日注销
         李 金 鹏的 哥哥 李 万
深圳市卓瑞姆医 选 持 股 0.90% 并 担
疗科技有限公司 任 执 行董 事兼 总 经        医疗用掌上超声                      无交易
（注销）     理，已于 2020 年 12
         月 1 日注销
新昌荣和企业管 安 娜 曾担 任执 行 事        原计划 作为 发行人
理合伙企业（有 务合伙人，已于 2021         员工持股平台，后以                    无交易
限合伙）（注销） 年 8 月 3 日注销         安吉繁 欣为 员工持
 公司名称            关联关系             主营业务              交易内容         2022年度    2021年度       2020年度
                                股平台，遂注销
             胡旭东控制企业，已
新昌纽思达科技
             于 2022 年 11 月 18   未开展实际经营                              无交易
有限公司
             日注销
         经核查，新昌县强联机械有限公司、新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）、
    新昌纽思达科技有限公司自报告期初至注销日无实际生产经营；河南省临商医疗
    科技有限公司、深圳市卓瑞姆医疗科技有限公司属于医疗行业，与发行人主营业
    务不同。
         恩特科技从事的业务与发行人近似，根据恩特科技提供的客户供应商清单、
    情况说明，发行人与恩特科技的客户供应商重叠情况如下：
         ①重叠的客户
         报告期内，发行人与恩特科技重叠客户的交易内容、金额及占营业收入比例
    情况如下：
                                                                          单位：万元
        企业       重叠               2022 年度              2021 年度            2020 年度
                        交易内容
        名称       客户              金额       占比        金额       占比       金额       占比
               新昌县惠
               民物资回
    恩特科技                废料        [注]         [注]   543.49   0.76%    305.91    0.58%
               收有限责
               任公司
    注：恩特科技已于2021年10月26日注销，故未列示2022年发行人与其注销前重叠客户的交易
    情况。
         根据恩特科技提供的客户名单或说明，经查验发行人客户名单、交易凭证，
    以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，上述
    交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思表示，参照市场标准定价，
    占发行人营业收入比例较小，发行人不存在通过上述客户进行利益输送的情形。
    除上述情形外，报告期内发行人与恩特科技之间不存在客户重叠的情形。
         ②重叠的供应商
         报告期内，发行人与恩特科技重叠供应商的交易内容、金额及占营业成本比
    例情况如下：
                                                         单位：万元
公司名称   重叠供应商   交易内容
                      金额          占比   金额       占比       金额       占比
       新昌县金顺
       钢结构有限   辅料                        1.95   0.00%      1.61   0.00%
       公司
       新昌县国康
       机电有限公   辅料                        6.04   0.01%      2.92   0.01%
       司
       新昌县城关
       镇康立机械   辅料                        3.30   0.01%      0.67   0.00%
       厂
       新昌县燕盛
       空压机经营   辅料                        0.27   0.00%      4.19   0.01%
       部
       新昌县烨泰
       机械有限公   辅料                       32.82   0.06%     11.05   0.03%
       司
       新昌县业强
       商贸有限公   辅料                       10.13   0.02%      7.93   0.02%
       司
       新昌县华诚
       包装有限公   辅料                      153.68   0.29%    100.68   0.26%
恩特科技                  不适用
       司
       新昌县东霸
       提升机制造   辅料                           -        -     0.19   0.00%
       厂
       新昌县大市
       聚镇广增轴   外协加工                     16.86   0.03%      3.85   0.01%
       承厂
       新昌县南明
       街道新兴线   外协加工                      0.20   0.00%         -        -
       切割加工厂
       新昌县梅渚
       镇宏威机械   外协加工                     15.64   0.03%      0.44   0.00%
       厂
       新昌县金晓
       轴承有限公   外协加工                    229.89   0.43%    184.50   0.47%
       司
       新昌县南明
       街道丰发机   外协加工                         -        -     1.31   0.00%
       械配件厂
       新昌县城关   辅料                        1.51   0.00%      5.10   0.01%
公司名称    重叠供应商   交易内容
                       金额         占比   金额       占比       金额      占比
        利达管道商
        店
        东明县旭瑞
        服饰有限公   工作服                         -        -   17.46   0.04%
        司
        新昌县潮鸿
        润滑油有限   辅料                      1.49    0.00%     1.05   0.00%
        公司
        马鞍山市新
        慈机械配件   辅料                      0.78    0.00%     1.92   0.00%
        销售部
        新昌县羽林
        街道君豪机   辅料                      5.71    0.01%     1.14   0.00%
        械配件厂
注：恩特科技已于 2021 年 10 月 26 日注销，故未列示 2022 年发行人与其注销前重叠供应
商的交易情况。
  根据恩特科技提供的供应商名单或说明，经查验发行人供应商名单、交易凭
证，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，
上述交易均因发行人日常生产经营产生，系各方真实意思表示，参照市场标准定
价，占发行人营业成本比例较小，发行人不存在通过上述供应商进行利益输送的
情形。除上述情形外，报告期内，发行人与恩特科技之间不存在供应商重叠的情
形。
  综上所述，在报告期注销及转让关联方中，恩特科技与发行人业务近似，并
存在少量客户供应商重叠。但是，相关交易均为发行人日常生产经营产生，系各
方真实意思表示，定价公允，占发行人营业收入和营业成本比例较小，发行人不
存在通过上述客户、供应商进行利益输送的情形。除上述情形外，发行人报告期
内注销或转让的关联方未与发行人从事相同或相似业务，不存在重叠客户或供应
商。
     （2）发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关
联关系及全部关联交易
  报告期内，新昌县强联机械有限公司、河南省临商医疗科技有限公司、深圳
市卓瑞姆医疗科技有限公司与新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）及新昌纽
思达科技有限公司与发行人不存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，发行人主要向恩特科技采购车加工服务，恩特科技已于2021年10
月注销，不存在关联交易非关联化的情形。
  综上所述，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在招股说明书
中完整、准确地披露关联关系及全部关联交易。
否合规有效
     （1）关联交易的决策权限和程序
  发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对有
关关联交易的决策权限和表决程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联
交易事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允
性。
     （2）报告期内关联交易程序履行情况
  发行人于 2020 年 5 月 10 日召开第二届董事会第十八次会议、2020 年 5 月
交易的议案》。
  发行人于 2021 年 11 月 1 日召开第三届董事会第五次会议、2021 年 11 月 18
日召开 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》。
  发行人于 2022 年 2 月 24 日召开第三届董事会第六次会议、2022 年 3 月 16
日召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司 2021 年度关联交易的
议案》《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。
  发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第八次会议、2023 年 3 月 16
日召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司 2022 年度关联交易的
议案》《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》。
  （3）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
  独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的
独立意见：公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；关联交易的发生
具有合理性，定价公允，本次履行的内部控制程序完整、有效，符合中国证监会
和交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，发行人建立了完善的关联交易审议决策与回避制度，报告期关联
交易事项均履行了必要的审议程序，公司治理合规有效。
  （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 和《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求对同业竞争事项进行充
分核查，相关核查结论依据是否充分。
  本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 15 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的
要求对同业竞争事项进行充分核查，具体情况如下：
         《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
  核查事项               核查过程           核查结论依据是否充分
            查验发行人控股股东、实际控制人的调查
            表、银行流水、网络信息公示，核查发行
核查范围                                       是
            人控股股东、实际控制人及其近亲属全资
            或控股的企业
            按照实质重于形式的原则，结合发行人与
            相关企业的经营地域、产品或服务的定
            位，产品是否具有可替代性、竞争性，以
判断原则                                       是
            及业务规模、销售渠道、主要客户及供应
            商重叠等情况论证是否与存在是否构成
            同业竞争
            对于实际控制人其他亲属控制的同业但
            不竞争企业，核查并披露相关企业在历史
            沿革、资产、人员、业务、技术、财务等
亲属控制的企业应如
            方面对发行人独立性的影响，报告期内交             是
何核查认定
            易或资金往来，销售渠道、主要客户及供
            应商重叠等情况，以及发行人未来有无收
            购安排等
       《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
  核查事项             主要核查方式           核查结论依据是否充分
重大不利影响的理解   结合竞争方与发行人的经营地域、产品或             是
            服务的定位，同业竞争是否会导致发行人
            与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致
            发行人与竞争方之间存在利益输送、是否
            会导致发行人与竞争方之间相互或者单
            方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在
            影响等方面进行核查，以及对比竞争方的
            同类收入或毛利占发行人主营业务收入
            或毛利的比例是否达到 30%以上，是否
            构成重大不利影响
            结合发行人目前经营情况、未来发展战略
            等，在《招股说明书》中充分披露是否存
未来安排与避免同业
            在同业竞争，未来对构成同业竞争的资     是
竞争措施
            产、业务的安排，以及避免上市后出现重
            大不利影响同业竞争的措施
  综上所述，本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6
月修订）》问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题5的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
  （四）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的《调查表》及《声明及确认函》，了解发行人关联方
情况；
  （2）查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资、控股的企业的工
商资料、经营说明、财务报表及客户供应商名单，并与发行人的工商资料、产权
证书、技术来源说明、员工花名册、银行函证、客户供应商名单对比；
  （3）核查发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、恩特科技实
际控制人的银行流水；
  （4）获取发行人关于未来收购安排的说明及避免同业竞争的承诺；
  （5）获取报告期内注销或转让关联方主营业务情况的说明，了解其是否与
发行人经营同类业务；
  （6）获取恩特科技的客户、供应商清单，并统计该等企业与发行人存在重
叠的客户、供应商的交易金额；
  （7）查阅发行人报告期内关联交易合同、打款凭证，对比同类交易价格，
了解关联交易的必要性、合理性与公允性；
  （8）通过国家企业信用公示系统、企查查等网站查询实际控制人及其近亲
属全资、控股的企业，以及报告期内注销或转让关联方的基本情况；
  （9）查阅发行人公司章程、关联交易决策制度、报告期内关联交易审议决
策文件，了解发行人关联交易决策、回避等公司治理情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资、控股的企业与发行人不
存在同业竞争情形；
  （2）在报告期注销及转让的关联方中，仅恩特科技与发行人业务近似，并
存在少量客户和供应商重叠，但不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在《招
股说明书》中完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行人建立了完善的
关联交易审议决策与回避制度，报告期关联交易事项均履行了必要的审议程序，
公司治理合规有效；
  （3）本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 15 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 5 的要求，对同业竞争事项进行核查，核查结论依据充分。
四、《问询函》第 9 题关于合规经营
  申请文件显示：
  （1）截至报告期末，发行人尚存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金
的情况，2019年末未缴纳住房公积金比例较高。
  （2）发行人尚未取得产权证的房屋建筑物面积合计3,184.74平方米，占公
司厂房总面积的4.27%。
      （3）发行人租赁3处房产用于生产、仓储和办公。
      请发行人：
      （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用
工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
      （2）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑物
是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵是
否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在法
律障碍。
      （3）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，是
否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续。
      （4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
      请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
      （一）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动
用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；
并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。
及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施
      （1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式
      报告期内，发行人存在劳务外包等特殊用工形式。具体情况如下：
                                                                         单位：人
         项目            斯菱股份     优联轴承     开源轴承          斯菱贸易     斯菱泰国      浙东贸易
             劳务外包人
             占比[注 1]    1.46%    1.80%         0.00%    0.00%    0.00%      0.00%
             工作成果    打扫卫生      打扫卫生             /       /       /       /
             是否缴纳社
                     否[注 2]    否[注 2]           /       /       /       /
             保公积金
             劳务外包人
               数
              占比       1.18%     2.41%          0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
             工作成果    打扫卫生      打扫卫生             /       /       /       /
             是否缴纳社
                     否[注 2]    否[注 2]           /       /       /       /
             保公积金
             劳务外包人
               数
              占比       1.15%     1.89%          0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
             工作成果    打扫卫生      打扫卫生             /       /       /       /
             是否缴纳社
                     否[注 2]    否[注 2]           /       /       /       /
             保公积金
注1：占比=各期末劳务外包人员数量÷（各期末正式员工数量+各期末劳务外包人员数量），本表同；
注2：未缴纳社保、公积金系劳务外包人员均为已达退休年龄人员。
      （2）说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚
风险及相关应对措施
      由上表可知，报告期内发行人存在劳务外包的特殊用工形式，劳务外包单
位完成打扫卫生工作成果，且劳务外包人员占比较低，保洁服务不属于相关法
律法规规定的应当取得相应资质后方可从事的专业劳务外包业务，发行人劳务
外包行为符合《民法典》等法律法规规定，合法合规。各报告期末发行人劳务
外包人员未缴纳社保、公积金，系为发行人提供保洁服务的劳务外包人员已达
退休年龄，劳务外包公司无需亦无法为其缴纳社保、公积金。发行人劳务外包
人员社会保障合法合规。发行人劳务外包用工及相关人员社保保障不存在被处
罚风险。
      （1）报告期发行人员工社保、住房公积金缴纳情况
      ①社会保险缴纳情况
      报告期内，发行人根据《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《社会保
险费征缴暂行条例》等相关法律、法规以及新昌县适用的社会保险缴纳政策，为
员工缴纳了社会保险。经本所律师访谈斯菱泰国负责人：“报告期内，公司根据
泰国当地法律为员工缴纳了社会保险。”
  报告期内，发行人与发行人员工各自承担社会保险比例如下：
  A.新昌
                    公司承担比例                      14.00%
养老保险
                    个人承担比例                       8.00%
                    公司承担比例                       5.00%
医疗保险
                    个人承担比例                       1.00%
                    公司承担比例                       0.60%
生育保险[注1]
                    个人承担比例                           /
                    公司承担比例            0.90%、0.40% [注2]
工伤保险
                    个人承担比例                           /
                    公司承担比例                       0.50%
失业保险
                    个人承担比例                       0.50%
注 1：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》
（国办发[2019]10 号）、《浙江省医疗保障局等 4 部门印发<关于全面推进生育保险和职工
基本医疗保险合并实施方案>的通知》（浙医保联发[2019]19 号）以及《绍兴市人民政府办
公室关于推进全市医疗保险和生育保险工作的意见》，自 2020 年 1 月 1 日起，绍兴地区医
疗保险和生育保险合并，但原先的生育保险费率保持不变，因而方便起见，此处仍分别列
示；
注 2：根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 浙江省地方税务局关于调整工
伤、生育保险费率等有关事项的通知》（浙人社发[2015]108 号），按照《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2011）对行业的划分，根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，依次
将参保单位所处行业的工伤风险类别划分为一类至八类，费率分别为 0.2%、0.4%、0.7%、
第四档，费率为 0.9%，发行人子公司浙东贸易、斯菱贸易所属批发业、零售业为第二档，
费率为 0.40%，在此基础上，主管机关根据发行人上一年度的支缴率对当年度费率进行浮
动。
  B.泰国
  经本所律师访谈斯菱泰国负责人，斯菱泰国与员工各自承担社会保险比例
如下：
                    政府承担比例                       1.00%
养老保险、育儿补贴           公司承担比例                       3.00%
                    个人承担比例                       3.00%
疾病保险、伤残保险、生育        政府承担比例                       1.50%
保险、死亡保险                 公司承担比例                              1.50%
                        个人承担比例                              1.50%
                        政府承担比例                              0.25%
失业保险                    公司承担比例                              0.50%
                        个人承担比例                              0.50%
注：泰国法律对公司和个人承担的社会保险有优惠费率，发行人泰国子公司按照优惠费率
进行缴纳。
     报告期各期末，公司员工的社保缴纳情况如下：
                                                       单位：人
                                当月离职
              员工总数     参保人数                有效参保     未参保    缴纳比例
     日期                         社保未停
                ①       ②                   人数④     人数⑤     ⑥
                                 人数③
注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     截至报告期末，公司及其子公司已为1,090名在职员工依法缴纳社会保险，
缴纳人数占员工总数的比例为95.87%，未缴纳社会保险的员工具体情况如下：
                                                       单位：人
序号            未缴原因                             未缴人数
              合计                                               47
     ① 公积金缴纳情况
     报告期内，发行人根据《住房公积金管理条例》等相关法律、法规以及新昌
县适用的住房公积金缴纳政策，为员工缴纳了住房公积金。经本所律师访谈斯菱
泰国负责人：“根据泰国的法律，泰国的公积金系雇主和雇员双方自愿缴纳，非
强制性，公司未给泰国当地员工缴纳公积金不违反泰国当地规定。”
     报告期内，发行人与发行人员工在新昌地区各自承担住房公积金比例如下：
                       公司承担比例                               5.00%
     住房公积金
                       个人承担比例                               5.00%
     报告期各期末，公司员工的住房公积金缴纳情况如下：
                                                                    单位：人
                                  当月离职
               员工总     缴纳人                       有效缴纳        未缴纳人        缴纳比
      日期                          公积金未
                数①      数②                        人数④         数⑤          例⑥
                                  停人数③
     注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①
     截至报告期末，公司及其子公司为1,020名员工缴纳住房公积金，缴纳人数
占员工总数的比例为89.71%，未缴纳住房公积金的员工具体情况如下：
                                                                    单位：人
序号             未缴原因                                        未缴人数
               合计                                                             117
     （2）测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响
     发行人已按照规定比例为员工缴纳了社会保险、住房公积金，但部分员工
因个人原因自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，发行人依照报告期各月自愿
放弃缴纳的人数对报告期内需要补交的金额进行了测算，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
        项目              2022 年度                  2021 年度            2020 年度
补缴社会保险金额                              6.94                  9.85            2.59
补缴住房公积金金额                            17.91                 20.69          113.13
合计补缴金额                               24.85                 30.54          115.72
当期利润总额                          13,303.51           10,409.06            5,269.80
占当期利润总额比重                           0.19%               0.29%              2.20%
     根据上表数据，报告期内，发行人需要补缴的社保、住房公积金金额占当
期利润总额的比例为 2.20%、0.29%及 0.19%，对公司利润总额的影响较小，不
会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
     根据新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中
心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及网络检索，报告期内，发行人
未受到劳动及社会保障、住房公积金方面的行政处罚。发行人控股股东、实际
控制人姜岭、实际控制人姜楠已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，
并在招股说明书披露。
  （二）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑
物是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵
是否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在
法律障碍。
  截至报告期末，发行人位于梅渚镇江东路 3 号合计面积约 2,108.20 平方米
的建筑尚未取得产权证，开源轴承位于羽林街道大道东路 969 号合计面积约
面积合计 3,184.74 平方米，占厂房总面积的 4.27%，比例较低。上述建筑均为
临时建筑，主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生产经营必需场
所，易于拆除和搬迁，具有较强的可替代性，因此未及时取得相关产权证书。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条：
                       “在城市、镇规划区内进
行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设应
当在批准的使用期限内自行拆除”。
  根据《浙江省城乡规划条例》第四十八条：
                    “土地使用权人在城市、镇规划
区内进行临时建设的，应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门核发的临
时建设工程规划许可证，但建设项目用地范围内因施工需要进行的临时建设和
依照本条例规定已取得临时建设用地规划许可证的临时建设除外。临时建设工
程规划许可证的有效期不得超过两年。有效期届满确需延续的，可以在有效期
届满前三十日内向原核发机关申请办理延续手续，每次延续期限不得超过一年。
临时建筑应当在临时建设工程规划许可证的有效期届满前自行拆除。临时建筑
不得改变临时建设工程规划许可证确定的用途。”
  根据上述规定，临时建筑需根据城乡规划的相关规定办理临时建设工程规
划许可或批复。2021 年 6 月 26 日，发行人已取得新昌省级高新技术产业园区
管理委员会出具的《企业未批建设办理临时建筑许可》：根据新昌县政府 2017
（121）号文件规定及 2019 年 11 月 14 日新昌县无违建创建工作领导小组办公
室指示精神，发行人提交了《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》，
经园区主任办公会议讨论决定，同意发行人在梅渚镇江东路 3 号和羽林街道大
道东路 969 号共计 9 处未批建筑保留使用 2 年。
  新昌县住房和城乡建设局已出具证明，自设立之日起至2023年1月19日，斯
菱股份及其控股子公司开源轴承、优联轴承和斯菱贸易在生产经营中，能遵守
国家有关建筑施工管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违
反国家及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。
  新昌省级高新技术产业园区管理委员会已出具说明，发行人《企业未批建
设办理临时建筑许可》许可期满后，如相关临时建筑结构、用途无重大变动，
且发行人提交有效、合格的房屋质量鉴定、消防评估后，基于当前政策规定，
可以继续给予临时建筑使用许可。
  因此，发行人对上述房屋建筑物的使用经过主管部门审批和认可。由于上
述房屋建筑主要为辅助性用房、闲置仓库、停车棚等，非公司生产经营必需场
所，若未来临时建筑许可到期无法更新，相关建筑存在被拆除的风险，发行人
将应主管部门的要求及时拆除相关建筑，被行政处罚和构成重大违法违规的风
险较低，相关瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推
进相关产权证书的办理，目前不存在实质性法律障碍。
  发行人控股股东姜岭先生已签署承诺：发行人如存在因相关土地未办理土
地使用权证、房屋未办理房屋所有权证或实际用途与证载用途不符等事宜受到
有关行政主管机关行政处罚等情形，本人承诺承担相应的赔偿责任；若因此导
致发行人不能继续使用相关土地房屋的，本人承诺协助或促使发行人积极采取
措施，避免或减少发行人因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相
关费用支出和经济损失仍无法避免，则本人将全额予以补偿。
  （三）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，
是否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续
书
     公司租赁房产具体情况如下：
                               租赁面积                   证书编
序号     出租人          座落                          用途           土地类型   规划用途
                                （㎡）                     号
                                                     浙（2018）
                  新昌县羽                               新昌县不
                  裕村                                 0000109
                                                     号
                                                     新房权证
                  新昌县梅
     新昌县泰立                                    生产、    2012 字
     轴承厂                                      仓储     第 05612
                                                     号
                  General
                  Industrial
     BBL Asset    Zone,
     Management   Rojana                      生产、
     Company      Industrial                  办公
     Limited      Park
                  Ayutthaya
                  Province
     发行人境内租赁之房产，出租人均就出租物业取得了不动产权证书，租赁
房产权属清晰，不涉及集体用地或划拨地。公司于 2020 年 3 月 31 日与海顺轴承
签订《租赁合同》、于 2021 年 7 月 13 日与新昌县泰立轴承厂签订《厂房租赁合
同》，上述合同经双方盖章确认，合法有效，发行人依法享有相应房屋租赁使用
权。
     发行人于泰国租赁之房产，不适用中国境内法律有关集体用地或划拨用地
的规定。同时，境外律师事务所 Triple 8 Law and Property Co., Ltd.就斯菱泰国房
屋租赁事项出具《合规意见》：
             “经审查 2022 年 6 月 15 日公司的租赁协议，该协
议具有法律约束力。我们发现，该公司已在大城府 Rojana 工业园区通用工业园
区租赁了 C 号地块和一座工厂 B2.6/1。根据房屋登记，工厂位于 40/2 Moo5, Rojana
Road, Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210。此外，公司
拥有工业区工厂运营证书，该证书由工业工程部认证。上述证书旨在证明本公司
轮毂和滚珠轴承的工厂生产。”
  发行人就其在中国境内的房屋租赁均尚未办理租赁备案登记。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋
订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法
院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
                 （一）已经合法占有租赁房屋的；
                               （二）
已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”
  根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，租赁房产未备案不影响租赁
合同的效力，且公司已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险。参照《商品房屋租赁管理办法》相关规定，公司可在主管部门
责令改正时及时进行备案，不会因此受到重大行政处罚。此外，该等租赁房屋面
积占公司自有房屋建筑面积比重较低，未涉及核心生产经营，如因未办理租赁登
记备案手续导致无法继续租赁的，搬迁新址亦不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
  综上所述，相关租赁房产未备案不会对公司持续经营产生重大不利影响，不
会构成本次发行上市的障碍。
  （四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
        截至报告期末，公司及子公司的主营业务情况如下：
序号             主体                               主营业务
        截至报告期末，公司及子公司拥有的经营资质情况如下：
序号        证书名称         证书编号                  颁发单位      持有人     有效期
                                      浙江省科技厅、
        高新技术企业                                                2021.12.16
        证书                                                   -2024.12.15
                                      浙江省税务局
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
        固定污染源排      913306007686950   绍兴市生态环境                 2021.06.07
        污登记回执       65F002W           局新昌分局                  -2026.06.06
                                      浙江省科技厅、
        高新技术企业                                               2020.12.01
        证书                                                   -2023.11.30
                                      浙江省税务局
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
                                      浙江省科技厅、
        高新技术企业                                                 2022.12
        证书                                                    -2025.12
                                      浙江省税务局
        对外贸易经营
        者备案登记表
        海关报关单位                        绍兴海关驻新嵊
        注册登记证书                        办事处
        自理报检企业
                                      绍兴出入境检验
                                      检疫局
        书
序号     证书名称           证书编号                    颁发单位    持有人      有效期
     固定污染源排      913306837772076       绍兴市生态环境                2020.07.02
     污登记回执       174001W               局新昌分局                 -2025.07.01
     BOI 贸易促进                          泰国贸易促进委
     证书                                员会
     工厂开工许可
     证
     海关报关单位                            绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                            办事处
     自理报检企业
                                       绍兴出入境检验
                                       检疫局
     书
     对外贸易经营
     者备案登记表
     海关报关单位                            绍兴海关驻新嵊
     注册登记证书                            办事处
     截至报告期末，公司及子公司管理体系认证情况如下：
序
     证书名称       证书编号           颁发单位            认证范围   持有人      有效期
号
                                               滚动轴承、
     质量管理                     必维认证             轮毂轴承，
                                                             -2023.10.26
     证书                       限公司              单元及其
                                               零部件
                                               滚动轴承、
                                               轮毂轴承、
                                               轮毂轴承
                              上海凯瑞
     环境管理                                      单元及其
                              克质量体                            2017.07.04
                              系认证有                           -2023.09.17
     证书                                        设计和生
                              限公司
                                               产及相关
                                               环境管理
                                               活动
                                               滚动轴承、
                                               轮毂轴承、
                                               轮毂轴承
     职业健康                     上海凯瑞             单元及其
     安全管理                     克质量体             零部件的           2021.11.04
     体系认证                     系认证有             涉及和生          -2024.11.03
     证书                       限公司              产及相关
                                               职业健康
                                               安全管理
                                               活动
     质量管理                     莱茵检测             轮毂轴承           2020.08.06
     体系认证                     认证服务             和轮毂单          -2023.08.05
序
     证书名称      证书编号          颁发单位         认证范围    持有人      有效期
号
     证书                      （中国）有        元的设计
                             限公司          和生产
                                          汽车轮毂
                                          轴承生产、
                                          汽车轮毂
     职业健康                    上海凯瑞
                                          单元轴承
     安全管理                    克质量体                         2021.10.18
     体系认证                    系认证有                        -2024.10.17
                                          生产及相
     证书                      限公司
                                          关执业健
                                          康安全管
                                          理活动
                                          离合器轴
                             上海奥世
     质量管理                                 承和张紧
                             管理体系                         2020.03.04
                             认证有限                        -2023.09.02
     证书                                   设计和生
                             公司
                                          产
                                          离合器轴
                                          承和张紧
                             上海凯瑞
     环境管理                                 轮轴承的
                             克质量体                         2021.11.01
                             系认证有                        -2024.10.31
     证书                                   产及相关
                             限公司
                                          环境管理
                                          活动
                                          离合器轴
                                          承和张紧
     职业健康                    上海凯瑞         轮轴承的
     安全管理                    克质量体         设计和生            2021.11.01
     体系认证                    系认证有         产及相关           -2024.10.31
     证书                      限公司          职业健康
                                          安全管理
                                          活动
                                          汽车轮毂
     质量管理                    浙江全品         轴承、汽车
                                                         -2025.06.06
     证书                      公司           单元的生
                                          产和销售
                                          轮毂轴承
     质量管理                    必维认证
                                          和轮毂单            2022.06.23
                                          元的设计           -2025.06.22
     证书                      限公司
                                          和生产
     根据发行人及子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开展的业务情况，
其主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。经检索、比对《工商总局关于调整
               （工商企注字[2018]24 号），发行人及子公司
从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
  根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
                       （国发[2019]19 号）的规
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无需办理工业品生产许可
证。
  根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
     （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产品认
或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产品。
  综上所述，报告期内，公司及控制公司已经全部取得生产经营所必需的许可、
资质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
     （五）中介机构核查程序及核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅发行人劳务外包人员的花名册；
  （2）获取并查阅发行人与劳务外包单位的合同、发票及银行付款凭证；
  （3）获取并查阅新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中
心新昌分中心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及对发行人有无劳动、
社会保障、住房公积金行政处罚进行网络检索；
  （4）获取并查阅新昌、泰国社保及公积金缴纳政策、发行人及子公司社保、
公积金申报表、缴纳明细等并进行补缴社保、公积金对发行人业绩的影响进行
测算；
  （5）查阅关于临时建筑的相关法律法规；
  （6）查阅《企业未批建设办理临时建筑许可》；
  （7）查阅《房屋质量安全鉴定报告》和《消防安全评估报告》；
  （8）查阅新昌县住房和城乡建设局及新昌省级高新技术产业园区管理委员
会出具的相关说明
  （9）访谈控股股东，了解临时建筑未办理产权证书的原因，并获取相关承
诺；
  （10）取得并查阅了发行人及子公司的租赁场地合同、不动产权证书等资
料；
  （11）取得并查阅了发行人出具的书面确认性文件；
  （12）取得并查阅了泰国律师就斯菱泰国相关事项出具的法律意见书；
  （13）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在租赁房产瑕疵导致
的纠纷的情形；
  （14）查阅发行人的《营业执照》，登录国家企业信用公示系统、企查查等
网站查询公司及子公司的经营范围；
  （15）查阅发行人及子公司的经营资质证书和管理体系认证证书；
  （16）取得发行人出具的关于产品认证的书面确认性文件；
                                （工商
企注字[2018]24 号）、
              《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
                                   《国务院
[2019]19 号）、《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产
        （国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号）等法律、法
规。
  本所律师认为：
  （1）报告期内发行人存在劳务外包等特殊用工形式，该等劳动用工及相关
人员社保保障合法合规，不存在被处罚风险；经测算，发行人足额缴纳社保和
住房公积金对发行人报告期业绩影响较小；
  （2）发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因系上述建筑均为临时建
筑，非公司生产经营必需场所。发行人已取得临时建筑许可，若后续无法延期，
相关建筑物存在拆除的风险，被行政处罚和构成重大违法违规的风险较低，相
关瑕疵对发行人持续经营不构成重大不利影响。发行人正在积极推进相关产权
证书的办理，目前不存在实质性法律障碍；
  （3）发行人中国境内的租赁房产已经取得权属证书，合法合规，不涉及集
体用地或划拨地。发行人泰国境内的租赁房产不适用中国境内法律关于集体用
地或划拨地的规定，根据泰国律师出具的《合规意见》，斯菱泰国的租赁房产已
经完成泰国当地的房屋登记，房屋租赁合同有效存续，具有法律约束力。发行
人相关租赁房产未备案不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行上市的障碍；
  （4）报告期内，发行人及子公司已经全部取得生产经营所必需的许可、资
质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
          第三部分 2022年数据补充
  一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的第三届董事会第五次会议与 2021 年第三次临时股东大
会会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的股东
大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的
批准与授权。
  发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交
易尚待获得深圳证券交易所审核同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，
                      《法律意见书》中披露的发
行人本次发行上市的主体资格的内容未发生变化。
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规
定。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主
体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；制定了《浙江
斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
    经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 4,000.66 万元、
十二条第一款第（二）项的规定。
报告（2020-2022）》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》经本所
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/   ）     、     中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发注册管理办法》第十条的规定。
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本补充法律意见书第三部分 “五、发行人的独立性”和“十、发行人
的主要财产”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
  （2）如本补充法律意见书第三部分“八、发行人的业务”和“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权、管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
  如本补充法律意见书第三部分“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控
制人）”所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条
第（二）项之规定。
  （3）如本补充法律意见书第三部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保风险、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
    （4）如本补充法律意见书第三部分“八、发行人的业务”所述，根据市场监
督、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
    （5）如本补充法律意见书第三部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、公安机关出具的无
犯罪记录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
信 息 结 果 表 》， 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html   ） 、     中   国   裁   判   文   书   网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
                                                                 、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）及其他公开渠道查询，最近 36 个
月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
    （6）如本补充法律意见书第三部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明、中国证监会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息
结果表》，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
 （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
                      《招股说明书》，发行人 2021 年度、2022
年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 8,286.09 万元、
合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
  （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
  五、发行人的独立性
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2020-2022）》
《内控鉴证报告（2020-2022）》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资
产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
  六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的股东及其基本情况未发生变化。
  七、发行人的股本及其演变
  根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构未发生变化，不
存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
  八、发行人的业务
 （一） 经营范围和经营方式
  根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
 （二） 境外业务
  根据发行人提供的《营业执照》、对外贸易经营者备案登记及海关登记证明，
发行人具备对外贸易经营主体资格，自产产品的出口业务已经通过市场监督管
理、商务和海关等部门的核准或备案。
  根据发行人聘请的 TRIPLE 8 LAW AND PROPERTY COMPANY LIMITED
出具的关于斯菱泰国的《合规意见》：
  “该公司拥有 2019 年 12 月 17 日颁发的工业区工厂运营证书，工厂注册号
为 91600317125620，可在工业部网站上找到工厂注册号。
  根据该公司的经营范围，除许可证和 Detail5 所列外，截至该报告发布之日，
没有其他必要的生产资质。
  公司已正式注册并从各政府部门获得以下文件：
和工人补偿基金登记证书；3.海关部门的进出口编号（编号 0145562004614）；
                                          。
  该公司未获得其他有效许可证。公司不需要环境影响评估报告(EIA)来经营
其业务，因此无法提交报告。
  没有受到政府机关的处罚。DBD：合法成立的公司，并未作出行政处罚 SSO:
经社会保障办公室核实，该系统中没有任何责任案件。Tax:与税务部门核对后，
发现该公司按照正常流程要求税务部门退还增值税，并未发现税务违规问题。
海关：与海关部门核对，未发现违规问题。
  无诉讼、仲裁和法庭案件。于 2022 年 12 月 31 日大城府，对公司以及公司
董事 Mr. Dan Liu 进行诉讼调查，经过与以下相关法院数据核查：大城府基层法
院、大城府法院、大城府第一区劳动法院，我们未发现，在 2022 年 12 月 31 日
前，有任何刑事上、民事上向公司以及公司董事主张权利的案件。于 2022 年
在 2022 年 12 月 3 日之前，我们没有发现公司和公司董事的任何未决案件档案
记录。”
  （三） 业务变更情况
   根据发行人提供的工商资料、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业
信用信息公示系统，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人主营业务没有发生重大不利变化。
  （四） 主要业务资质和许可
   自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控制公司持有的主要业务资质、许可的更新情况如下：
 持证人      证书名称        证书编号            发证单位           有效期
         对外贸易经营者
 发行人                  04398082       新昌县商务局           长期
           备案登记
                                     江苏艾凯艾国际
         汽车行业质量管                                    2023.01.30
斯菱泰国                  0467298        标准认证有限公
          理体系认证                                    -2024.01.29
                                     司
                                     浙江省科学技术
         高新技术企业证                     厅、浙江省财政
优联轴承               GR202233006868                2022.12-2025.12
            书                        厅、国家税务局浙
                                     江省税务局
   本所认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
  （五） 发行人的主营业务
   根据《审计报告（2020-2022）》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
的主营业务收入分别为 51,901.29 万元、69,952.09 万元及 73,876.58 万元，分别
占同期发行人营业收入的 98.79%、97.88%及 98.54%，发行人的主营业务稳定。
  （六） 主要客户供应商
   根据《审计报告（2020-2022）》，2022 年，发行人向主要客户的销售情况如
下：
                                                单位：万元、%
序号                客户名称                      营业收入           占营业收入比例
               合 计                            31,287.69         41.73
     根据发行人提供的财务数据与说明，2022 年，发行人向主要供应商的采购
情况如下：
                                                          单位：万元、%
序号               供应商名称                      采购金额           占采购总额比例
                合计                            10,940.40         27.72
     根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》、主
要客户供应商出具的无关联关系声明，经本所律师访谈发行人主要客户供应商，
上表所述发行人主要客户供应商正常经营，除海顺轴承实际控制人梁仁杰在发
行人控制坚固传动期间系坚固传动员工外，报告期内，上述主要客户供应商与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等情形。
 （七） 发行人的持续经营能力
     根据《审计报告（2020-2022）》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人
及其控制公司的主管市场监督、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明确
认，经本所律师查验，发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重大行政
处罚，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的重大风险，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
     经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
 （一） 关联方
     根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员签署的《调查表》，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及
其他公开渠道查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日，除新增关联自然人控制或施加重大影响的企业外，发行人的主要关联方
未发生变化，具体情况如下：
序号          关联方名称                        关联关系
      新昌数智企业管理咨询合伙企业（有             董事胡旭东担任执行事务合伙人并持股
            限合伙）                         60%的企业
                              胡旭东控制的企业，已于 2022 年 11 月 18
                                      日注销
 （二） 关联交易
     根据《审计报告（2020-2022）》
                       《招股说明书》和发行人说明，经本所律师
核查，2022 年，发行人关联交易更新情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
 ① 出售商品和提供劳务的关联交易
                                                       单位：万元
        关联方            关联交易内容                      2022 年度
济南锐翼商贸有限公司                产成品                       184.40
 ② 采购商品和接受劳务的关联交易
                                                       单位：万元
        关联方             关联交易内容                      2022 年度
 新昌县海阳机械厂                    成品                        3.83
                            加工费                       46.24
新昌县三鑫塑业有限公司
                            原材料                      169.74
 ③ 与农商银行的关联交易情况
 A.银行存款情况
                                                       单位：万元
    关联方                    项目                      2022.12.31
    农商银行                期末余额                       12,845.62
 B.利息收支及手续费情况
                                                       单位：万元
     关联方              关联交易内容                       2022 年度
                       利息收入                         189.58
    农商银行
                     金融服务费、手续费                       1.45
 （2）关联担保
                                                       单位：万元
担保人           担保权人    担保金额            主债权起始日          主债权到期日
              中信银行     2,000.00       2022.03.30        2022.09.30
姜   岭
           宁波银行绍兴      $399.00        2021.05.22        2022.04.12
担保人        担保权人        担保金额           主债权起始日                 主债权到期日
           嵊州小微企业
            专营支行
            农业银行       1,380.00       2022.07.27             2023.07.26
            新昌支行       420.00         2021.07.21             2022.07.20
            浙商银行
            新昌支行
（3）关键管理人员报酬
                                                             单位：万元
             项   目                                 2022 年度
       关键管理人员报酬                                     444.11
（4）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
                                                             单位：万元
    项目名称                  关联方                         2022.12.31
    应收账款             济南锐翼商贸有限公司                         173.11
②   应付关联方款项
                                                             单位：万元
    项目名称               关联方                           2022.12.31
                 新昌县三鑫塑业有限公司                           113.58
    应付账款
                     新昌县海阳机械厂                           8.06
  上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事已就上述
关联交易发表明确意见。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序。
  发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员就有关减少和规范关联交易的事项作出承诺的承诺未发生变更。
 （三） 同业竞争
 经核查发行人控股股东、实际控制人签署的《调查表》、银行流水及承诺，
除投资与任职发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资或任
职其他企业或经营性主体，与发行人不存在同业竞争情形。发行人控股股东、
实际控制人就有关避免同业竞争事项作出的承诺未发生变更。
 （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中
对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
 （一） 土地使用权及房屋
  经核查发行人及其控制公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访相关自有物业，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制公司拥有的自有物业未发
生变更。
  根据发行人提供的租赁协议及境外律师事务所 Triple 8 Law and Property
Co., Ltd.就斯菱泰国房屋租赁事项出具的《合规意见》，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制公司拥有的租赁物业未发
生变更。
    （二） 知识产权
    经查阅发行人及其控制公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局出具
的《商标注册证明》和国家商标局网站披露的相关信息，自《补充法律意见书
（五）》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司注册商标更新情况
如下：
序号         商标   注册号                   类别     有效期至
                             第 12 类：铁路车辆；自    2022.11.21
                             行车              -2032.11.20
                             第 12 类：车辆车轴；车
                             辆用悬挂弹簧；防滑链；
                             机动车减震器；陆地车
                                             -2032.09.13
                             车辆用离合器；铁路车
                             辆；小汽车；小型机动
                             车；自行车
                             第 7 类：泵（机器）；车
                             床；车辆轴承；发电机；
                             阀（机器零件）；活塞（机
                                             -2032.09.13
                             轴；起重机；轴承（机
                             器零件）；自行车组装机
                             械
                             第 12 类：泵（机器）；
                             车床；车辆轴承；发电
                             机；阀（机器零件）；活
                                             -2032.09.27
                             件）；机器轴；起重机；
                             轴承（机器零件）；自行
                             车组装机械
                             第 7 类：泵（机器）；车
                             床；车辆轴承；发电机；      2022.09.14
                             阀（机器零件）；活塞（机    -2032.09.13
                             器或发动机部件）；机器
                  轴；起重机；轴承（机
                  器零件）；自行车组装机
                  械
                  第 12 类：车辆车轴；车
                  辆用悬挂弹簧；防滑链；
                  机动车减震器；陆地车
                                  -2032.09.20
                  车辆用离合器；铁路车
                  辆；小汽车；小型机动
                  车；自行车
                  第 12 类：车辆车轴；车
                  辆用悬挂弹簧；防滑链；
                  机动车减震器；陆地车
                                  -2032.09.13
                  车辆用离合器；铁路车
                  辆；小汽车；小型机动
                  车；自行车
                  第 7 类：自行车组装机     2022.11.21
                  械               -2032.11.20
                  第 7 类：泵（机器）；车
                  床；车辆轴承；发电机；
                  活塞（机器或发动机部       2022.09.21
                  件）；机器轴；起重机；     -2032.09.20
                  轴承（机器零件）；自行
                  车组装机械
                  第 7 类：活塞（机器或
                                  -2032.12.20
                  自行车组装机械
                  第 7 类:车床；发电机；
                                  -2032.12.20
                  自行车组装机械
                  第 7 类：车辆轴承；传
                  动轴轴承；滚珠用轴承；
                  机器用耐磨轴承；机器
                                  -2032.09.20
                  角胶带；轴承（机器零
                  件）；轴承用滚珠；自动
                  加油轴承
                  第 7 类：车辆轴承；滚
                  珠轴承；轴承（机器零       2022.11.21
                  件）；轴承滚珠圈；轴瓦；    -2032.11.20
                  自行车组装机械
                  第 7 类：车辆轴承；弹     2022.09.21
                  簧（机器零件）；分离器；    -2032.09.20
                           滚珠轴承；机器传动带；
                           机器轮；机器轴；轴承
                           （机器零件）；轴承滚珠
                           圈；轴瓦
                           第 7 类：车辆轴承；滚
                           珠轴承；机器传动带；       2022.11.21
                           轴承（机器零件）；轴承     -2032.11.20
                           滚珠圈；轴瓦
                           第 7 类：车辆轴承；电
                           动刀；阀（机器零件）；
                                           -2032.11.20
                           （机器零件） ；自行车组
                           装机械
                           第 12 类：车辆车轴；车
                           辆用悬挂弹簧；防滑链；
                           机动车减震器；陆地车
                                           -2032.09.20
                           车辆用离合器；铁路车
                           辆；小汽车；自行车；
                           小型机动车
                           第 12 类：车辆车轴；车
                           辆用悬挂弹簧；防滑链；
                           机动车减震器；陆地车
                                           -2032.10.27
                           车辆用离合器；铁路车
                           辆；小汽车；小型机动
                           车；自行车
                           第 7 类：车辆轴承；滚
                                           -2032.12.20
                           件）
     经查阅发行人及其控制公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局出具
的《商标注册证明》和国家商标局网站披露的相关信息，本所认为，发行人及
其控制公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，并合法拥有该等
注册商标的专用权。
     经查阅发行人及其控制公司提供的《专利证书》及国家知识产权局出具的
专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，自《补充法律
意见书（五）》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增专利权
的具体情况如下：
序         专利                                                         权利
    权利人          专利名称        专利号            申请日          授权日
号         类型                                                         限制
          实用    一种特殊结构的   ZL202123279
          新型     轮毂单元组件      529.6
          实用              ZL202221415
          新型                 824.1
                一种轮毂轴承外
          实用              ZL202222185
          新型                 477.4
                 瓷支撑组件
                一种圆锥轴承装
          实用              ZL202222185
          新型                 467.0
                 的连线装置
                一种轮毂轴承法
          实用              ZL202222185
          新型                 375.2
                   装置
                一种带安装方向
    优联轴   实用              ZL202123279
     承    新型                 527.7
                   承
注：实用新型有效期自申请日起 10 年。
    经查阅发行人及其控制公司提供的《实用新型专利证书》及国家知识产权
局出具的专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，本所
认为，发行人及其控制公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，并合法拥
有上述专利的专利权。
    经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站披露的相关信息，自《补充法律意见书（五）》出具日至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其控制公司新增软件著作权的具体情况如下：
序号    软件著作权人        软件名称                 登记号             首次发表日期
                  斯菱清洗机控制软
                    件 V1.0
                  斯菱游隙检测机控
                   制软件 V1.0
  经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站披露的相关信息，本所认为，发行人及其控制公司已经就上述登记软件取
得完备的权属证书，并合法拥有该等登记软件的专用权。
  经查阅发行人及其控制公司提供的《域名注册证书》，自《补充法律意见书
（五）》出具日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司无新增域名。
  （三） 主要生产经营设备
  根据《审计报告（2020-2022）》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用与专用制
造设备，该等生产经营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
  （四） 发行人的子公司
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥
有 5 家全资控制企业，未发生变更。
  （五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据新昌县不动产登记管理中心提供的不动产登记证明，发行人房屋土地
均已办理抵押登记，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人不动产权抵押更新情况详见本补充法律意见书第三部分之“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”。
  经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统核查，自《补充
法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人动产抵押情况未
发生变更。
   十一、发行人的重大债权债务
  （一）经本所律师核查发行人及其控制公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
在履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户、供应商签署的
采购销售合同等对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要
合同更新如下：
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的借款合同主要有以下：
序                                             合同金额             利率                      担保
        贷款方       借款方         合同编号                                        借款期限
号                                             （万元）             （%）                     方式
                                                                                       保证
        农业银行                 3301012022                                   2022.07.27   最高
        新昌支行                 0021560                                     -2023.07.26   额抵
                                                                                        押
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的担保合同主要有以下：
                                                           担保金额          主债权发          担保
序号       担保权人         担保人      被担保人          合同编号
                                                           （万元）           生期间          方式
         浙商银行         开源轴承                   商银高保                        2022.10.18    最高额
         新昌支行         优联轴承                   字 2022 第                   -2024.10.17    保证
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上或者与报告期内前五大客户签署的销售合同主
要有以下：
                                                                      合同金额
序号       生效日期           买方           卖方               合同标的                        适用法律
                                                                      （万元）
                                   开源轴承
                                   斯菱泰国
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司新增正在
履行的合同金额在 500 万元以上的不动产买卖合同主要有以下：
序号       签订日期           买方           卖方               合同标的              面积        合同金额
                                                        （平方米）      （万泰铢）
                                          厂房土地
                                          （Rojana
                           MIN AIK
                                          Industrial
                          TECHNOL
                                         Estate Phase
                          LAND) Co,
                                         Zonc.Uthai,
                            LTD,
                                          Ayutthaya,
                                         Thailand）
     （二）根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，上述适用中国境内法
律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控
制公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
     根据发行人出具的《关于公司合同履行情况的说明》，以及发行人销售负责
人签署的《访谈问卷》：“公司适用境外法律的合同履行正常，未因该等合同履
行发生诉讼或仲裁纠纷，未违反境外法律或监管政策，继续履行该等合同不存
在法律障碍或风险。”
     （三）根据发行人及其中国境内控制公司相关主管部门出具的合规证明及
发行人的说明，并经本所律师在发行人及其中国境内控制公司相关主管部门官
方网站、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
                                        、国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等查询，发行人及其中国境内控制公司在
报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
     经本所律师访谈发行人主要客户并经境外律师见证，以及境外律师出具的
合规意见，斯菱泰国在报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
     （四）除本补充法律意见书第三部分“九、关联交易及同业竞争”部分所述
之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联
方之间不存在相互提供担保的情况。
  （五）根据《审计报告（2020-2022 年）》及发行人出具的书面承诺，并经
本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款主要因正常的经
营活动发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，2022 年，发行人未发生增资扩股/减资，未发生重大资
产收购/出售。截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未
修改《公司章程》。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是发行人的最高权力机构；董事会由 5 名董事（含 2 名独立董事）组成，对股
东大会负责；监事会是发行人的监督机构，由 5 名监事组成；董事会和总经理
为发行人的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
  本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
 （二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
 （三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开董事会 1 次，股东大会 1 次，召开监事会 1 次。
  经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，
发行人上述董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均真实、有效，不存
在违反法律、行政法规或者《公司章程》被人民法院宣告无效或依法撤销的情
形。
 （四） 发行人股东大会或董事会授权或重大决策
  经本所律师核查发行人上述董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所
认为，发行人上述董事会授权或重大决策行为符合《公司法》
                          《公司章程》和有
关内部治理制度规定的董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为真实、有
效，不存在违反法律、行政法规或者《公司章程》被人民法院宣告无效或依法
撤销的情形。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事和高级管理人员未发生变更。
     十六、发行人的税务
 （一） 税种、税率、税收优惠
     根据《审计报告（2020-2022）》及发行人提供的资料，自《补充法律意见
书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控制公司执行的主要税
种、税率、税收优惠未发生变更。
 （二） 政府补助
  根据发行人提供的政府补助文件、天健出具的《审计报告（2020-2022）》，
发行人及其控制公司 2022 年取得的主要政府补助情况如下：
                                   单位：万元
       项目            金额           主要依据
                                       《关于拨付成长型中小企
持基金
                                       （新财企字[2013]590 号）
                                       《关于拨付成长型中小企
持基金
                                       （新财企[2017]506 号）
                                       《新昌县 2017 年度振兴实
统产业改造）专项奖励资金                           政专项激励资金（投资类项
                                       目）》 （新财企[2018]264 号）
                                       《关于拨付 2018 年度新昌
                                       县振兴实体经济（传统产业
统产业改造）专项补助资金
                                       （投资类项目）的通知》      （新
                                       财企[2019]151 号）
                                       《关于拨付新昌县轴承行
                                       业智能制造“百企提升”第
新昌轴承行业智能制造“百企
提升”财政补助
                                       励）资金的通知》（新经信
                                       [2019]110 号）
                                       《关于拨付新昌县 2017 年
造项目补助资金                                补助资金的通知》（新财企
                                       [2018]488 号）
                                       《关于拨付 2014 年度百企
百企装备优化提升工程试点                           装备优化提升工程试点项
项目补助资金                                 目补助资金的通知》（新财
                                       企字[2016]497 号）
                                       《关于拨付 2015 年“机器
                                       换人”分行业（轴承行业）
“机器换人”分行业（轴承行
业）推进试点方案补助资金
                                       通知》（新财企字[2016]501
                                       号）
                                       《2017 年度淘汰落后产能
补助金
                                       企[2017]437 号）
                                       《2017 年度（第一批）技术
造项目补助资金
                                       企[2017]431 号）
                                       《新昌县 2017 年节能降耗
补助资金
                                       [2017]868 号）
新昌县第二批开放型经济奖                           《关于拨付 2022 年新昌县第
补资金                                    二批开放型经济奖补资金的
                                     通知》（新商务[2022]8 号）
                                     《关于拨付 2021 年度国家级
国家级专精特新小巨人企业                         专精特新“小巨人”企业等荣
补助                                   誉类财政奖励资金的通知》
                                     （新经信[2022]5 号）
                                     《关于全面加快科技创新
                                     推进国家创新型县建设的
年度研发经费补助                    110.10
                                     若干意见》（新政发[2019]7
                                     号）等文件
                                     《关于拨付 2021-2022 年
                                     第一批云雀计划（新星工
厂房租用补助                       66.24   程）培育企业厂房租用补资
                                     金的通知》新经信[2022]74
                                     号
                                     《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌县第一批开放型经济奖
补资金
                                     通知》（新商务[2022]3 号）
                                     《关于拨付 2021 年度产值首
产值首次跨越奖补资金                   40.00   次跨越财政奖励资金的通知》
                                     （新经信[2022]21 号）
                                     《关于做好失业保险稳岗位
                                     提技能防失业工作的通知》
稳岗返还补贴                      44.40
                                     （浙人社发[2022]37 号）等文
                                     件
                                     《新昌县人民政府办公室关
                                     于印发加快推进制造业高质
高新技术企业补助                     23.00   量发展的若干意见等四个政
                                     策 的 通 知 》（ 新 政 办 发
                                     [2021]54 号）
                                     《关于拨付 2022 年新昌县第
                                     一批技术改造项目财政奖补
技术改造补助                       17.38
                                     资 金 的 通 知 》（ 新 经 信
                                     [2022]26 号）
                                     《关于拨付 2022 年新昌县第
新昌第一批数字经济财政补                         一批数字经济财政补助（奖
助                                    励）资金的通知》（新经信
                                     [2022]19 号）
                                     《关于拨付省级工业新产品、
省级工业新产品、企业技术中                        企业技术中心等财政补助（奖
心奖补资金                                励）资金的通知》（新经信
                                     [2022]14 号）
新昌县第一批促进现代服务                         《关于拨付 2022 年新昌县第
业奖补资金                                一批促进现代服务业发展补
                                        助 资 金 的 通 知 》（ 新 商 务
                                        [2022]4 号）
                                        《新昌县商务局关于拨付新
                                        昌县 2022 年第三批开放型经
第三批开放型经济奖补资金                    54.53
                                        济奖补资金的通知》（新商务
                                        [2022]23 号）
                                        《浙江省人力资源和社会保
                                        厅办公室关于印发社会保险
留工培训补助                          53.65
                                        助企舒困政策操作细则的通
                                        知》
                                         （浙人社办发[2022]20 号）
                                        《关于拨付 2021 年度省级
                                        节水型企业和清洁生产企业
清洁生产奖                            5.00   审核验收合格单位等项目财
                                        政补助（奖励） 资金的通知》
                                        （新经信[2022]69 号）
                                        《新昌县人民政府办公室关
                                        于印发加快推进制造业高质
省级新产品补助                          2.00   量发展的若干意见等四个政
                                        策 的 通 知 》（ 新 政 办 发
                                        [2021]54 号）
                                        《关于拨付“新星工程”“云
                                        雀计划”“放水养鱼”企业技
技术改造项目财政补助                       1.82
                                        术改造项目财政补助资金的
                                        通知》（新经信[2022]70 号）
                                        《关于加强工业企业用工保
企业招工补助                           0.40   障的实施意见》（ 新政办发
                                        [2021]43 号）等文件
                                        《新昌县人民政府关于进一
失业动态和块状经济监测补
助
                                        施意见》
                                           （新政发[2013]50 号）
其他                               0.40   -
 （三） 纳税情况
     关于发行人 2022 年主要税种纳税情况，发行人编制并出具了《关于最近三
年主要税种纳税情况的说明》。天健就发行人编制的《关于最近三年主要税种纳
税情况的说明》出具天健审[2023]282 号《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，并作出鉴证结论如下：
     “我们认为，斯菱股份公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情
况的说明》（2020－2022 年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文
件》
 （证监会公告〔2023〕5 号）的规定，如实反映了斯菱股份公司最近三年主
要税种纳税情况。”
    根据《审计报告（2020-2022）》、发行人说明及税务机关出具的《证明》，
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其重
要子公司不存在重大税务违法、税务处罚情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 环境保护
    根据环保部印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测
[2017]86 号），发行人所处行业不属于污染重点监管行业。
    发行人已经取得主管部门颁发的《排污许可证》，截至本补充法律意见书出
具日，相关排污许可证书尚在有效期内。
    经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）     、   信   用   中   国   网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、浙江
省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、绍兴市生态环境局（http://sxepb.sx.gov.cn/）、绍
兴市生态环境局嵊州分局（http://www.szzj.gov.cn/）、绍兴市生态环境局新昌分
局（http://www.zjxc.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，报告期内，发行人及
其重要子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而被环
境保护部门给予重大行政处罚的情形。
                                     “浙江斯菱汽
车轴承股份有限公司及其控股子公司浙江优联汽车轴承有限公司、新昌县开源
汽车轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司自 2022 年 1 月 1 日至
今无生态环境行政处罚记录。”
   发行人募集资金投资项目的环境保护情况详见本补充法律意见书第三部分
之“十九、发行人募集资金的运用”。
  （二） 产品质量和技术监督标准
   发行人已经取得《汽车行业质量管理体系认证 IATF16949》等质量管理体
系证书，截至本补充法律意见书出具日，相关资质证书尚在有效期内。
   根据新昌县市场监督管理局、新昌县应急管理局等政府主管部门出具的《证
明》文件，发行人及其重要子公司最近 36 个月不存在因违反产品质量和技术监
督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
  （三） 工商、税务、土地管理、安全生产、海关等法律、法规的遵守情况
   根据工商、税务、安全生产、海关等政府部门出具的守法证明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，自《补充法律意见
书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因
违反工商、税务、土地管理、安全生产、海关等相关法律、法规和规范性文件
而被政府部门给予重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动及社会保障
  （一） 劳动合同的签署情况
   根据发行人提供的材料，经本所律师核查， 发行人及其控制公司截至 2022
年 12 月 31 日的员工总数为 1,137 人。
   根据发行人提供的资料、 发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障
部门出具的证明，经本所律师核查，发行人及其控制公司报告期内与正式员工
均签署了劳动合同，不存在因违反《中华人民共和国劳动法》
                          《中华人民共和国
劳动合同法》有关劳动合同签署的规定而被行政处罚的情形。
  （二） 社会保险缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行社会
保障制度与医疗保险制度，为主要员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医
疗保险、工伤保险及生育保险。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制公司的社保费用的缴费人数如下
表所示：
                                     社会保险
       时间
                  员工人数               实缴人数           社保缴纳比例
     截至 2022 年 12 月 31 日末，发行人及控制公司的部分员工未缴纳社保的主
要原因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳社保；
                       （2）部分员工自愿放弃缴
纳。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳社保的情况。根据发行
人及重要子公司所在地的社保部门出具的证明，报告期内，发行人及重要子公
司未因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保
险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社
会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全
额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （三） 住房公积金缴纳情况
  报告期内，发行人及其控制公司已按国家及地方有关政策规定，执行住房
公积金制度，为主要员工办理并缴纳了住房公积金。
  报告期内，发行人及其控制公司住房公积金的缴费人数如下表所示：
       时间                             住房公积金
                员工人数               实缴人数       公积金缴纳比例
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控制公司的部分员工未缴纳住房公积金
的主要原因为（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳住房公积金；
                            （2）部分员工
自愿放弃缴纳；（3）部分外籍员工未缴纳住房公积金。
  报告期内，发行人及控制公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况。根
据发行人及重要子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，
发行人及重要子公司未因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚。
  发行人控股股东、实际控制人出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：
“如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会
保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳
社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金
全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、
罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。”
 （四） 劳务派遣
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控制公司根据生产经营的需要采用劳务
派遣的形式用工，具体为保安 9 人。发行人劳务派遣的用工范围针对辅助性工
作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工范围的规定；用工数量占其用工
总量的比例远低于《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣用工限制比例（10%），
符合《劳务派遣暂行规定》关于用工比例的规定。
  发行人与相关派遣公司签订了劳务派遣协议，协议约定派遣公司与相关员
工签订劳动合同，发放工资，依法代为办理各项社会保险；发行人向派遣公司
支付劳务派遣费。
   十九、发行人募集资金的运用
  经核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得
的相关主管部门批准或备案。发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
   二十、发行人业务发展目标
   经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其重要子公司
   根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
   根据发行人出具的承诺、主管部门提供的守法证明，并经本所律师核查网
络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及重要子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人及其重要子公司不存在
重大违法行为。
  （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
   根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东提供的财务报告、审计报告、无
犯罪记录证明，以及出具的承诺函与《调查表》，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
  （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人的董事、监事及高级管理人
员 出 具 的 承 诺 函 与 《 调 查 表 》， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（    https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/     ）   、   中   国   检   察    网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发
行人持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行相关承诺及约
束措施未发生变更。
     二十三、发行人《招股说明书（注册稿）
                      》法律风险的评价
    本所律师已参与《招股说明书（注册稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（注册稿）》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容。本
所认为，发行人《招股说明书（注册稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与
本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用
本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
    综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》
中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不
致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深圳证券交易
所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所上市交易。
    本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         梁   瑾
                                         叶远迪
                            单位负责人：
                                         王   玲
                                     年   月       日

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