中国国际金融股份有限公司
关于陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司
西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司
发生关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西中天火
箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等相关规定，对陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司西安超码科
技有限公司（以下简称“超码科技”）与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生本次关联
交易事项发表专项意见如下：
一、关联交易基本情况
为高质量完成公开发行可转换公司债券的募投项目大尺寸热场材料生产线 产能提
升建设项目（二期）&军品生产能力条件补充建设项目（新建 C2 厂房及 C1 厂房改造）
的设计和管理工作，提高工程建设质量和管理效率，满足项目建设需要，公司全资子公
司超码科技拟委托西安航天神舟建筑设计院有限公司完成工程项目的设计、项目管理。
本工程预计需投入经费 610 万元，将由公司公开发行可转换公司债券募集资金支付。
本项目供应商为西安航天神舟建筑设计院有限公司，与公司同属于中国航天科技集
团有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
名称：西安航天神舟建筑设计院有限公司
住所：西安市航天基地航天动力机械厂办公楼二层
注册地址：西安市航天基地航天动力机械厂办公楼二层
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 8 月 7 日
法定代表人（如适用）：李晓春
实际控制人：航天动力技术研究院
注册资本：3,000 万元人民币
实缴资本：3,000 万元人民币
主营业务：一般项目：工程造价咨询业务；采购代理服务；专业设计服务；规划设
计管理;软件开发；工程管理服务；招投标代理服务；安防设备销售;特种设备销售；电
气设备销售;配电开关控制设备销售；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
建设工程设计；国土空间规划编制；特种设备设计；建设工程施工；建筑智能化系统设
计；安全评价业务。
西安航天神舟建筑设计院有限公司的由航天动力技术研究院 100%持股，
关联关系：
航天动力技术研究院隶属于中国航天科技集团有限公司。西安航天神舟建筑设计院有限
公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业。
三、交易协议的主要内容
（一）合作内容
本合作协议主要内容：西安超码科技有限公司采购西安航天神舟建筑设计院有限公
司的工程建设项目的设计及管理服务。
（二）双方分工情况
需方：超码科技负责提供验收要求和按照合同进度付款；
供方：西安航天神舟建筑设计院有限公司应于收到预付款后完成工程项目初步设计
的编制、施工图设计以及协助甲方完成项目建设管理，通过甲方最终验收后交付需方使
用。
四、关联交易定价及对公司经营的影响
本次交易价格采用公开招标方式实施，交易价格公允，不存在利用关联方损害上市
公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。
本次由西安航天神舟建筑设计院有限公司提供工程建设项目的设计及管理服务，项
目资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，项目建成后，将大幅提高公司大尺寸
热场材料产品和协作军品的生产能力。对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司还未发生其他关联交
易事项。
六、关联交易审议情况
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资
子公司西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交 易的议
案》，经董事会审议同意本次由西安航天神舟建筑设计院有限公司完成相关工程的设计、
项目管理等关联交易事项，本议案关联董事李树海、董新刚、杨杰、田蔚、李健、宁星
华回避表决。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司西安超码科技有限公
司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需
提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，与该关联交易有
利害关系的关联人将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，并遵循 了公平、
公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益行为和情况，符合公司和全体股
东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意
将《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发
生关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
经审阅，我们认为：经审阅，本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公司
发展的需要，有利于提高公司生产经营保障程度。经了解，本次交易价格采用公开招标
方式实施，交易价格公允，不存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害
公司合法利益及向关联方输送利益的行为。此次关联交易的表决程序符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科技
有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》。
（四）监事会意见
经核查，监事会认为：经审阅，本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公
司发展的需要，有利于提高公司生产经营保障程度。经了解，本次交易价格采用公开招
标方式实施，交易价格公允，不存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损
害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。此次关联交易的表决程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科
技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：超码科技拟与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联
交易事项符合公司实际生产经营需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害
公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可和独立意见，履行了必要的审议程序，
本次关联交易决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。
综上，保荐机构对陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司西安超码科技有限公
司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司全
资子公司西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联 交易的
专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱宏印 贾义真
中国国际金融股份有限公司
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