北京市中伦（深圳）律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的
法律意见书
二〇二三年八月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及律师业务规
则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书依据中国现行有效的或者本法律意见书所述有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（二）本法律意见书仅就与本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。
（三）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
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一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。
（四）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随
同其他材料一同报送和披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、2022 年限制性股票激励计划的基本情况
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次激励
计划的议案。公司独立董事、公司监事会审议同意本次激励计划。2022 年 6
月 6 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划并授权董事
会办理相关事项。
第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022
年 7 月 26 日为授予日，以 4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激
励对象授予 337.156 万股第二类限制性股票。
二、本次调整授予价格的相关事项
（一）本次调整授予价格的原因
于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年度股东大会审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124
股扣除公司回购专用证券账户持有股份 3,371,560 股后的股本 305,248,564 股
为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税）。
按照上述分红总额，以本公司总股本 308,620,124 股折算后的分红比例为
每 10 股派发现金红利 1.186890 元，据此计算的除权除息参考价的相关参数
和计算公式如下：除权除息参考价=除权除息日的前一交易日收盘价
-0.118689 元。2023 年 6 月 28 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-046），确定权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 3
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日，除权除息日为：2023 年 7 月 4 日。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增
发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格调整办法
根据《激励计划》的规定，公司发生“派息”则授予价格调整办法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公式计算得出，本次激励计划调整后授予价格由 4.80 元/股调整为
（三）本次调整授予价格履行的审批程序
第十八次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划相关
事项的授权，本次调整限制性股票授予价格事项经董事会审议通过即可，无
需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票的相关事项
（一）本次作废部分限制性股票的原因
上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 826,000 股限制性
股票不得归属并由公司作废。
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年净利润为基准，2022 年净利润增长率不低于 25%。上述净利润指标系以经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影
响后的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（2023）信会
师报字（2023）第 ZC10250 号，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-54,881,419.63 元，2022 年净利润增长率
为-204.26%，因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成
就。根据《激励计划》的规定，所有激励对象（除离职激励对象外）对应第
一个归属期当期已获授但尚未归属的 1,018,224 股限制性股票全部取消归属
并作废失效。
（二）本次作废部分限制性股票的结果
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 1,844,224
股。本次作废后，本次激励计划获授第二类限制性股票的激励对象由 21 人变
更为 14 人，本次激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量变更为
（三）本次作废部分限制性股票履行的审批程序
第十八次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划相关
事项的授权，本次作废部分限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提
交股东大会审议。
四、结论意见
本所律师认为，公司调整本次激励计划的授予价格、作废部分限制性股票事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（公章）
负责人：__________________ 经办律师：__________________
赖继红 邹云坚
经办律师：__________________
黄楚玲
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