申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术
股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江中
控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，对中控技术拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，发
表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2448 号），公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）4,913 万股，募集资金总额为人民币 175,541.49 万元，扣除发行
费用人民币 11,808.88 万元，募集资金净额为人民币 163,732.61 万元。上述资金
已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 17 日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健
验[2020]508 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已
对募集资金进行了专户存储。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资总额
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，经综合考虑公司的经营与财
务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励及/或员工持股计
划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励及/或员工持股计划，
未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
购方案之日起提前届满；
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日内；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。
股为基础，按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 80.54 元/
股进行测算，本次回购数量约为 124 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.1580%；
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 80.54 元/股进行测算，
本次回购数量约为 62 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.0790%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金总
拟回购数量 占公司总股本
回购用途 额 回购实施期限
（股） 的比例（%）
（万元）
用于员工持股计 自公司董事会审议
划及/或股权激 0.0790-0.1580 5,000-10,000 通过回购方案之日
-1,241,619
励 起 12 个月内
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 80.54 元/股，未超过董事会通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场
股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金
分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源为超募资金及自有资金，其中，1.自有资金为 1,928.35 万
元至 6,928.35 万元；2.首次公开发行普通股取得的超募资金为 3,071.65 万元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 785,924,676 股为基础，按照本次回购金额上限人民币
回购股份比例占公司总股本的 0.1580%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万
元，回购价格上限 80.54 元/股进行测算，本次回购数量约为 62 万股，回购股份
比例占公司总股本的 0.0790%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计
划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 785,924,676 100 785,924,676 100 785,924,676 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日(未经审计)，公司总资产 1,705,665.44 万元，归属于
上市公司股东的净资产 927,773.46 万元，假设回购资金总额的上限人民币 10,000
万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产的比重分别为 0.59%、1.08%，占比较低。本次回购股份不
会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
除董事金建祥先生于 2023 年 3 月 21 日通过大宗交易减持 300,000 股，高级
管理人员丁晓波、TEO KIM HOCK 于 2023 年 6 月 5 日因公司 2021 年限制性股票
激励计划归属，导致分别买入公司股票 16,000 股，10,000 股之外，公司其他董
监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操
纵的情况。
公司高级管理人员沈辉先生因个人资金需求，拟于 2023 年 8 月 30 日至 2023
年 9 月 12 日通过集中竞价交易与大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过
生因个人资金需求，拟于 2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价
交易的方式减持公司股份不超过 250,000 股，减持比例不超过公司总股本的
日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过 150,000
股，减持比例不超过公司总股本的 0.0191%。公司部分董事、高级管理人员在回
购期间可能由于公司 2019 年股票期权激励计划行权以及 2021 年限制性股票激
励计划归属出现买入公司股票的情况。除上述情况外，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划，
若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件
的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规
定。
币 10,000.00 万元，拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金及自有资金，不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回
购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发
展，公司本次股份回购具有必要性。
中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司高级管理人员沈辉先生因个人资金需求，拟于 2023 年 8 月 30 日至 2023
年 9 月 12 日通过集中竞价交易与大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过
生因个人资金需求，拟于 2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价
交易的方式减持公司股份不超过 250,000 股，减持比例不超过公司总股本的
日至 2023 年 9 月 12 日通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过 150,000
股，减持比例不超过公司总股本的 0.0191%。除上述高级管理人员，公司控股股
东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均回复其
在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施
股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人 CUI SHAN 先生系公司董事长、总裁，2023 年 8 月 17 日，提议人 CUI
SHAN 先生向公司董事会提议回购股份，基于对公司未来持续发展的信心和对公
司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时
促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合
在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人 CUI SHAN 先生
在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；在本次回购期间无增减持公司股
份计划；承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回
购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。
并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜。
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对
本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购
的全部或部分工作。
需）。
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
等。
回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本
次回购事项发表了同意的独立意见。
（二）根据《浙江中控技术股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份
方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东
大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长 CUI SHAN 先生向公司董事会提议回
购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分
公司股份。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江中控技术股份有限公司关于收到公司董事长提
议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-046）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中控技术本次使用部分超募资金回购股份事项已经
第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定。中控技术本次使用部分超募资金回购股份，回购方
案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，
保荐机构对中控技术本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术
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