北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司本次实施 2020 年股票期权激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的
有关规定，就本激励计划注销部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出
具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了核查意见。
（二） 2020 年 5 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名
单》，同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示
期为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。2020 年 6 月 18 日，公司监事会
出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已
事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（四） 公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内（即 2019 年 11 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日）买
卖公司股票的情况进行了自查并于 2020 年 6 月 24 日出具了自查报告。
（五） 2020 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本
次调整及本次授予事项发表了独立意见，认为公司对 2020 年股票期权激励计划
涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量进行调整，调整方法和
调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草
案）》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意本次调整；同
意公司以 2020 年 7 月 31 日为授权日，向符合条件的 75 名激励对象授予 793.52
万份股票期权。
（六） 2020 年 7 月 31 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为，公司根据《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，对本
激励计划涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量做出的调整，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展。列入公司股票期权激励计
划授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票
期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以
（七） 2020 年 8 月 6 日，公司完成 2020 年股票期权激励计划授予登记，
期权简称为安奈 JLC1，期权代码为 037871。
（八） 2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司 2020 年股票
期权激励计划中 17 名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已
获授但尚未行权的 1,935,700 份股票期权将由公司注销；鉴于公司 2020 年业绩
未达到股票期权激励计划第一个行权期业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》
相关规定，对第一个行权期的 899,925 份股票期权进行注销，涉及人数为 58 人。
公司关联董事对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对本次注销事项发表了
独立意见，认为公司对 17 名已离职的激励对象已获授但未行权的股票期权，及
由于业绩考核未达标的第一个行权期的股票期权进行注销事项，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等规定，程序合法、
合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次注销
事项。
（九） 2021 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，公司董
事会关于本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。公司关联
监事对上述议案回避表决。
（十） 2021 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 2,835,625 份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司 2020 年股票
期权激励计划已获授股票期权剩余 5,099,575 份，激励对象人数 58 人。
（十一） 2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董
事会认为，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，
股票期权数量为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/份。同日，公司独立董事
对本次行权事项发表了独立意见，认为公司符合《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和公司《激励计划（草案）》规定
的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上
述规定中的不得行权的情形；本次可行权的 25 名激励对象已满足公司《激励计
划（草案）》规定的行权条件，其作为公司 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司 2020 年股票期权激励计划对各激
励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向本次行
权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意上述 25 名激励对象在公司《激励
计划（草案）》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。
（十二） 2022 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过
了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，监事
会认为，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2020 年股票期权激励计划第二
个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权
期内采用自主行权的方式进行行权。
（十三） 2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为，
公司 2020 年股票期权激励计划中 16 名激励对象已离职，不再具备激励对象的
资格，其持有的已获授但尚未行权的 1,398,930 份股票期权将由公司注销；鉴于
公司 26 名激励对象 2021 年度个人绩效考核不达标，根据激励计划相关规定，
对不能行权的 630,240 份股票期权进行注销。同日，公司独立董事对本次行权事
项发表了独立意见，认为公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权
事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》、公司《激
励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。同意公司本次注销 2020 年
股票期权激励计划部分股票期权事项。
（十四） 2022 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会同意董
事会根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未行权
的股票期权注销。监事会认为本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法
有效。
（十五） 2022 年 9 月 23 日，公司披露《深圳市安奈儿股份有限公司关
于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司 2020
年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 25 名，可行权
的股票期权数量为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/股，第二个行权期可行
权期限为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 8 月 4 日。
（十六） 2022 年 11 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销手续，注销数量为 2,029,170 份。该次注销完成后，公司 2020
年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 1,959,165 份，激励对象人数
二、本次注销的基本情况
（一） 本次注销的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。
销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权及第三个行权期未达到行
权条件的股票期权的议案》，董事会同意根据公司《2020 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，对第二个行权期结束 2 名激励对象未行权、第三个行权
期 16 名激励对象因离职及 26 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而需注销
的股票期权合计 2,146,885 份进行注销。董事会认为，本次注销事项不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行
为和情况，有利于公司的持续发展。公司关联董事对上述议案回避表决。同日，
公司独立董事对本次注销事项发表了独立意见，独立董事认为，公司本次注销
授权范围内，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行
了必要的程序，
同意公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项。
销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权及第三个行权期未达到行
权条件的股票期权的议案》，监事会认为，公司根据《管理办法》、公司《激励
计划（草案）》等的相关规定，对第二个行权期结束 2 名激励对象未行权、第三
个行权期 16 名激励对象因离职及 26 名激励对象因公司层面业绩考核不达标的
生重大影响。因此，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关程序注销上述股
票期权。
（二） 本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，符合行权条件，但激励对象未在行权期
内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回注销；激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销；
行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票
期权由公司收回注销。
根据公司第四届董事会第五次会议决议、相关激励对象的离职证明文件及公
司说明，本激励计划中 2 名激励对象因个人原因未在第二个行权期间（2022 年
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司收回注销；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2022]第 ZC10132 号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZC10271 号《审
计报告》，公司 2022 年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润较 2021 年
度下滑，公司 2022 年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件，涉及 26 名
激励对象的股票期权由公司收回注销。
（三） 本次注销的数量
根据公司第四届董事会第五会议决议及公司说明，2 名激励对象未在第二个
行权期间完成自主行权，其持有的已获授但尚未行权的 187,720 份股票期权将
由公司注销；16 名离职人员已离职，其已获授但尚未行权的 735,345 份股票期
权将由公司注销；公司 2022 年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件，第
三个行权期的 1,223,820 份股票期权将由予以注销，涉及人数为 26 人。本次注
销的期权数量合计为 2,146,885 份。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现
阶段必要的批准与授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手
续。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段
必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手
续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
卢冠廷
单位负责人：
赵显龙
二〇二三年八月二十三日
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