证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2023-040
华兰生物疫苗股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票的预留授予日：2023年8月23日
? 限制性股票预留授予数量：90万股
? 限制性股票的授予价格：16.08元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予的条件已经成就，根据公司
次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计
划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月23日为预留授予日，
向符合授予条件的7名激励对象授予90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案，《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为600万股，占本激励计划公告
时公司股本总额60,001.5万股的1%。首次授予限制性股票510万股，占目前公司股
本总额60,001.5万股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留90万
股，占目前公司股本总额60,001.5万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的
（三）激励对象的范围
本激励计划预留授予的激励对象共计 7 人，均为在公司任职的核心骨干员工，
所涉及的预留授予激励对象不包括董事、独立董事、监事和高级管理人员，亦不是
公司持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划预留授予部分的分配情况如下：
获授限制性股票数量 占本激励计划预留授 占公司当前总股本总
名称
（万股） 予权益数量的比例 额的比例
预留部分 90 100.00% 0.15%
合计 90 100.00% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
致。
（四）授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.08元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.08元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（六）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至公告
前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至预留
一个归属期 授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至预留
二个归属期 授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或
以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
（七）限制性股票的归属条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。以 2021 年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非
后净利润值比 2021 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的
完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
对应考核年
归属安排
度
目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一归属期 2024 年 80% 64%
性股
票 第二归属期 2025 年 100% 80%
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润作为计算依据。
（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≧Am 100%
考核年度净利润相对于
An≦A
A
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评
和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核
的结果确定激励对象实际可归属额度。
激励对象个人考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象当期归属额度：
考核评级 A B C
考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60
个人考核系数
（N）
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物
疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，安徽承义律师事务所出
具了法律意见书。
十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监
事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21
日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数
量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发
表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月7日实施完毕，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《激励计划》的相关规定，
公司对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行了相应调整。具体情况详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的2023-039号公告。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励计划内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
五、限制性股票的预留授予情况
获授限制性股票数量 占本激励计划预留授 占公司当前总股本总
名称
（万股） 予权益数量的比例 额的比例
预留部分 90 100.00% 0.15%
合计 90 100.00% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
致。
六、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并对预留授予的 90 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
波动率）；
期、2 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟以 2023 年 8 月 23 日为预留授予日，向激励对象预留授予限制性股票 90
万股，公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
根据中国企业会计准则要求，则 2023-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
摊销总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授
予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核
达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注
意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月买
卖本公司股票情况
经公司自查，不存在董事、高级管理人员参与本次激励计划预留授予的情况。
八、独立董事意见
经核查，公司独立董事发表如下意见：
日为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司健康可持续发展的责任感
和积极性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 23 日，向 7 名符合条
件的激励对象授予 90 万股限制性股票。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日确定为 2023 年 8 月 23 日，
以 16.08 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 90 万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，我们一致认为：公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。董事
会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公
司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性股票激励
计划规定的预留授予条件已经成就。本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意确定 2023 年 8 月 23 日为预留授予日，向符合条件的 7 名激励对象授
予 90 万股限制性股票，授予价格为 16.08 元/股。
十一、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予条件已经满足；
公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
励计划调整及预留部分授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
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