证券简称：美腾科技 证券代码：688420
天津美腾科技股份有限公司
（草案）
天津美腾科技股份有限公司
天津美腾科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草
案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件，以及《天津美腾科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,322,000股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.63%。其中，首次授予2,100,000股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的
占本激励计划拟授予限制性股票总额的9.56%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的
公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励
计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.72元/股。自本激励计
划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当
相应调整限制性股票的授予价格。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，占公司员工总数456人的
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的技术（业
务）骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在
公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公
司）存在聘用或劳动关系。
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六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计
划经股东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美腾科技、本公司、公司、上市公
指 天津美腾科技股份有限公司
司
天津美腾科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《天津美腾科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干，对符合
本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围
（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心技术人员；
（3）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（4）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事，亦不包括公司实际控制人、公
司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东的配偶、父母、子女以及外籍
员工。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计
划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,322,000股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的2.63%。其中，首次授予2,100,000股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.44%；
预留授予222,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励
计划拟授予限制性股票总额的9.56%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的
公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励
计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
占授予
获授数量 占公司总股本
序号 姓名 国籍 职务 总量的
（股） 的比例
比例
其他董事会认为需要激励的技术（业务）骨干
（共【74】人）
预留授予部分 222,000 9.56% 0.25%
合计 2,322,000 100.00% 2.63%
注：
授的限制性股票直接调减或调整至预留授予部分或在其他激励对象之间进行分配。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股
东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 40%
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予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的归属安
排与首次授予的限制性股票的归属安排一致；若预留授予的限制性股票于2024年
授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
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如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.72元/股，即满足归属条件
后，激励对象可以按照21.72元/股的价格购买公司A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.55
元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.91
元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为18.37
元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交
易均价的50%。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）
进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
公司2023年营业收入较2022年增长率
第一个归属期 47.16% 32.85%
（X）
公司2024年营业收入较2022年增长率
第二个归属期 75.77% 53.70%
（X）
公司2025年营业收入较2022年增长率
第三个归属期 120.73% 92.12%
（X）
若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的业绩考
核目标安排与首次授予的一致；若预留授予的限制性股票于2024年授予，则预留
授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
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案）
公司2024年营业收入较2022年增长率
第一个归属期 75.77% 53.70%
（X）
公司2025年营业收入较2022年增长率
第二个归属期 120.73% 92.12%
（X）
考核指标 考核指标完成比例 公司层面业绩考核归属比例（M）
X≧Am 100%
较2022年营业收入增长率
An≦X
（X）
X
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面绩效考核归属比例（P）
优秀 100%
良好 98%
合格 95%
基本合格 50%
不合格 0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制
性股票数量×公司层面业绩考核归属比例（M）×个人层面绩效考核归属比例（P），
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部
分，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映
企业成长性的有效指标，公司根据行业特点和实际情况，经过合理经营预测并兼
顾本激励计划的激励作用，设定了本次激励计划的考核目标，在体现一定成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
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除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能
够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，以及归属
期内激励对象实际可归属的限制性股票数量。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助
于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性
股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派
息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表
日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等
后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值。假设公司于2023年9月向激励对象首次授予限制性股票共计
体参数选取如下：
（一）标的股价：30.60元/股（2023年8月23日公司股票收盘价为30.60元/股，
假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期
限）；
（三）历史波动率：13.1707%、15.0485%、14.9650%（上证指数最近1年、
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：1.12%。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实
施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
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预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会
计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失
效等事项。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，预留授予的限制性
股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）监事会应当对限制性股票授予日及授予激励对象名单进行核实并发表
明确意见。
（四）公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存
在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在60日内）。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股
东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规
定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情形除外）。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
经股东大会审议通过。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励
计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关
机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失
的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、
偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个
人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股
子公司）利益或声誉的情形的，激励对象已获授的限制性股票不作处理。
害公司（含控股子公司）利益或声誉而导致职务变更的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属
的，返还限制性股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受
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的损失按照有关规定向激励对象进行追偿。
划的职务的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉的情形的，激励对象已获授
且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
害公司（含控股子公司）利益或声誉而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属的，返还
限制性股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受的损失按
照有关规定向激励对象进行追偿。
（三）退休
聘要求的，激励对象已获授的限制性股票不作处理。
的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励
对象已获授的限制性股票（含已归属和未归属部分）不作处理，且个人层面绩效
考核不再纳入归属条件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
激励对象身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授的限制性
股票（含已归属和未归属部分）不作处理，由相应继承人继承，且个人层面绩效
考核不再纳入归属条件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已
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获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）公司丧失对激励对象所在子公司的控制权
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，
且激励对象仍于该公司任职的（不在该公司或美腾控股公司任职的人员按照离职
处理），激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他未说明的事项由
董事会薪酬与考核委员会负责（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方
式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解
决。自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，若双方未能协商解决的，双方均有
权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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