国网信息通信股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会秘书的选任、履职和培训工作，加强对董事会秘
书工作的管理与监督，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、
规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，修订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理
人员，对董事会负责，应忠实勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责
与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生
品种变动管理等事务。
第四条 公司设立证券管理部，证券管理部为董事会秘书负责管
理的信息披露事务部门。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月
内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的
任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所
负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本
制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证
券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职责履行
第十二条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包
括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清；
（七）结合信息披露规定的相关要求，对公司新闻宣传内容进
行审核，确保新闻内容不违反信息披露的规定。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，
包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度和公司法定代表人授权制度，
协助公司法定代表人对公司经营班子成员贯彻董事会决议事项、公
司法定代表人授权事项、公司重大决策、重要人事任免、重大项目
安排和大额度资金运作事项的决策和执行过程等进行考核监督，以
确保董事会目标的实现；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制，协助公司法定代
表人对公司各级管理人员具体执行落实董事会决议、遵纪守法、勤
勉尽责等情况进行综合考核，建立健全调动和发挥公司各级管理人
员积极性的奖惩考核机制，以形成合力，确保董事会目标的实现；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他
规范性文件的培训。
第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范
性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，
并立即向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责，应根据国家相关法律法规或规范性
文件的规定、公司情况变化的需要以及股东大会的要求，协助公司
董事会起草《公司章程》修订方案，并报董事会审议。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 董事会秘书的培训
第二十五条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上
海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券
交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，
应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十七条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公
司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主
题。
第五章 附 则
第二十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十九条 本制度生效前公司各项制度中关于董事会秘书工作
的相关规定，如与本制度不符，以本制度规定为准。
第三十条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施。
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