证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-042
云南锡业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议
于 2023 年 8 月 22 日在云南省昆明市官渡区民航路 471 号云锡办公楼五楼会
议室以现场记名投票表决方式召开，会议通知于 2023 年 8 月 11 日以当面送
达、电子邮件及传真的方式通知了公司 9 名董事。公司董事会现有 9 名董事，
实际到会董事 9 名。会议由公司董事长刘路坷先生主持，公司全体监事和高
级管理人员及其他相关人员列席会议。
会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议
审议及形成的决议情况如下：
一、经会议审议、通过以下议案：
限公司 2023 年半年度报告摘要》
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2023 年半年度报
告》及《云南锡业股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》。
司债券条件的预案》
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为
公司具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于面向专业投
资者公开发行可续期公司债券的公告》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
券的预案》
为满足公司业务发展需求，优化财务结构，公司拟面向专业投资者公开
发行可续期公司债券。本次发行上市事宜及具体方案如下：
（1）发行规模
本次公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的面值总额不
超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规模根据公司需求和市场情况
在上述范围内确定。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（2）债券期限
本次债券以每不超过 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定
价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长 1 个周期（即延长不超过 3 年），
或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数
的限制。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（3）债券票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（4）增信措施
本次债券无担保。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（5）债券利率及其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由
公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票
面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（6）发行对象及发行方式
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次债券采
取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（7）募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务及补充流
动资金。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（8）兑付及付息的债权登记日
若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择在该周期末到期
全额兑付本次债券，则本次债券到期一次性偿还本金。本次债券于付息日向
投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总
额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记
日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（9）初始票面利率确定方式
本次债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利
率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待
偿期与本次债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
续重置票面利率时保持不变。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（10）票面利率调整机制
如果发行人行使续期选择权，本次债券后续每个周期的票面利率调整为
当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。当期基准利率为重新定价周
期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中
央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率
国债收益率曲线中待偿期与本次债券基础期限一致的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（11）付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（12）续期选择权
本次债券以每不超过 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定
价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长 1 个周期（即延长不超过 3 年），
或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数
的限制。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（13）递延支付利息选择权
本次债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本
次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延
的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息
次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（14）强制付息事件及利息递延下的限制事项
付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照
约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
若公司选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿
付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（15）赎回选择权
除下列情形外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。
公司如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳
息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本
息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按
照债券登记机构的相关规定办理。
公司由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有权对本次债券进行赎回。
公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
① 由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述公司不可
避免的税款缴纳或补缴条例；② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于公司
因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
公司有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回
权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法
规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不
可撤销。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕
公司将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变
或修正，影响公司在合并财务报表中将本次债券计入权益时，公司有权对本
次债券进行赎回。
公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
① 由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明公司符合提前
赎回条件；② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计
条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
公司有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不
可撤销。
公司将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将
按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构
的相关规定办理。若公司不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。除了
以上两种情况以外，公司没有权利或义务赎回本次债券。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（16）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（17）拟上市交易场所
本次债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（18）决议有效期
本次公开发行可续期公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日
二十四个月。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
该预案尚须提交公司股东大会审议。
可续期公司债券相关事宜的预案》
为高效、有序地完成本次可续期公司债券发行上市的相关工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或其授权人士代表公司全权处
理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法
规及证券监督管理部门的有关规定和债券市场的实际情况，全权负责本次发
行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、债券
期限、债券票面金额、发行价格、增信措施、债券形式、债券利率及其确定
方式、发行方式、发行对象、承销方式、配售规则、付息方式、兑付方式、
募集资金用途、续期选择权、递延支付利息选择权等与本次发行上市方案有
关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行可续期公司债券的申报
事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，协助公司办理本次可续期公
司债券的上市、还本付息等事宜；
（3）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
（4）决定和办理本次公开发行可续期公司债券的申报、发行、上市及还
本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其
他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券
的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发
行工作；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
（7）开立募集资金专项账户，用于募集资金款项的接收、存储及划转活
动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资金的归集及兑付；签署三方
监管协议；
（8）办理与本次发行上市有关的其他事宜。
本授权的期限自公司股东大会审议通过该议案之日起至本次被授权事项
办理完毕之日止。
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
《关于召开云南锡业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：有效票数 9 票，其中同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。
二、公司独立董事按要求对第九届董事会第二次会议相关事项发表了独
立意见。
三、董事会战略与投资委员会、审计委员会分别在董事会召开之前对本
次会议的相关议案进行了审核，并发表了相关意见和建议。
四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：
司债券条件的议案》
券的议案》
可续期公司债券相关事宜的议案》
五、备查文件
董事会第二次会议决议》；
事项的专项说明和独立意见》；
报告的书面确认意见》。
特此公告
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十四日
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