北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年限制性股票激励计划》 指
计划（草案修订稿）》
本次股权激励计划/本激励计划/本 迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2021 年限制性股
指
计划/本次股权激励 票激励计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票 指
民币普通股（A 股）股票
迪瑞医疗回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的
本次回购注销 指
事宜
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-8 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技 股份有限公
司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事 证 券法 律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗 2021 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、 准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
的部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧
义或曲解；
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重 大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次
回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事项的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪 瑞医疗
已履行如下法定程序：
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励有关的议案，关联董事依法回避表决。
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致 同意迪
瑞医疗实施本次股权激励计划。
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》
等与本次股权激励有关的议案。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。股
东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励 计划，
有权在股东大会决议范围内对方案进行管理和调整。
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象授予
限制性股票的议案》，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象授予
限制性股票的议案》。
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关 联董事
依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》
等议案，关联股东依法回避表决。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性
股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，关联董
事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性
股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等
议案，关联股东依法回避表决。
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的 议案》
《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联董 事依法回
避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的 议案》
《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》
《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联股 东依法回
避表决。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议
案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议
案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案，关联股 东依法
回避表决。
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》等议案。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程 >的议
案》等议案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程 >的议
案》等议案。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次回购注销事项现阶段已履行 的程序
符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注
销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务， 并按照
《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据公司提供的员工离职文件，本次股权激励计划中的 2 名激励对 象离职，
已不具备激励资格。根据《2021 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第
（三）款规定：“激励对象离职的，……自离职之日起，激励对象已获 授尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予 价格回
购注销”。公司董事会同意对前述 2 名激励对象所持有的已获授但 尚未解锁的
公司独立董事认为，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对
象已离职，该 2 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获 授予但尚未
解除限售的 12,000 股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权 激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计 划》的有关
规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体 股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意公司对上述 12,000 股限制性股 票进行回购
注销，并同意将本事项提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的价格
根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销
限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本 计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本 公积转 增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额 或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相 应的调
整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为调整前的每股限 制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日
实施完毕。公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年度权益分派 方案未来实
施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4.9 元（含税）。本年度不转增股本，不送 红股。根据
迪瑞医疗第五届董事会第六次临时会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购价格由 12.70 元/
股调整为 12.21 元/股。
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2022 年 5 月 30 日
实施完毕。公司 2021 年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登
记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司本次股权激励计划的回购价格调整为 11.83 元/股。
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2023 年 5 月 19 日实
施完毕。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记
日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 人民币
第八次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回 购价 格的议
案》，公司本次股权激励计划的回购价格调整为 11.35 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
经公司确认，公司拟用于支付本次回购注销的资金为公司自有资金。
经查验，本所律师认为迪瑞医疗本次回购注销的原因、数量、 价格、 资金
来源符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次回购注销事项现阶段已履 行的程
序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购
注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务 ，并按
照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；迪瑞医疗本次 回购 注销的
原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2021 年限制性 股票激励计
划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的
签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
李鲲宇
首页
微信公众号
证券之星APP
