证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2023-080
威海市天罡仪表股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）兼顾未来公司发展与全
体股东利益，结合实际经营情况，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，拟
定了 2023 年半年度权益分派预案，现将相关事项公告如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2023 年 8 月 23 日披露的 2023 年半年度报告（财务报告未经审计），
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 61,000,000 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。本次权益分派共预计派发
现金红利 42,700,000.00 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，
后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2023 年 8 月 23 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果
为准。
（二）独立董事意见
经认真审阅《关于 2023 年半年度公司利润分配预案的议案》的内容，我们
认为：公司 2023 年半年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《威海市天
罡仪表股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定以及公司实际经营情况，体
现了对投资者的合理回报及公司与股东的长期利益，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意上述
利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
于 2023 年半年度公司利润分配预案的议案》。监事会认为公司本次利润分配预案
符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东
的利益的情形。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》规定，公司利润分配政策包括：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利
润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定
调整方案，经监事会、独立董事发表明确意见后董事会审议通过后提交股东大会
以特别决议审议批准。公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和本章程的规定，在遵循重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东
（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，
兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法
规允许的其他方式分配股利，在符合本章程有关实施现金分红的具体条件的情况
下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的具体规定：
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意
公积金以后，公司进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公
司进行中期现金分红。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
（四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司
股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证
公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确
意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上
的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案
中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配
方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监
事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流
平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投
资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证
券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）股东回报规划制定周期和调整机制：
少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时
段的股东回报规划。
董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数
表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见；公司监事会应对利润分
配政策的制定和调整进行审议，应经全体监事过半数表决通过并形成书面决议。
审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整
的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司董事会
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，制定了《公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分
红回报规划》，内容详见公司于 2022 年 12 月 5 日在北京证券交易所指定信息披
露平台（www.bse.cn）披露的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划
的公告》
（公告编号：2022-080）。公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权
益分派预案符合承诺内容。
五、其他
本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
《威海市天罡仪表股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
《威海市天罡仪表股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
《威海市天罡仪表股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关议案的独立意见》
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