上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
致：上海沿浦金属制品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有
限公司的委托，作为其申请向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
海沿浦金属制品有限公司整体变更设立；
非企业单位；
司，发行人持有其 50.5%的股权；
设立的公司；
分公司；
分公司；
分公司；
堰）科技有限公司”，发行人的参股公司，发行人持有其 49%的股权；
司，黄山沿浦持有其 18.7826%的股权；
持有其 26.9566%的股权；
人的参股企业，发行人持有其 3.521%的财产份额；
对象发行 A 股股票募集说明书》；
报字[2021]第 ZA10835 号《审计报告》（2020 年度）、于 2022 年 4 月 21 日出具
的信会师报字[2022]第 ZA10905 号《审计报告》
（2021 年度）、于 2023 年 4 月 20
日出具的信会师报字[2023]第 ZA11407 号《审计报告》（2022 年度）；
沿浦金属制品股份有限公司 2023 年第一季度报告》；
《注册管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
《上市规则》：指上交所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
象发行 A 股股票预案》；
对象发行面值为人民币 1.00 元的不超过 2,400.00 万股（含本数）人民币普通股
（A 股）股票的行为；
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 5 月 24 日召开了第四届董事会第二
十四次会议、于 2023 年 6 月 9 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授
权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大
会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上
交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000631455642X 的《营业执照》。经中
国证监会于 2020 年 8 月 7 日出具的《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]1714 号）核准、上交所于 2020 年 9
月 11 日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》
（[2020]307 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股
股票 2,000 万股，并于 2020 年 9 月 15 日在上交所上市交易，股票简称为“上海
沿浦”，股票代码为“605128”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十
一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关
闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具
备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A 股
股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，
且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
票的情形
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA14893 号《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情
形。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形。
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）和北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）
等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺、相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、
上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等网站进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
《募集说明书》
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《上海沿浦金属制
品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本次
募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财
务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募
投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独
立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本
次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第
三款的要求。
《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规
定。
日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为周建清、钱勇 2 名自然人。
整体变更设立为股份有限公司，并于 2011 年 9 月 9 日签署了《关于上海沿浦金
属制品有限公司变更为上海沿浦金属制品股份有限公司之发起人协议书》（以下
简称“《发起人协议书》”）。
审验，并出具了信会师报字（2011）第 13459 号《验资报告》，确认各发起人已
将截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 4,000 万
元。
沿浦金属制品股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2011 年 9 月 28 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届
监事会职工代表监事。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由周建清、钱勇 2 名自然人于 2011 年 9
月 9 日签订的《发起人协议书》。本所认为，
《发起人协议书》约定的内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师事务所有限公司出具的审计
报告、验资报告以及上海银信资产评估有限公司出具的资产评估报告等资料。本
所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“各类汽车座椅骨架总
成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、
生产和销售”。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自
主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人
的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人
拥有的房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的《不动产权证书》
《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法
有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行
人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助
生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己
的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，
由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的控股股东提名的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘
任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计监察室作为内
部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务
会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有
完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控
制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存
款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》
《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十一条所规定的职权。发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，
为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由九名董事组成，董
事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产
生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，
其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对
董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理三名，由总经理提名
后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系
统、销售系统和服务系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为周建清、钱勇。
本所律师查阅了 2 名发起人的身份证明文件。根据本所律师的核查，上述发
起人均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所
均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国
民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相
应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，周建清持有发行人股份 3,071.5 万股、占股份总数
的 38.39%，并担任发行人的董事长兼总经理；周建清之子张思成持有发行人股
份 757.5 万股、占股份总数的 9.47%，并担任发行人的董事。周建清系发行人的
控股股东和实际控制人，张思成系共同实际控制人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 8,000 万
股，前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股 限售股份数
序号 股 东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
中国工商银行股
份有限公司－广
置混合型证券投
资基金
中国工商银行股
份有限公司－广
期混合型证券投
资基金
中国建设银行股
份有限公司－信
票型证券投资基
金
中国银行股份有
限公司－中欧优
质企业混合型证
券投资基金
持股数量 持股 限售股份数
序号 股 东 股东性质
（万股） 比例 量（万股）
平安基金－中国
平安人寿保险股
份有限公司－分
红－个险分红－
平安人寿－平安
基金权益委托投
资 2 号单一资产管
理计划
合计 5,121.69 64.03% 3,829
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份结
构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例
周建清 3,600 90%
钱 勇 400 10%
合计 4,000 100%
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
发行人系由沿浦有限整体变更设立。沿浦有限的前身为上海沿浦金属制品厂
（以下简称“沿浦金属厂”），沿浦金属厂成立于 1999 年 4 月 19 日，系集体挂靠
企业，设立时的注册资本为 30 万元，工商登记为光继村以货币资金出资，实际
由周建清投资设立的个人独资企业上海闵行奉北橡塑五金厂（以下简称“奉北橡
塑”）出资；2002 年，为理顺企业产权关系，沿浦金属厂申请与光继村集体脱钩，
转为周建清个人独资企业，并于 2002 年 11 月经批准改制设立为沿浦有限，设立
时的注册资本为 50 万元，由周建清、周令佐以货币方式出资。截至整体变更设
立股份有限公司前，沿浦有限进行了两次增资及一次股权转让，沿浦有限的注册
资本变更为 2,607.3280 万元。
立为股份有限公司，注册资本为 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。
沿浦金属制品股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事；2011 年 9 月 28 日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届
监事会职工代表监事。
发行人整体变更为股份有限公司后，进行了多次股份转让及五次增资扩股，
股份总数变更为 6,000 万股，注册资本变更为 6,000 万元。发行人上述增资经会
计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等
首次公开发行股票并上市相关的议案；2018 年 9 月 21 日，发行人召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市方案有效期的议案》。
首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。经上交所[2020]307 号文同
意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 15 日起在上交所挂
牌上市交易，发行人股本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。发行人本次发行
已经立信会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登记。
经中国证监会证监许可[2022]2211 号文核准，发行人于 2022 年 11 月 2 日公
开发行可转换公司债券 384.00 万张，每张面值为人民币 100 元。经上交所自律
监管决定书[2022]320 号文同意，发行人发行的 38,400.00 万元可转换公司债券于
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至 2023 年 3 月 31 日期间
未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东
会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东
所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师查阅了《上海沿浦金属制品股份有限公司关于控股股东部分股份质
押的公告》《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及控
股股东、实际控制人出具的确认函，通过中登公司系统查询了发行人控股股东、
实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控
制人周建清于 2022 年 10 月 20 日将其持有发行人 1,390 万股（首发上市限售股）
质押给国泰君安证券股份有限公司，质押融资资金用于债权类投资，质押到期日
为 2023 年 10 月 20 日。
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人周建清股份质押已在中登公司办
理了质押登记手续，股份质押合法、有效，该等质押融资资金不存在可预见的无
法偿还风险，因股票质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
除上述情况外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人持
有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在
为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或
实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司、民办非企业单位的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主营业务不需要拥有特
殊的经营许可或其他相关经营资质。发行人及其子公司、分公司经营范围和经营
方式获得市场监督管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从
事生产经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有大连分公司、
襄阳分公司、十堰分公司 3 家分支机构。本所律师查阅了大连分公司、襄阳分公
司、十堰分公司的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，该等
分公司的具体情况如下：
大连分公司成立于 2014 年 6 月 13 日，现持有大连保税区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91210242397383993B 的《营业执照》，负责人为周建
清，住所为辽宁省大连保税区通港路 5 号 2#厂房北区。
襄阳分公司成立于 2015 年 9 月 15 日，现持有襄阳市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91420600MA4871KU5T 的《营业执照》，负责人为周建清，
住所为襄阳市高新区 17 号路。
十堰分公司成立于 2021 年 1 月 11 日，现持有十堰市张湾区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 91420303MA49N8YQ9P 的《营业执照》，负责人为周建
清，住所为湖北省十堰市张湾区车城街办长春路 17 号。
（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“各类
汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注
塑零部件的研发、生产和销售”。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变
更。
（五）发行人的主营业务情况
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人《2023 年第一季度报
告》及截至 2023 年 3 月 31 日的财务报表，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月主营业务收入分别为 774,828,848.97 元、794,735,156.90 元、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总
成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，
其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、
政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算
的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为周建清，持有发行人股份 3,071.5
万股、占发行人股份总数的 38.39%；发行人的实际控制人为周建清、张思成，
其中，张思成持有发行人股份 757.5 万股、占发行人股份总数的 9.47%，周建清、
张思成合计控制发行人 47.86%的股份。
除周建清担任发行人董事长兼任总经理、张思成担任发行人董事外，发行人
的其他董事钱勇、顾铭杰、顾静飞、蒋海强、韩维芳、董叶顺、钱俊为发行人的
关联方，其中：截至 2023 年 3 月 31 日，钱勇持有发行人股份 350 万股、顾铭杰
持有发行人股份 20 万股。
发行人的监事易重学、陆燕青、谌祖单为发行人的关联方，其中：截至 2023
年 3 月 31 日，陆燕青持有发行人股份 60 万股。
除发行人董事钱勇、顾铭杰兼任发行人副总经理外，发行人的其他副总经理
孔文骏、发行人的财务总监兼董事会秘书秦艳芳为发行人的关联方，其中：截至
万股。
张爱红系周建清的配偶、张思成的母亲，系发行人的关联自然人，现任发行
人采购部副总经理。
发行人的其他关联自然人还包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人周
建清、张思成控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（1）奉北橡塑
奉北橡塑成立于 1995 年 12 月 12 日，系由周建清设立的个人独资企业。奉
北橡塑现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
市闵行区鲁汇镇东方私营经济城，负责人为周建清，经营范围为“橡塑制品，机
械配件的生产及销售”，未与发行人从事相同或相似的业务。
（2）东实沿浦
发行人持有东实沿浦 49%的股权，周建清担任东风沿浦的董事长、张思成担
任东实沿浦的董事。东实沿浦具体情况详见本法律意见书本章节“（三）发行人
的参股企业”。
（3）黄山沿浦弘圣
黄山沿浦持有黄山沿浦弘圣 18.7826%的股权，周建清担任黄山沿浦弘圣的
董事长、张思成担任黄山沿浦弘圣的副董事长。黄山沿浦弘圣的具体情况详见本
法律意见书本章节“（三）发行人的参股企业”。
事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人周
建清的哥哥周建明 1 控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
的具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
上海坷城建设 周建明 持股 40%，担任法定代表
工程有限公司 人兼执行董事，于 2016 年 12 月 20
序号 企业名称 关联关系 主营业务
日被吊销
上海勤劳钢材 周建明 1 担任法定代表人，于 2006
物资供应部 年 2 月 13 日被吊销
江苏海合润明置业 周建明 1 的配偶唐新颖持股 20%，
有限公司 担任执行董事兼总经理
注：发行人实际控制人周建清的哥哥周建明 1 与发行人曾经的监事周建明不是同一人，
为将二人加以区别，特在周建清哥哥的姓名右上加注角标。
董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业的具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
上海硕予线缆有限 钱勇的弟弟钱益持股 100%，
公司 并担任执行董事
上海钱畦建筑材料 钱勇的弟弟钱益持有 100%的
中心 财产份额
钱勇的弟弟钱益持有 100%的
财产份额
上海市浦东新区周
浦镇峻杰食品店
上海炻舜企业管理
中心
上海赏兴企业管理
中心
上海四点零企业管
限合伙）
宁波梅山保税港区
董叶顺持有 1.9608%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
企业（有限合伙）
上海火山石投资管
理有限公司
上海创伟源实业有 董叶顺持股 26.51%，并担任董
限公司 事长
序号 企业名称 关联关系 主营业务
上海新通联包装股
份有限公司
上海逸思医疗科技
股份有限公司
上海证拓信息技术
有限公司
浦银安盛基金管理
有限公司
全知科技（杭州）有
限责任公司
珠海普林芯驰科技
有限公司
华建数创（上海）科
技有限公司
上海傅利叶智能科
技有限公司
上海矽睿科技股份
有限公司
上海集优机械有限
公司
岱悟智能科技（上
海）有限公司
三亚灿岩管理咨询 董叶顺担任执行董事兼总经
有限公司 理
北京市环球律师事
务所上海分所
上海莘辛园艺有限 陆燕青持股 81.82%，并担任总
辛园艺”） 股 18.18%，并担任监事
上海莘凌园艺有限 陆燕青的配偶倪明莲持股
公司 100%，并担任执行董事
（1）报告期内发行人曾经的董事、监事
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经的董事、监事情况如下：
序号 姓名 离任时间 离任前职务
序号 姓名 离任时间 离任前职务
根据本所律师的核查，上述人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的企业系发行人报告期内曾经的关联方，其中，乔隆顺控制的企业
上海桥昇五金有限公司（以下简称“桥昇五金”）报告期内与发行人存在关联交
易，该企业由乔隆顺持股 100%并担任执行董事，主营业务为五金制品、劳动防
护用品的销售。根据《上市规则》的规定，自 2021 年 10 月 30 日起，桥昇五金
不再属于发行人的关联方。
（2）报告期内发行人曾经的其他关联企业
根据本所律师的核查，发行人实际控制人的哥哥周建明 1、董事钱勇的弟弟
钱益及其配偶吴亚琴以及独立董事董叶顺控制或担任董事、高级管理人员的企业
因发生股权转让、注销、离职等情形，成为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12 家全资
子公司、2 家控股子公司及 1 家民办非企业单位，该等子公司的基本情况如下：
黄山沿浦成立于 2007 年 12 月 10 日，系发行人的全资子公司，现持有黄山
市徽州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341004669476342X 的
《营业执照》，住所为安徽省黄山市徽州区岩寺镇城北工业园区，法定代表人为
周建清，注册资本为 3,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了黄山沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，黄山沿浦的注册资本已足额缴
纳。
武汉沿浦成立于 2010 年 7 月 19 日，系发行人的全资子公司，现持有武汉市
蔡甸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914201145584106907 的《营
业执照》，住所为武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西大街 179 号，法定代表人为周建
清，注册资本为 5,500 万元，营业期限至 2030 年 7 月 18 日。
本所律师查阅了武汉沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，武汉沿浦的注册资本已足额缴
纳。
昆山沿浦原名称为“昆山贝伦迪汽车零部件有限公司”，成立于 2014 年 9
月 23 日，系发行人的全资子公司，现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91320583314192332Y 的《营业执照》，住所为千灯镇宏洋路 225
号 15 号房，法定代表人为周建清，注册资本为 400 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了昆山沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始
单据等资料。根据本所律师的核查，昆山沿浦的注册资本已足额缴纳。
柳州沿浦成立于 2015 年 11 月 20 日，系发行人的全资子公司，现持有柳州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91450200MA5KA2KNXQ 的《营
业执照》，住所为柳州市雒容镇繁容路 7 号，法定代表人为周建清，注册资本为
本所律师查阅了柳州沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始
单据等资料。根据本所律师的核查，柳州沿浦的注册资本已足额缴纳。
郑州沿浦成立于 2016 年 12 月 22 日，系发行人的全资子公司，现持有中牟
县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410122MA3XJAD732 的《营业
执照》，住所为河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路与康平路
交叉口东南角 12-3 号，法定代表人为周建清，注册资本为 800 万元，营业期限
为永久。
本所律师查阅了郑州沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始
单据等资料。根据本所律师的核查，郑州沿浦的注册资本已足额缴纳。
常熟沿浦成立于 2019 年 8 月 14 日，系发行人的全资子公司，现持有常熟市
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581MA1YWW3G1J 的《营业执照》，
住所为常熟市古里镇富春江东路 6 号（一照多址），法定代表人为周建清，注册
资本为 5,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了常熟沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，常熟沿浦的注册资本已足额缴
纳。
柳州科技成立于 2021 年 4 月 30 日，系发行人的全资子公司，现持有柳州市
市场监督管理局北部生态新区分局核发的统一社会信用代码为
本所律师查阅了柳州科技的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，柳州科技的注册资本已足额缴
纳。
荆门沿浦成立于 2021 年 5 月 11 日，系发行人的全资子公司，现持有荆门高
新区（掇刀区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
门市掇刀区汽车产业园建设管理办公室）207 室，法定代表人为陈尚朝，注册资
本为 5,000 万元，营业期限至 2041 年 5 月 11 日。
本所律师查阅了荆门沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向荆门沿浦缴纳出资
出资。
重庆沿浦成立于 2021 年 12 月 2 日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市
九龙坡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500107MA7CYW8P9G
的《营业执照》，住所为重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 6 号（自主承诺），法定
代表人为陈尚朝，注册资本为 5,000 万元，营业期限至 2041 年 11 月 30 日。
本所律师查阅了重庆沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，重庆沿浦的注册资本已足额缴
纳。
日照沿浦成立于 2022 年 6 月 13 日，系发行人的全资子公司，现持有莒县行
政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91371122MABQD3AT05 的《营业执
照》，住所为山东省日照市莒县经济开发区福山路 197 号，法定代表人为顾铭杰，
注册资本为 5,000 万元，营业期限至 2042 年 6 月 12 日。
本所律师查阅了日照沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向日照沿浦缴纳出资
资。
天津沿浦成立于 2022 年 10 月 14 日，系发行人的全资子公司，现持有天津
市武清区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120222MAC2ABUR71
的《营业执照》，住所为天津市武清区京滨工业园民旺道 8 号 5 号厂房，法定代
表人为张思成，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了天津沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天津沿浦的注册资本已足额缴
纳。
惠州沿浦成立于 2022 年 10 月 24 日，系发行人的全资子公司，现持有惠州
市惠阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441381MAC2941M7B 的
《营业执照》，住所为惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2
号仓库）第 1 单元，法定代表人为张思成，注册资本为 3,000 万元，营业期限至
本所律师查阅了惠州沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向惠州沿浦缴纳出资
资。
上海沿浦华悦成立于 2021 年 7 月 1 日，系由发行人与肖琼良、熊辉、刘维
萍共同出资设立，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91310112MA1GEWAL2A 的《营业执照》，住所为上海市闵行区江凯路 128 号
截至本法律意见书出具之日，上海沿浦华悦的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
本所律师查阅了上海沿浦华悦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及
原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海沿浦
华悦的注册资本已足额缴纳。
襄阳沿浦华悦成立于 2023 年 7 月 10 日，系上海沿浦华悦的全资子公司，现
持 有 襄 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
明路 1 号金鹰重工园区 BJ01 栋 3#厂房（住所申报），法定代表人为周建清，注
册资本为 800 万元，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，襄阳沿浦华悦设立时的注册资本尚未实缴，根据其公
司章程的约定，股东应于 2028 年 12 月 31 日前缴纳全部出资。
乒乓球俱乐部成立于 2015 年 10 月 10 日，原名称为“上海闵行沿浦羽毛球
俱乐部”，系由发行人全资设立，现持有上海市闵行区民政局核发的统一社会信
用代码为 523101123414726982 的《民办非企业单位登记证书》，住所为上海市闵
行区浦江镇江凯路 128 号 3 号楼 3 层，法定代表人为周建清，开办资金为 10 万
元。
（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股企业为东
实沿浦、黄山沿浦弘圣、摩铠智能及火山石二期。该等企业的基本情况如下：
东实沿浦成立于 2002 年 7 月 15 日，现持有十堰市张湾区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91420300878767840M 的《营业执照》，住所为十堰市大岭
路 25 号，法定代表人为周建清，注册资本为 3,410.392157 万元，经营范围为“一
般项目：信息技术咨询服务，汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零
部件再制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，模具制造，模具销售，五金产
品制造，五金产品零售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，刀具销售，橡
胶制品制造，橡胶制品销售，劳动保护用品生产，密封件制造，汽车装饰用品制
造，金属工具制造，新材料技术研发。
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，东实沿浦的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 3,410.392157 100%
注：东实汽车科技集团股份有限公司原名称为“东风实业有限公司”
。
本所律师查阅了东实沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，东实沿浦的注册资本已足额缴
纳。
黄山沿浦弘圣成立于 2019 年 10 月 18 日，现持有黄山市徽州区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91341004MA2U77WGXM 的《营业执照》，住
所为安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号，法定代表人为周建清，注册资本为
转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组
装和销售；进出口业务”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，黄山沿浦弘圣的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 6,900 100%
本所律师查阅了黄山沿浦向黄山沿浦弘圣缴纳出资的原始单据。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，黄山沿浦已向黄山沿浦弘圣实缴出资
实缴出资。
摩铠智能成立于 2018 年 4 月 23 日，现持有长沙市开福区市场监督管理局核
发的统一信用代码统一社会信用代码为 91430105MA4PHHY964 的《营业执照》，
住所为长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道 118 号金卓产业园 1 栋 101 单元，法
定代表人为刘华伟，注册资本为 1,150 万元，经营范围为“机电设备、工业控制
计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算
机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产
品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、
智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件
开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件
技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件
开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电
产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制
系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；
化工产品批发；仪器仪表批发、修理”，营业期限至 2068 年 4 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，摩铠智能的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 1,150 100%
为 100 万元）转让给发行人，截至本法律意见书出具之日，前述股权转让尚未完
成工商变更登记手续。
本所律师查阅了发行人向摩铠智能缴纳出资的原始单据。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向摩铠智能实缴出资 310 万元。根据
摩铠智能公司章程的规定，各股东应于 2038 年 4 月 16 日前完成实缴出资。
（1）基本情况
火山石二期成立于 2021 年 2 月 4 日，现持有上海市自由贸易试验区市场监
督管理局核发的统一信用代码为 91310115MA1K4PHJ0B 的《营业执照》，住所
为中国(上海)自由贸易试验区集创路 200 号、银冬路 491 号 1 幢 109 室，执行事
务合伙人为上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炻力”），
经营范围为“创业投资，投资管理，投资咨询”，合伙期限至 2031 年 2 月 3 日。
截至本法律意见书出具之日，火山石二期各合伙人的出资额及出资比例如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
上海科创中心一期股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
苏州灿富企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海人工智能产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
苏州启源添硕创业投资合伙企业
（有限合伙）
三亚达沃同德投资中心
（有限合伙）
三亚启迪旭日投资中心
（有限合伙）
上海中欧国际工商学院教育发展基
金会
三亚启迪百利投资中心
（有限合伙）
三亚达沃兴国投资中心
（有限合伙）
合计 85,203 100% -
本所律师查阅了发行人向火山石二期缴纳出资的原始单据。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向火山石二期实缴出资 2,100 万元。
根据火山石二期合伙协议的规定，各合伙人应于 2030 年 12 月 31 日前完成实缴
出资。
（2）火山石二期私募基金备案情况
本所律师查阅了上海炻力与上海火山石投资管理有限公司（系上海炻力的执
行事务合伙人，以下简称“火山石投资”）签订的《委托管理协议》，并通过中国
证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，火山石二期属于私
募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号为 SQA493；上海
炻力委托火山石投资负责火山石二期基金的管理和运营，火山石投资已履行了私
募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1032300。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人及其子公
司、分公司向关联方采购商品、发行人及其子公司向关联方销售商品、提供服务、
关联方代收代付发行人电费、发行人子公司向关联方出租房屋、接受关联方提供
的担保、向关联方增资及放弃优先增资权等类型的关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格
公允，交易金额占比较低，关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人
董事会、股东大会会议决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵
循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构成
同业竞争，发行的人的实际控制人周建清、张思成出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，发行人租用集体土地自建厂房未取得产权证，发行人
位于上海市江凯路 128 号厂房、黄山沿浦和武汉沿浦的厂房已经取得相关房屋主
管部门颁发的相关产权证书。本所认为，除租用土地自建厂房外，发行人及其子
公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，发行人、黄山沿浦、武汉沿浦和荆门沿浦已经取得相
关国土资源主管部门颁发的相关房地产权证书、不动产权证书。本所认为，发行
人及其子公司合法拥有土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司、分公司主要土地、场地及房屋租赁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分
公司存在租赁土地、场地及租用第三方房屋的情况。本所认为，发行人租赁集体
土地所建厂房不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人子公司、分公
司与相关出租方签订的租赁合同合法有效；若部分租赁房屋因未取得房屋所有权
证导致发行人无法继续使用的，相关责任方为出租方，且该部分租赁房屋占发行
人及其子公司、分公司全部生产用房总面积的比例较小，可替代性较强，不会对
发行人持续经营造成重大不利影响。
（三）发行人拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 2 项注
册商标，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，已经取得相关《商标注册
证》。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计
拥有 87 项实用新型专利，系发行人及其子公司自行申请取得。本所认为，发行
人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方
式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司、分公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主要生产经营设备系自
行购买取得。本所认为，发行人及其子公司、分公司合法拥有该等生产经营设备，
对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司以土地使
用权、房屋所有权、应收账款向银行提供抵押、质押担保，具体情况如下：
最高担保
抵押人/ 合同名称 抵押权人 主债权
抵押物/质物 金额（万
债务人 及合同编号 /质押权人 发生期间
元）
中国银行
《最高额抵押合
沪房地闵字第 股份有限
同》2018 年南最 2018.11.01
发行人 [2015]第 063135 公司上海 5,387.5
高抵字第 69004 -2023.11.01
号厂房 市南汇支
号
行
皖（2021）徽州 中国建设
黄山 《最高额抵押合 2019.06.18
区不动产权第 银行股份 1,840
沿浦 同》徽抵 2019080 -2024.06.17
最高担保
抵押人/ 合同名称 抵押权人 主债权
抵押物/质物 金额（万
债务人 及合同编号 /质押权人 发生期间
元）
（2021）徽州区 黄山徽州
不 动 产 权 第 支行
[2017] 徽州区 不
动 产 权 第
（2021）徽州区
不 动 产 权 第
皖 [2017] 徽州 区
不 动 产 权 第
[2017] 徽州区 不
动 产 权 第
及房产
《最高额抵押合 鄂[2016]武汉市
同》 蔡甸不动产权
武汉 2022.4-2028.10 股份有限 2022.10.26
沿浦 《最高额质押合 武汉沿浦对武 公司武汉 -2025.10.25
同》 汉东风李尔云 分行
账款
重庆沿浦所提
《票据池业务最 招商银行
供的质押票据、
重庆 高额质押合同》 股份有限 2023.01.11
保证金和存单 10,000
沿浦 121XY20220459 公司上海 -2024.01.10
等 （ 金 额 为
本所律师查阅了发行人签订的《最高额不可撤销担保书》及相关合同。根据
本所律师的核查，发行人为武汉沿浦与招商银行股份有限公司武汉分行签订的
根据本所律师的核查，除上述设定抵押、质押及担保的情形外，发行人及其
子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主要财产均为发行人及
其子公司、分公司合法拥有，均登记在发行人及其子公司、分公司名下，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除已经披
露的情形外，发行人及其子公司、分公司对其主要财产的所有权或使用权的行使
无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司、分公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司、分公司
不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司、分公
司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司截至 2023 年 3 月 31 日的
重大合同均为发行人及其子公司、分公司在正常经营活动中产生，均由发行人或
其子公司、分公司作为合同主体，发行人及其子公司、分公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分
公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分
公司不存在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为
为 4,306,586.08 元，主要包括向房屋出租方的应付房租费用、工伤保险赔款。该
等应收应付款项属于发行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上
股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的
行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，除发行人首次公开发行股票外，发行人报告期内未发
生增资扩股行为。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，发
行人历次章程的制定和修改均报市场监督管理部门备案。本所认为，发行人《公
司章程》的制定和修改已经履行了必要的审批程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）和五名高级管理人员（含三名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独立董事
符合《独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董
事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化符合
有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率情况
本所认为，发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
税率征收的优惠政策。
备可于 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%
加计扣除。
天津沿浦享有小微企业普惠性税收减免政策优惠。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符
合相关法律法规的规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司、分公司享受的财政补
贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司、分公司报告期内的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司、分
公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税
务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司正在运营的项目、在建项
目及拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司、分公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司报告期内没有因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司、分公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主营业务不涉及取得相
关部门的安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，公司已经建立了安全规
章制度管理制度、安全和职业病危害事故处置与报告制度等与安全生产相关的公
司内部管理制度。自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人子公司
受到如下安全生产行政处罚：
急罚[2022]882 号《行政处罚决定书（单位）》，因常熟沿浦主要负责人及从业人
员违反操作规程或者安全管理规定作业的行为，认定该情况违反了《安全生产违
法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，根据《安全生产违法行为行政处罚办
法》第四十五条、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一
章第三十八条的规定，对常熟沿浦处以警告、罚款 27,000 元的行政处罚；因常
熟沿浦未如实记录安全生产教育和培训情况的行为，认定该行为违反了《中华人
民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，根据《中华人民共和国安全生
产法》第九十七条、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第
五章第一百零四条的规定，对常熟沿浦处以责令限期改正、罚款 50,000 元的行
政处罚。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，对常熟沿
浦上述两项违法行为合并处罚，处以警告、责令限期改正、罚款 77,000 元的行
政处罚。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第三十
八条的规定，对于“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或
者安全管理规定作业”的违法行为，裁量幅度如下：
处罚档次 裁量幅度
给予警告，可以对生产经营单位处1万元以上1.6万元以下的罚款，对其主
一档
要负责人、其他有关人员处1,000元以上3,700元以下的罚款
给予警告，并对生产经营单位处1.6万元以上2.4万元以裁量为三档下的罚
二档
款，对其主要负责人、其他有关人员处3,700元以上7,300元以下的罚款
给予警告，并对生产经营单位处2.4万元以上3万元以下的罚款，对其主要
三档
负责人、其他有关人员处7,300元以上1万元以下的罚款
常熟沿浦“主要负责人及从业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的行
为”的违法行为被裁量为三档，被处以警告、罚款 27,000 元的行政处罚，不属
于该处罚档次内的顶格处罚。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第五章第一百
零四条的规定，对于“未如实记录安全生产教育和培训情况”的违法行为，裁量
幅度如下：
处罚档次 裁量幅度
责令限期改正，对生产经营单位处3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
一档 停产停业整顿，对生产经营单位处10万元以上13万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上2.9万元以下的罚款
责令限期改正，对生产经营单位处3万元以上7万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位处13万元以上17万元以下的罚
二档
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2.9万元以上4.1万元以
下的罚款
责令限期改正，对生产经营单位处7万元以上10万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位处17万元以上20万元以下的罚
三档
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处4.1万元以上5万元以下
的罚款
常熟沿浦“未如实记录安全生产教育和培训情况”的违法行为被裁量为二档，
被处以责令限期改正、罚款 50,000 元的行政处罚，不属于顶格处罚档次，且在
该处罚档次内不属于顶格处罚。
根据本所律师的核查，常熟沿浦已按期缴纳了罚款，且组织员工开展了安全
生产教育和培训，并如实进行了记录。
第 17 号《行政处罚决定书》，因常熟沿浦安排未经职业健康检查的员工从事接触
职业病危害的作业的行为，认定该情况违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第三十五条第二款的规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第
（七）项、
《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》的规定，对常熟沿
浦处以警告、罚款 50,000 元的行政处罚；因常熟沿浦未按照规定建立员工职业
健康监护档案的行为，认定该情况违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三
十六条的规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第一款第（四）
项、
《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》的规定，对常熟沿浦处以
警告的行政处罚。
根据《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》的规定，对于“安
排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害的作业”的违法行为，裁量幅度
如下：
违法
情节后果 裁量幅度
程度
安排10名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病 罚 款 50,000 元 以 上
较轻
危害的作业的 125,000元以下
安 排 10名 以 上 30名以下未经职业健康检查的劳动者从事
接触职业病危害的作业，或安排1名有职业禁忌的劳动 罚 款 125,000 元 以 上
者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病 175,000元以下
危害的作业或者禁忌作业的
一般
安 排 30名 以 上 50名以下未经职业健康检查的劳动者从事
接触职业病危害的作业，或安排2名有职业禁忌的劳动 罚 款 175,000 元 以 上
者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病 225,000元以下
危害的作业或者禁忌作业的
安排50名以上未经职业健康检查的劳动者从事接触职
业 病 危 害 的 作 业 ， 或 安 排 3名 以 上 有 职 业 禁 忌 的 劳 动 罚 款 225,000 元 以 上
较重
者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业 300,000元以下
病危害的作业或者禁忌作业的
安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动
情节
者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病 责令停业或关闭
严重
危害的作业或者禁忌作业，造成严重后果的
常熟沿浦“安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害的作业”的违
法行为被处以警告、罚款 50,000 元的行政处罚，属于违法程度最低的“较轻”
档次，且在该档次幅度内属于最低水平处罚。
根据《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》的规定，对于“未
按照规定建立员工职业健康监护档案”的违法行为，裁量幅度如下：
违法
情节后果 裁量幅度
程度
警 告 ， 罚 款 50,000
未按照规定组织职业健康检查，建立职业健康监护档案或
较轻 元 以 上 65,000 元 以
者未将检查结果书面告知劳动者，涉及人数在10人以下的
下
未按照规定组织职业健康检查，建立职业健康监护档案或 警 告 ， 罚 款 65,000
者未将检查结果书面告知劳动者，涉及人数在10人以上30 元 以 上 75,000 元 以
人以下的 下
一般
未按照规定组织职业健康检查，建立职业健康监护档案或 警 告 ， 罚 款 75,000
者未将检查结果书面告知劳动者，涉及人数在30人以上50 元 以 上 85,000 元 以
人以下的 下
违法
情节后果 裁量幅度
程度
警 告 ， 罚 款 85,000
未按照规定组织职业健康检查，建立职业健康监护档案或
较重 元以上100,000元以
者未将检查结果书面告知劳动者，涉及人数在50人以上的
下
常熟沿浦“未按照规定建立员工职业健康监护档案”的违法行为被处以警告
的行政处罚，属于违法程度最低的“较轻”档次，且在该档次幅度内属于最低水
平处罚。
根据本所律师的核查，常熟沿浦已按期缴纳了罚款，且安排员工进行在岗职
业健康体检和离岗执业健康体检，并完善员工职业健康监护档案。
综上所述，本所认为，发行人子公司上述违法行为不构成严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利
影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司、分公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司、分公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司报告期内没有发生因违反
产品质量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
单位：万元
序 投资 募集资金 环境影响
项目名称 项目备案情况
号 总额 拟投入金额 报告批复
惠州沿浦高 经惠州市惠阳区发 惠州市生态环境
车座椅骨架 项 目 代 码 为 2023 年 7 月 14
序 投资 募集资金 环境影响
项目名称 项目备案情况
号 总额 拟投入金额 报告批复
生产项目 2303-441303-04-01 日出具《关于惠
-804125 州沿浦汽车零部
件有限公司建设
项目环评豁免申
请的回复意见》，
确认惠州沿浦建
设项目为环境影
响评价豁免项
目，无需办理环
评审批手续
经中牟高新技术产
郑州沿浦年
业开发区管理委员
产 30 万套汽
会备案，项目代码 牟 环 告 表
为 [2023]2 号批复
总成制造项
目[注]
-366539
经天津市武清区行
天津沿浦年 政审批局备案，项
津 武 审 环 表
[2023]69 号批复
料零件项目 2303-120114-89-03
-415578
合计 51,030.21 39,000.00 - -
注：本次募投项目为郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资
总额 20,347.50 万元，拟投入募集资金金额为 15,000 万元。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人
目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准
程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人董事会已对募集
资金使用可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和经济效益；
发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人控制的其他企业产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。同时，发行
人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储作出了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发
行人董事会会议审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出具同
意意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《募
集资金管理办法》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发
行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目
的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的
基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司
的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰
富自身的产品线，致力于实现汽车座椅的轻量化与智能化，提高公司产品的市场
占有率，力争在两到三年内成为国内零部件产业链最长、产品最丰富的核心供应
商。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司、分公司行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内，除常熟沿浦受到安全生产、职业卫生方面
的行政处罚外，发行人及其子公司、分公司不存在受到其他行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次向特定对象发行 A 股股票事项，发行人已依
法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚
需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露办法》
《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按
照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到
内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于本次
发行方案的第四届董事会第二十四次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
发行人于 2020 年 9 月 15 日在上交所上市交易，属于上市未满三年的公司。
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的可分配利
润分别为 81,235,233.05 元、70,481,085.46 元、45,744,422.47 元。经发行人 2020
年年度股东大会决议，发行人 2020 年度拟派发现金红利 50,000,000 元，发行人
东大会决议，发行人 2021 年度拟派发现金红利 8,000,000 元，发行人 2021 年度
现金分红占当年实现的可分配利润为 11.35%，经发行人 2022 年年度股东大会决
议，发行人 2022 年度拟派发现金红利 10,000,000 元，发行人 2022 年度现金分红
占当年实现的可分配利润为 21.86%。发行人每年以现金方式累计分配的利润于
当年实现的可分配利润占比均不低于 10%。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2022 年修订）
的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，发行人对火山石二期的第三期 900 万元拟投资款属于
本次发行董事会决议日前六个月拟实施的财务性投资，拟从本次募集资金中扣除。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人及其控股股东、
实际控制人就所持公司股份锁定、限售及减持安排、稳定公司股价、避免同业竞
争等事宜出具了相关承诺；发行人公开发行可转换公司债券时，发行人控股股东、
实际控制人就关联交易、避免同业竞争、发行人符合公开发行可转换公司债券条
件、发行人公开发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补措施等事宜出具了相
关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
违反上述承诺的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格、实质条件符
合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件和要求，有关本次向特定对象发行 A 股股票的申请材料尚待报上交所核准，
经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超
过 35 名特定投资者向特定对象发行股票。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶 ______________
姚思静 ______________ 许柳珊 ______________
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