甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
关联交易管理制度
目 录
第五条
第一章 总 则
第一条 为了规范甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保障公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及公司全
体股东特别是中小股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本制度适用于本公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各
方之间发生的关联交易业务。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第九条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易的审议程序、披露及管理
第十条 公司及子公司、下属单位拟进行的关联交易的，按交易的类别（如
投资、财务资助等）报告公司相关职能部门，由相关职能部门提出议案，议案就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，
并告知公司董事会秘书或证券部，按照规定履行相关程序进行披露。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币三百万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过人民币三千万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
第十四条 公司发生前述第十二条、第十三条所列交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三
条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照披露
标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照相关披露标准，适用本制
度第十二条、第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二
条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
（五）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（六）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（七）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十七条 公司及子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否
构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告内
容包含关联标的真实状况（包括标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结
等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷）、交易对方情况（包含诚信记录、资信状况、
履约能力等）、交易价格，必要时，可聘请中介机构进行审计或评估。
第二十八条 公司拟与关联人发生关联交易需提交董事会、股东大会审议的，
应当在独立董事事前发表认可意见后，提交董事会审议，在董事会审议该关联交
易时，独立董事应当发表独立意见。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。公司风险预控与审计部可
以对公司的重大关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事会。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公
司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 日常关联交易
第三十一条 公司与关联人发生本制度所列与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下列标准适用本制度第十二条、第十三条的规定及时披露和履行审
议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十二条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联
人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生
交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及
关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十六条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及
《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及
《公司章程》为准。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规
定执行。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。同时，废止2005
年11月20日公司制订的《关联交易公允决策制度》。
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