国浩律师（北京）事务所
关于
华设设计集团股份有限公司
部分股东签署一致行动协议及
公司不存在控股股东、实际控制人
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于华设设计集团股份有限公司部分股东签署
一致行动协议及公司不存在控股股东、实际控制人
之法律意见书
国浩京证字[2023]第【】号
致：华设设计集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“华设集团”）的委托，就公司部分股东签署《一致行动协议》及公司控股股
东、实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
（“下
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
称《收购管理办法》”）、 （下
称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所相关文件的规定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见
书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证；
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（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已保证上述文件资料真
实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与
原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意
见书仅就公司部分股东签署《一致行动协议》及公司控股股东、实际控制人认定
事宜依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法
律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该
数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，因本所并不具备对该等文件
的内容进行核查及作出评价的适当资格；
（七）本法律意见书仅供公司本次部分股东签署《一致行动协议》及控股股
东、实际控制人认定使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
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正 文
一、
《一致行动协议》的主要内容
张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共 13 人（以
下简称“一致行动股东”）签署了《一致行动协议》。
截至 2023 年 6 月 30 日，一致行动股东持有的公司股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 71,953,928 10.52%
《一致行动协议》主要内容如下：
会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；
案权、表决权时，各方应按一致意见提出相关提案或进行表决;如果未能形成一
致意见，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见；
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本所律师认为，公司股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、
范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共 13 人因签署《一
致行动协议》而结成一致行动关系，《一致行动协议》协议合法、有效。
二、公司不存在控股股东和实际控制人
（一）公司不存在控股股东
《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。”《上市规则》15.1 第一款（五）规定：“控股股东：指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《华设
设计集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的股东所持有表
股东大会时间 股东大会议次
决权占比
由上表可知，公司 2022 年以来的股东大会出席股东所持有表决权比例从约
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权，无法决定历次股东大会决议事项是否通过。根据公司的股权结构，公司亦不
存在其他单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响的情形。
综上所述，公司股权结构十分分散，截至 2023 年 6 月 30 日，一致行动股东
合计持有的股权比例仅为 10.52%，公司不存在单一股东持有公司股份超过 50%
以上的情形，一致行动股东亦无法依其合计持有的股份所享有的表决权决定历次
股东大会决议事项是否通过，公司不存在控股股东。
（二）公司不存在实际控制人
公司设立至今，股权结构一直十分分散。如“二、公司不存在控股股东和实
际控制人”之“（一）公司不存在控股股东”部分所述，截至 2023 年 6 月 30 日，
一致行动股东合计持股比例为 10.52%，一致行动股东合计持有股权比例不足以
决定或实质影响公司股东大会的表决结果。
一致行动股东中，杨卫东、姚宇、刘鹏、胡安兵、徐一岗及翟剑峰目前在公
司董事会中担任董事职务。但是，根据《公司法》《公司章程》规定，董事会成
员的任免由股东大会以普通决议通过。因此，一致行动股东无法决定董事会成员
的任免。同时，公司的最高权力机构为股东大会，公司经营重大生产经营决策意
见需由股东会审议通过后生效，董事会需按照《公司章程》的规定及股东大会的
授权行使职权。因此，虽然一致行动股东担任的董事席位占董事会席位的半数以
上，但一致行动股东并不能实际决定公司重大生产经营决策。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《华设设计集团股份有限公司董事
会议事规则》
《华设设计集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，
有关董事、高级管理人员候选人，系由提名委员会根据相关岗位的任职条件要求，
结合公司的实际需求提出意见，由董事会、董事长及总经理分别按照其权限向提
出候选人议案。公司目前的提名委员共由三名董事郑国华、新夫、杨卫东组成，
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其中郑国华、新夫为独立董事，郑国华担任主任委员。因此，一致行动股东无法
对董事、高级管理人员的提名产生实质性影响。
公司自设立以来一直保持无实际控制人状态，公司已制定了一套包括组织架
构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，董
事会、管理层按照相关内部控制制度的规定，已经形成了良好、有效的运行机制，
保障了公司的有效治理。
根据公司出具的说明，公司部分股东结成一致行动关系主要目的系保证公司
经营的持续性和稳定性，为了更为有效地对公司日常经营事宜进行管理，并非旨
在谋取公司实际控制权，其一致行动关系的结成并未实际改变公司股权分散的状
态，亦未改变公司的内部组织架构和经营管理体系，公司将继续按照原有的内部
控制制度规定，对公司治理机制的有效运行。
综上所述，公司不存在实际控制人。
（三）任意一位一致行动股东不能实际控制全体一致行动股东
根据《一致行动协议》约定，一致行动股东应保持充分沟通，在向董事会、
股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时按照一致意见提
出议案或进行表决；当一致行动各方无法形成一致意见时，应按照合计持股比例
高的一方意见作为一致意见。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 13 名一致行动股东合计持股比例为 10.52%，
其中，杨卫东持股比例为 3.98%，胡安兵持股比例为 2.88%，其余 11 名一致行动
股东持股比例均十分分散。一致行动股东除《一致行动协议》外，其内部不存在
任何关于一致行动关系或一致意见形成的其他约定，各一致行动股东均按照各自
的真实意思表示发表意见，当一致行动股东无法达成一致意见时，将根据《一致
行动协议》的约定，按照合计持股比例高的一致行动股东所持意见作为一致意见，
全体一致行动股东按照该一致意见行动。鉴于任意一位一致行动股东持股比例均
未超过一致行动股东合计持股比例半数，均无法保证其所持有意见必然成为合计
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持股比例更高的意见，即任意一位一致行动股东无法直接决定全体一致行动股东
的一致意见。
因此，任意一位一致行动股东不能实际控制全体一致行动股东，任意一位一
致行动股东均不属于公司的控股股东、实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共 13 人因签署《一致行动协
议》而结成一致行动关系，《一致行动协议》协议合法、有效。
《一致行动协议》的签署未改变公司无控股股东、实际控制人状态，公司
不存在控股股东、实际控制人。
（以下无正文）
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