民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思林杰拟使用部分超
募资金回购股份的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可(2022)130 号。公司于
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟以募集资金投入
合计 55,728.66 55,728.66
三、本次使用部分超募资金回购股份的基本情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，建立完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
紧密结合在一起，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟
通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股
计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股
份回购结果暨股份变动公告日后三年内用于上述用途；若本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少
注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满；
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购价格不超过 48.96 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民
币5,000万元（含），资金来源为超募资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限
本的 1.5318%。按照本次回购下限人民币 2,500 万元、回购价格上限 48.96 元/股
进行测算，回购数量约为 51.0621 万股，回购比例约占公司总股本的 0.7659%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
占公司总股
拟回购资金总额 测算回购数量
回购用途 本的比例 回购实施期限
（人民币万元） （万股）
（%）
用于员工持股计 自董事会审议通
划、股权激励或 2,500-5,000 51.0621-102.1242 0.7659-1.5318 过回购股份方案
可转债 之日起12个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），
回购价格上限48.96元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计
划、股权激励或可转债，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售股份 31,102,750 46.65 32,123,992 48.18 31,613,371 47.42
无限售股份 35,567,250 53.35 34,546,008 51.82 35,056,629 52.58
总股本 66,670,000 100.00 66,670,000 100.00 66,670,000 100.00
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。
上表本次回购前股份数为截至披露日数据。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份
回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应
减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
月31日（未经审计），公司总资产149,015.85万元，归属于上市公司股东的净资
产132,404.86万元，母公司流动资产139,586.44万元。按照本次回购资金上限5,000
万元测算，分别占上述指标的3.36%、3.78%、3.58%。根据公司经营和未来发展
规划，公司以人民币5,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月31日（未经审计），公司整体资产负债率为11.15%，货币资金为106,930.32万
元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，提高团队
凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关
规定。
资金来源为超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司可持续发展，公司
本次股份回购具有必要性。
中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行
为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方
案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关主体在回购期
间暂无增减持计划，若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，除持股5%以上股份股东横琴启创天瑞投资企业（有限
合伙）、深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）未回复公司问询因此
其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持之外，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、
未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关主体未来拟实施减持公司股票的计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人周茂林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2023
年8月17日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购
的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益紧密结合在一起，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续
发展。提议人提议回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内全部用于上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未使
用股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实
施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规
定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：本次使用部分超募资金回购股份不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，且已经第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符
合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合
在一起，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体
股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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