证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2023-031
华电重工股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本 次 回 购 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票
?本次限制性股票的回购价格为 2.40924 元/股。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22
日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 1 名激励对象
已辞职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000
股进行回购注销，并根据 2020 年、2021 年及 2022 年年度权益分派
情况调整限制性股票的回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对
象名单，并出具审核意见。
国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130 号），国务院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
网公示了激励对象名单，并于 2021 年 4 月 19 日披露了《监事会关于
公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披
露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关
议案发表了独立意见。
海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性
股票 12,010,000 股。
议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独
立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，并于 2022 年 12 月 27 日对外披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023 年 2 月 28
日完成注销。
四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激
励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董
事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意
的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解
除限售激励对象名单的核查意见》。本次《关于回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象
辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价孰低值回购”。
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象钟振茂在限制性股票锁
定期内辞职，
公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000
股进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以方案实施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.02573 元（含税）；于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本
实 施 前 的 总 股 本 1,166,660,000 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利
市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定
应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003=2.40924 元/
股。
因此，对激励对象钟振茂所持限制性股票的回购价格按照授予价
格和回购时市价孰低值回购，为 2.40924 元/股。
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的总金额为 144,554.40 元，资金来源均为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动
情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次减少股
股份性质
份数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合 计 1,166,660,000 100.00 60,000 1,166,600,000 100.00
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，
公司拟于近期为符合解除限售条件的 173 名激励对象所持有的
实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制
性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次减少股
股份性质
份数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合 计 1,166,660,000 100.00 60,000 1,166,600,000 100.00
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股
票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司
股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照
规定执行。
四、独立董事的意见
公司限制性股票激励计划激励对象中有 1 名激励对象已不在公
司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股，并根据相关规定对该部分
限制性股票的回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序
符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票
激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计
划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对 1 名已不在公司
任职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
并注销，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调
整，同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、监事会的意见
公司限制性股票激励计划激励对象中有 1 人已主动离职，公司根
据相关规定对其已获授但尚未解除限售条件的 60,000 股限制性股票
进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进
行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及公
司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本
次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格事项。
六、律师法律意见书的结论意见
要的批准程序和信息披露程序。
理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效。
七、独立财务顾问的结论意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理
限制性股票回购注销的相关手续。
八、尚需履行的决策程序
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的相关议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议批
准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事对第四届董事会第十次会议所审议事项的独
立意见；
（二）北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就、回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见
书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电重
工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成
就及回购注销相关事项之独立财务顾问意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十三日
?报备文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十次会议决议。
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