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北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
调整2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格
并注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜
的法律意见书
惠州中京电子科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中京电子”）的委托，就调整中京电子2021年股票期权激励计划（以下简称
“2021年股权激励计划”）首次授予部分股票期权行权价格（以下简称“本次调
整”）并注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权（以下简称“本次注
销”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而
出具。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整和本次注销的必备法律文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整和本次注销之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次调整和本次注销的批准程序
会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《2021年激励计划草案》”），并决定将《2021年激励计划
草案》提交公司董事会审议。
于公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2021年股权激励计划相关
的议案，作为2021年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了
回避表决。公司独立董事就《2021年激励计划草案》相关事项发表了独立意见。
于公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2021年股权激励计划相关
的议案，并对《2021年激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激
励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年
股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2021年股权激励计划相关的
议案，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包
括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
月28日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期
权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为
立董事就该次授予及调整事项均发表了明确同意的独立意见。
整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，并对调整后的激励对象名单等再次进行了核实。
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于注销2021
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，2021年股权激励计划首次授予部分
股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.91元/股；因2021年股权激励计划首次授予
部分第一个行权期公司业绩考核条件未达成，公司对2021年股权激励计划部分股
票期权予以注销。作为2021年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决
时进行了回避，公司独立董事就前述调整发表了明确同意的独立意见。
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于注销2021
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认2021年股权激励计划首次授予
部分股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.91元/股，以及因2021年股权激励计划
首次授予部分第一个行权期公司业绩考核条件未达成对2021年股权激励计划部
分股票期权予以注销。
部分股票期权行权价格由9.91元/股调整为9.83元/股；因2021年股权激励计划首次
授予部分第二个行权期公司业绩考核条件未达成，公司对2021年股权激励计划部
分股票期权予以注销。作为2021年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌
表决时进行了回避，公司独立董事就前述调整发表了明确同意的独立意见。
整2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于注
销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认2021年股权激励计划首
次授予部分股票期权行权价格由9.91元/股调整为9.83元/股，以及因2021年股权激
励计划首次授予部分第二个行权期公司业绩考核条件未达成对2021年股权激励
计划部分股票期权予以注销。
本所律师认为，公司本次调整和本次注销的批准程序符合《管理办法》以及
《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、《2021年激
励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次
调整和本次注销的决议合法有效。
二、本次调整相关事宜
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的相关议案，本次调整的主要
内容如下：
润分配的议案》，公司2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配股权登记
日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据公司《2021年激励计划草案》第九章“二、行权价格的调整方法”的相
关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2022年度权益分派方案及《2021年激励计划草案》的上述规定，2021
年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格由9.91元/股调整为9.83元/股。上
述调整自2023年6月20日（2022年度权益分派除权除息日）起生效。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、
《2021年激励计划草案》的
相关规定。
三、本次注销相关事宜
根据公司《2021 年激励计划草案》，2021 年股权激励计划第二个行权期公司
业绩考核要求为：公司业绩考核指标为 2022 年净利润不低于 3.8 亿元，如当年实
际实现净利润低于公司业绩考核指标的 90%，则所有激励对象对应考核期当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司披露的《2022 年年度报告》、2022 年度的《审计报告》，2022 年公
司经审计净利润低于公司业绩考核指标的 90%，未达到 2021 年股权激励计划首
次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件。
次会议分别通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司将对 2021 年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期对应的
授予但尚未行权的股票期权数量调整为 8,504,460 份。
本所律师认为，本次注销符合相关法律法规及《2021 年激励计划草案》、
《公
司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
要的程序；
定，对2021年股权激励计划中首次授予部分的股票期权行权价格进行的调整，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》的有关规定，本
次调整合法、有效；
《公司章程》的
相关规定；
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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