股票简称：中超控股 股票代码：002471
江苏中超控股股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
四十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司
股东大会审议，经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股
（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超
过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其
关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合
计持有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无
效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目
先进高温合金精密成型智能
制造技术研发项目
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在
不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
东共享。
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了
《江苏中超控股股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司
分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及相关情况”，
请投资者予以关注。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详
见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关风险”的有关内容，注意投资风
险。
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明 ......... 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、中超控股、公司、
指 江苏中超控股股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对象
江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的
发行、本次向特定对象发行 指
行为
股票
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案、本预案 指
预案（二次修订稿）》
上海精铸 指 上海中超航宇精铸科技有限公司，中超控股一级控股子公司
江苏精铸 指 江苏中超航宇精铸科技有限公司，中超控股二级控股子公司
中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司，中超控股一级控股子公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司，中超控股一级控股子公司
远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司，中超控股一级控股子公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司，中超控股一级控股子公司
上海交大 指 上海交通大学
中国航发、中国航发集团 指 中国航空发动机集团有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
中国航发商发 指 中国航发商用航空发动机有限责任公司
中国航发沈阳黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国航发成发 指 中国航发成都发动机有限公司
中国航发南方工业 指 中国航发南方工业有限公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
江苏中超控股股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资
募集资金 指
金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》、章程 指 《江苏中超控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 中超控股股东大会、董事会、监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为
四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江苏中超控股股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongchao Holding CO.,LTD.
统一社会信用代码 91320200250322184B
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中超控股
股票代码 002471
法定代表人 刘广忠
注册资本 126,800 万元
成立日期 1996 年 8 月 5 日
注册地址 宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
办公地址 宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
联系电话 0510-87698298
传真 0510-87698298
邮政编码 214242
公司网址 www.zcdlgf.com
电子信箱 zccable002471@163.com
利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技
术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化
经营范围 学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中超控股主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆
供应商。公司于 2015 年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模化
生产的《框架合作协议》，并于 2016 年与上海交通大学知识产权管理有限公司、
上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精密铸造研究团队成员等共同成立
上海精铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密
铸件的制造，转化上海交大前期航空发动机及燃气轮机、航天特种飞行器、运
载火箭等关键热端零部件的技术研发成果，并进一步研究优化高温合金精密铸
件批量化生产工艺。
本次募投项目主要由江苏精铸实施，形成一整套完备的数字化与智能化精
密成型专利技术集群，实现航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件的
规模化生产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机对相关零部
件的需求。项目实施后江苏精铸将形成多规格产品的批量生产能力，可承接多
种牌号高温合金材料的精密铸件订单。项目实施后，江苏精铸将形成年产 1,000
吨高温合金精密铸件的生产能力，发展为我国航空航天高温合金特种产品产业
示范基地和国际大型复杂薄壁高温合金精密铸件的主要供应商，成为航发赛道
中的核心企业。
本次募投项目系公司提升高温合金精密铸件产业化能力、研发实力及市场
开拓能力从而进一步提升核心竞争力的重要举措，符合国家战略发展方向以及
有关产业政策，有利于提升公司市场影响力、提高上市公司盈利能力。
航空发动机属于国家战略性高新技术产业，集中了工业制造的高精尖技术，
大力发展航空工业、实现航空发动机的自主可控刻不容缓。燃气轮机是关系国
家安全和国民经济发展的高技术核心装备，在国防安全、能源安全和保持工业
竞争能力方面具有重要地位。
“十三五”期间，中国航空发动机集团有限公司正式成立，我国全面启动
实施了航空发动机和燃气轮机重大专项（以下简称“两机”专项）。“两机”
专项的目标是突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动
机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基
础研究、技术与产品研发和产业体系。同时，《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）
进一步强调支持高端装备制造业，提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、
高效安全，着重强调推动制造业优化升级，推动包括航空航天等产业创新发展。
高温合金精密铸件作为航空、航天、石油化工、武器装备、能源等各个重
要领域的关键零部件，在日益复杂的国际环境下，尽早实现我国高温合金精密
铸件的自主研发和进口替代，解决各项“卡脖子”技术是我国近年来的重点发
展方向。
航空发动机被誉为“皇冠上的明珠”、“飞机的心脏”，它是飞机最核心
的部件，是飞机飞行动力的来源，是世界上公认的总体技术水平最高、核心技
术封锁最严、结构最复杂的工业产品之一。
图：典型涡扇发动机结构
航空航天发动机及燃气轮机均是以航空燃气涡轮发动机技术为基础发展的
热力机械装备，产品选材及结构类似，都大量应用高温合金材料及其精密铸件。
高温合金精密铸件是航空发动机中壁垒最高、消耗属性最强的环节，在航空航
天发动机及燃气轮机各项零部件中占比超 60%。
从材料来看，高温合金主要是以铁、镍、钴为基体的一类金属材料，具有
优良的抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变疲劳能力和良好的组织稳定性，工作温度一般
在 650℃~1200℃，服役条件严苛，在高温下具有良好的组织稳定性和使用可靠
性，因此在航空航天发动机和燃气轮机热端部件中广泛使用。
从制备方法来看，熔模精密铸造技术是生产高精度、低粗糙度、复杂几何
形状铸件的有效方法，可制造具有复杂内腔结构、高熔炼温度、高精度、高化
学活性金属铸件，具有广泛的材质适应性和优异的生产柔性，同时材料利用率
高达 70%~90%。因此，热端部件更多应用精密铸件，如涡轮叶片、机匣等。
高温合金精密铸件对于航空航天发动机及燃气轮机等装备制造至关重要。
（1）军用飞机加速列装叠加国产化替代
经过几十年的发展，我国军用航空发动机产品各项技术相继追赶，已经基
本实现了军用发动机的独立自主1，但是与发达国家相比仍存在较大差距。目前
国内现役军用机中三代机数量众多，正处于从第三代向四代机、五代机过渡的
关键过程中，而美国的现役主力机种是第五代飞机，俄、英、法、日等国则是
以第四代为主。我国军用喷气发动机制造水平仍落后于美、英、俄、法。
根据英国《World Air Forces 2023》报告，2022 年我国军机数量 3,284 架，
排名世界第三，占全球军机的 6%，但仅为美国军机四分之一，且其中二代机占
比超 50%2，与美国存在明显的代际差距。“十四五”规划强调，我国要加快武
器装备现代化，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和
智能化武器装备发展。预计新机型在我国飞发分离体制与两机专项政策等支持
下，研制定型或再提速，后续新型号在丰富我国军用航发产品线的同时也会带
来长足的发展动力。
（2）民用航空发动机市场前景广阔，国产化空间大
中国的航空发动机领域整体呈现“军强民弱”的格局，军用航发自给自足
而民用航发长期依赖国外。中国民航正在使用的客机航空发动机，不论是进口
的空客 A320、波音 737 还是国产的 C919、ARJ 系列支线客机，都要依赖进口。
“十四五”规划进一步明确重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机
系列化发展。C919 目前已成功商业首航，未来随着批量交付，国产发动机需求
将爆发式增长。
国产大涵道比商用航空发动机研制进程加快，将带来巨大市场空间。我国
商用航空发动机产业实现自主可控刻不容缓，两机产业有望迎来重大战略发展
机遇。中国商飞预测未来 20 年中国航空运输市场将接收 8,725 架干线和支线客
机，我国商用航空发动机一旦具备批产条件，取代进口的 LEAP 发动机，我国
航空发动机产业将获得巨大成长空间，而整个航发产业加速发展将跨越“十四
五”、“十五五”整整 10 年甚至更长周期。
（3）通用航空发动机市场蓬勃发展，中小型航空发动机需求不断增加
通用航空广泛应用于短途通勤、应急救援、工农林业、警务执法、公务飞
行等领域。通用航空动力涵盖航空动力所有类型，是科技水平和经济实力的综
合体现，是航空强国不可或缺的重要组成。
“十三五”以来，民航局聚焦国家战略，立足新时期，提出“一二三三四”
总体工作思路，通用航空与运输航空“两翼齐飞”，通航战略定位得以显著提
升。《“十四五”民用航空发展规划》明确提出了构建我国运输航空和通用航
空一体两翼、覆盖广泛、多元高效的航空服务体系，通用航空有望成为我国经
济发展的新增长点。
国内通用航空动力市场空间巨大，配套的发动机需求不断增长。美国拥有
通用航空飞机 21 万架（占全球一半），2 万个通用航空机场，60 万人持有驾照。
中国的 GDP 已达到美国的 70% ，但通用航空飞机数量不及美国的 2%。2023 年
文章《低空空域改革助力通用航空振翅腾飞》指出，到 2030 年，我国通用航空
市场规模总和将达到 1.4 万亿元左右。随着空域逐步放开，国内通用航空产业有
望达到全球 10%的规模3。通用航空（有人及无人机）蓬勃发展对中小型航空发
动机需求猛增。
目前，国内中小型发动机主要研发制造主体是中国航发下属厂所，如中国
航发南方公司、中国航发动研所、中国航发东安以及中国航发兰翔等。同时，
近年来在国内通用航空产业以及无人机产业发展需求的牵引下，国内民营发动
机市场活跃，目前有 30 多家民营企业通过自主研发或技术引进的形式进入中小
型发动机市场，其中代表企业包括尚实航空股份有限公司、重庆宗申航空发动
机制造股份有限公司、安徽航瑞航空动力装备有限公司等4。
（4）燃气轮机大量应用，拥有广阔的市场前景
在大功率燃气轮机设计中，可以将航空发动机直接应用到发电或舰船用的
燃气轮机上。国内外航发产业龙头企业往往也是燃气轮机龙头企业，航发热端
部件技术突破的同时也会带来燃气轮机的性能提升。
在“十三五”、“十四五”规划中，燃气轮机都被列为我国重要的发展方
向。针对燃气轮机我国提出将重点突破发电用重型燃气轮机、工业驱动用中型
燃气轮机、分布式能源用中小型燃气轮机以及燃气轮机运维服务技术，推动燃
气轮机的快速发展。
目前我国燃气轮机主要研制力量来自于中国航发、船舶、机械、中科院等
部门及院所5。在重型燃气轮机制造方面，分别以东方电气、上海电气、哈尔滨
电气以及南京汽轮电机为核心形成了燃气轮机产业群，目前整个行业拥有年产
约 40 套燃用天然气的 E/F 级燃气轮机的能力6。
随着“双碳”战略和能源改革战略的持续推进，燃气轮机发展前景广阔。
例如，行业龙头企业东方电气的燃气轮机产品主要客户为华能集团、大唐集团、
华电集团、国家能源集团、广东能源、川投集团、川能投集团等大型发电企业。
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1751517145769049748&wfr=spider&for=pc
根据东方电气公司公告，截至 2021 年末和 2022 年末，东方汽轮机重型燃气轮
机在手订单分别为 17.77 亿元和 70.85 亿元，在手订单大幅增长。中研普华研究
院预测，到 2025 年，我国燃气发电装机规模将达到 1.5 亿千瓦左右，展现了良
好的发展势头7。
同时，我国燃气轮机也逐步走向国际市场。5 月 16 日，据俄罗斯媒体报道，
俄罗斯最大的天然气公司将购买我国制造的 20 台 GT-25000 燃气轮机，用于北
极 LNG-2 液化天然气设施发电。这 20 台燃气轮机的出口订单，是我国燃气轮机
设备出口有史以来最大的订单。随着我国燃气轮机技术的不断发展，未来我国
燃气轮机在国际市场占据的份额将会不断增加。
（5）我国航天产业的发展带动航天发动机市场需求不断增加
航天产业是由导弹、火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构
成的高科技产业。目前，航天产业已经成为全面维护国家安全的战略基石，推
动科学技术进步、服务经济社会发展的重要力量。不仅是国家意志和综合国力
的集中体现，更是大国博弈的战略高地。
近年来，全球航天产业与国防军工的联系变得空前紧密，中国航天产业也
始终坚持自主可控的发展方向。一方面，中国航天产业取得了诸多成就，另一
方面，在商业航天相关支持政策的落地以及国家将卫星互联网纳入“新基建”
战略的推动下，众多商业航天发射实验争相开展，大量商业卫星星座计划接连
不断地被提出，未来商业待发射卫星达 10,000 颗。国家航天单位与商业航天协
同发展，拉动航天产业整体市场规模持续扩张，同时将带动航天发动机市场需
求的不断增长。高温合金精密铸件在航天发动机领域主要应用在火箭发动机的
高温及低温部件，如燃烧室、涡轮泵等。
（二）本次发行的目的
虽然江苏精铸目前已建有超大规格的高温合金精密铸造生产线，但由于现
有设备型号、数量和种类的限制，目前仅具备小批量供货能力，无法满足下游
客户多规格产品的批量生产需求。因此，本次募投项目拟通过进口压蜡机、全
自动制壳机器人及干燥系统、全自动控制三室真空熔炉浇注系统、真空热等静
压炉及真空热处理炉、高精度三坐标等一批高端装备，并通过产品设计数字化、
过程装备数字化以及管理信息化建设，实现数据互通、人机交互、柔性制造，
建设形成高温合金精密铸件数字化车间及智能工厂。
通过本次募投项目实施，公司得以实现高温合金大型复杂薄壁涡轮机匣、
涡轮转子及涡轮导向器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等热端部件
产品的产业化生产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机的迫
切需求。通过形成多规格高温合金精密铸件的批量生产能力，满足下游客户的
需要。
公司拟通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高
温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经
验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶
金质量与尺寸精度的精确稳定控制，从而不断提高江苏精铸的精确制造能力、
生产效率，进一步提升江苏精铸高温合金精密铸造的核心竞争力，为公司保持
高温合金精密铸造领域的技术领先优势提供强有力的支撑。
报告期内公司营业收入主要来自电线电缆业务，行业普遍毛利率较低，公
司盈利能力有待提高。而高温合金精密铸造工艺壁垒极高，属于高附加值产业，
行业平均毛利率约 40%-50%。通过本次募集资金投资项目建设，公司将提高高
温合金精密铸件产品的研发能力与批量化制造能力，成为国内外航空航天发动
机及燃气轮机等下游客户的高温合金精密铸件的主要供应商，从而有利于优化
公司产业布局，公司的高温合金精密铸造业务规模将快速增长，公司的盈利能
力将得到明显提升。
同时，本次发行部分募集资金用于补充流动资金，对缓解后续营运资金压
力，改善资本结构，降低公司财务风险具有重要意义。本次项目的实施，将提
升公司经营业绩和持续盈利能力，实现公司高质量发展，为公司及全体股东创
造更大的价值。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、本次发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股（含
本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本
次发行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联
方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持
有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认
购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 121,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目
先进高温合金精密成型智能
制造技术研发项目
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在
不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书等文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，江苏中超投资集团有限公司是公司的控股股东，直接
持有发行人 17.39%的股份。杨飞先生直接持有发行人 1.18%的股份，通过控股
江苏中超投资集团有限公司控制公司股份比例为 17.39%，合计控制公司股份比
例为 18.57%，为公司的实际控制人。
根据本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，控股股东的持股比例
将不低于 13.38%，实际控制人杨飞先生的控股比例将不低于 14.28%，仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化；同时，根据本
次发行预案，本次发行后单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计
不得超过本次发行前总股本的 5%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、
会第四十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交
股东大会审议，经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次发行相关的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 121,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目
先进高温合金精密成型智能
制造技术研发项目
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在
不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目
航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目总投资 100,000 万元，拟使
用募集资金投入 70,000 万元，通过二级控股子公司江苏精铸实施，建设地点位于
江苏省宜兴市。通过进口压蜡机、全自动制壳机器人及干燥系统、全自动控制
三室真空熔炉浇注系统、真空热等静压炉及真空热处理炉、高精度三坐标等一
批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备数字化以及管理信息化建设，
实现数据互通、人机交互、柔性制造，建设高温合金精密铸件数字化车间及智
能工厂。项目满产后，江苏精铸将形成年产 1,000 吨高温合金精密铸件的批量生
产能力，主要产品包括涡轮机匣、涡轮转子及涡轮导向器、扩压器、轴承座、
燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等。
（1）抓住市场机遇，满足我国航空航天产业发展的需要
目前，两机产业迎来重大战略发展机遇期。一方面，军用航发的主力型号
在批产提速的同时，众多新型号也将进入密集定型批产阶段，并且随着实战化
训练强度的加大，军用航发的维修市场也在不断打开；另一方面，C919 已取得
国内适航证，国产商用发动机的研制定型将会加速，预计批产后将带来更大的
市场空间。同时，燃气轮机的国产化替代需要也促使配套的零部件产业快速发
展。
本募投项目属于高温合金精密铸造领域，为航空发动机和燃气轮机的重要
组成部分。本项目拟建设规模化的高温合金精密铸件数字化智能化生产基地，
全面提升中国航空航天高端装备产品制造的智能化水平，满足我国航空发动机
高端装备中大型复杂构件高精、高效、高性能制造的重大需求。
（2）实现多规格高温合金精密铸件的批量生产，提升公司核心竞争力
江苏精铸已建有一条高温合金精密铸造生产线，但由于现有设备型号、数
量和种类的限制，大部分设备单一，目前只具备小批量供货能力。如容量为 1
吨的真空熔炼炉仅能生产超大型涡轮后机匣产品，无法覆盖其他规格产品的熔
炼要求；制壳系统大小铸件混合使用，影响生产效率；进口的压蜡机目前只有
一台，无法满足产能需要；尚无特种工艺所需的热等静压炉，目前主要通过委
外处理和改善高温合金材料性能；检测设备尚不充足，大部分需要通过第三方
检测。因此，现有产线无法满足下游客户多规格产品的批量生产需求，只能承
接样件试制或小批量订单。
本次项目公司拟通过进口压蜡机、全自动制壳机器人及干燥系统、全自动
控制三室真空熔炼浇注炉、真空热等静压炉及真空热处理炉、高精度三坐标等
一批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备数字化以及管理信息化建设，
实现数据互通、人机交互、柔性制造，建设高温合金精密铸件数字化车间及智
能工厂。通过丰富产品种类，形成多规格产品的批量生产能力，公司可以承接
多种牌号高温合金材料的精密铸件订单，有利于提升公司的核心竞争力。同时，
随着高温合金精密铸造业务规模的快速增长，公司的盈利能力也将得到明显提
升。
（1）项目发展前景广阔
高温合金精密铸件是现代航空发动机、燃气轮机、航天器和火箭发动机以
及武器装备等的关键热端部件，是航空发动机中壁垒最高，消耗属性最强的环
节，如“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景”
所述，航空航天发动机和燃气轮机迎来重大发展机遇期，高温合金精密铸件未
来市场空间广阔，公司未来新增产能具有良好的市场消纳能力。
（2）江苏精铸具备实施本项目的技术基础
高温合金精密铸件中的大型复杂薄壁涡轮机匣是航空发动机主要承力部件，
被称作航空发动机的“骨骼”，承载发动机的推力和振动载荷，其质量的好坏
极大地影响着航空发动机的性能、寿命和可靠性。目前，熔模精密铸造是高温
合金大型复杂薄壁铸件整体精密成型的主流技术，但是由于航空发动机机匣类
铸件的尺寸大型化、结构复杂化与型面薄壁化等结构特点，精密铸造过程中薄
壁完整充型、冶金缺陷控制、尺寸精度和表面质量综合复杂耦合调控难题使得
涡轮机匣等高温合金大型复杂薄壁铸件的精密铸造成为行业技术的制高点。
江苏精铸技术来源于上海交大及其高温材料精密铸造研究团队。为满足我
国第四代战机、大型运输机和大型客机用航空发动机研制亟需的先进高温合金
及其精密成型技术，上海交通大学高温材料精密铸造研究团队于 2009 年开始承
接国家重大基础研究项目《航空发动机高温合金大型复杂薄壁铸件精密成形基
础研究》，开创了国内研制大型复杂薄壁高温合金精密铸件先例。2015 年成功
研制了直径近 1.5 米，主体壁厚仅为 2mm 的商用航空发动机涡轮后机匣产品样
件，随后研制的整流叶片、内机匣、预旋喷嘴等产品直接用于中国航发商发的
首台自主研制的航空发动机核心机，为其满速运转做出了重要贡献，为首台自
主研制的航空发动机提供不可替代的支撑作用。高温材料精密铸造研究团队先
后承担了 20 余项国家级重点研究项目，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、
扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积
累了丰富的经验，出版中英文学术专著各一部。其中，“高温合金大型复杂薄
壁铸件精密成型关键技术与应用”荣获 2020 年教育部技术发明一等奖，与中国
航发商发合作的“大型复杂薄壁铸件铸造技术与应用”项目荣获 2021 年上海市
产学研合作优秀项目特等奖。
为了加快上海交大现有精密铸造技术的推广应用，推动我国精密铸造整体
水平提升，公司于 2015 年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模
化生产的《框架合作协议》，并于 2016 年与上海交通大学知识产权管理有限公
司、上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精密铸造研究团队成员等共同
成立上海精铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金
精密铸件的制造，转化上海交大前期航空发动机及燃气轮机、航天特种飞行器、
运载火箭等关键热端零部件的技术研发成果，并进一步研究优化高温合金精密
铸件批量化生产工艺。
目前，江苏精铸技术团队由上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精
密铸造研究团队成员、 国内外航空发动机制造行业高技术人才以及社会经营管
理人才组建而成。江苏精铸联合上海交通大学组成了一支材料、制造、检测等
多学科交叉的技术团队，团队负责人及主要研究人员均为上海交通大学高温材
料精密铸造工程实验室（上海市先进高温材料及其精密成形重点实验室）科研
骨干，多人入选国家或省部级人才计划，担任国家级行业专家和学术职务。
江苏精铸具备航空发动机涡轮后机匣等大型复杂薄壁高温合金精密铸件制
造能力，依托与上海交通大学的合作，开发了多项航空发动机高温合金大型复
杂薄壁铸件相关的技术专利，其中已授权的发明专利 24 项、实用新型 12 项，
参与国家标准编制 2 项、行业团体标准编制 6 项，承担省市级各类科研项目 3
项。公司建立了完备的技术体系、质保体系与尖端装备研发所需的专门体系。
及后段产品，成功应用于国产航改某型燃气轮机，研制的亚洲最大国产宽体客
机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件于 2022 年通过了新产品鉴定，
产品技术认定为国际领先水平。
（3）江苏精铸已取得多项资质，并已进入核心客户供应商体系
江苏精铸建立了完备的技术体系、质保体系与尖端装备研发所需的专门体
系。公司先后通过了中国航发商发、中国航发燃气轮机的供应商审核，取得了
ISO9001：2015、ISO14001、ISO45001:2018 标准三体系认证、AS9100 航空航天
质量管理体系证书、武器装备质量管理体系认证证书、NADCAP 航空航天特种
工艺认证、GB/T 29490 知识产权管理体系证书、武器装备科研生产单位二级保
密资格证书等。以上航空航天质量及生产资质的认证，为江苏精铸的生产提供
质量保障。
江苏精铸生产的民品为直接供货模式，目前已进入中国航发集团（包括中
国航发商发、中国航发沈阳黎明、中国航发成发、中国航发南方工业）、航天
科工火箭技术有限公司等航空航天企业的民品供应链体系。同时，公司还全面
参与了燃气轮机新机研制及国产化研制领域内高温合金精密铸件的研制工作，
为中国航发燃气轮机有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技
（上海）有限公司等供应机匣等产品。此外，公司积极参与通用航空中小型发
动机相关高温合金精密铸件的研发，已经合作开发的高温合金铸件主要是涡轮
导向器及涡轮转子。
江苏精铸积极参与并支撑了上海交大承担的相关军品研制工作。现已提交
军工承制资质相关申请，将尽快通过军品客户的供应商资质审核，实现对其直
接供货。
由于航空航天产业的客户对供应商选择有严格的评定程序，供应商的变更
存在较高的技术风险和较大的额外成本，公司下游客户一般在产品质量稳定的
情况下，不会轻易更换供应商，因此，公司拥有较为稳定的客户基础。
综上，公司已进入航空航天发动机及燃气轮机核心客户的供应商体系，相
关产品和技术成功用于航天重大工程、军用和商用航空发动机以及燃气轮机，
稳定的客户基础将为本项目新增产能的消化提供保障。此外，公司未来在巩固
现有客户的基础上，将积极开拓新的国内外市场，拓宽销售渠道，提高公司持
续经营能力和抗风险能力，进一步增强公司的盈利能力。
本项目的实施主体为江苏中超航宇精铸科技有限公司。
本项目总投资 100,000 万元，投资明细主要包括土地租赁费用、建筑工程费
用、关键生产及环保设备投资、设备安装费用、数字化车间建设、铺底流动资
金及其他，拟使用募集资金 70,000 万元。具体投资金额如下：
序号 项目建设内容 计划投资额（万元）
合计 100,000
本项目建设周期 2 年，满产后将达到设计年产 1,000 吨高温合金精密铸件的
生产能力。
（1）本项目设备投资情况
高温合金精密铸件的主要生产环节包括射蜡、制壳、焙烧熔炼浇注、后处
理、特种工艺、粗加工、检测等，本项目拟引入真空熔炼浇注系统、高精度熔
模制备、陶瓷型壳制备机械手、热等静压炉及真空热处理炉等核心关键生产设
备，以及三坐标、荧光及理化等一系列检测设备。
其中，拟购置的生产设备主要参考公司现有产线所使用的设备，增加设备
的型号和数量，从而满足新建数字化工厂的需要；拟购置的一系列检测设备主
要为补齐公司欠缺的检测环节，满足公司产品检测的需要。
通过进口一批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备数字化以及管
理信息化建设，实现数据互通、人机交互、柔性制造，建设高温合金精密铸件
数字化车间及智能工厂。
（2）本项目拟生产的产品
本项目目标产品为一系列航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件。
具体产品类别包括：
本项目建成后生产的机匣类产品如下：
序号 类别 产品
宽体客机发动机超大型涡轮后机匣（约φ2000mm）
窄体客机发动机涡轮机匣
A 产品
C 产品
排气机匣（约φ900mm）
中型客/货运涡桨飞机用发动机
复杂薄壁涡轮机匣
动力涡轮导向器三级机匣（约φ900mm）
燃气轮机前段机匣
燃气轮机高温合金大型复杂结构
涡轮机匣类产品
燃气轮机后段机匣
本项目建成后拟生产民用航空发动机配套的常规复杂薄壁结构高温合金精
密铸件，包括整流叶片、预旋喷嘴、整流叶片后滑环、轴承座、后密封座等。
对于大涵道航空发动机，常规涡轮静子及转子叶片，叶片单独成型制造后
装配而成。而对于中小型发动机，所有转子或者静子可以整体精密铸造成型，
以提高铸件的整体刚性及协调性。
航空发动机高温合金复杂薄壁导向器叶片环是公司根据军工用户需求自主
开发的军工高端铸件新产品，产品适用于直升机用小型航空发动机的热端部件，
其主要技术文件、生产设备、工艺及工装均已得到验证，产品质量经检测，各
项技术指标均符合相关标准要求，经用户验收能满足使用要求，具备产业化的
技术成熟度要求。本项目建成后拟生产的相关产品主要包括各类尺寸的发动机
动力涡轮导向器以及直升机、微型燃气轮机、无人机以及小型靶机配套发动机
动力涡轮转子。
燃烧室包含大量精细复杂结构铸件，如燃烧室喷嘴（含预旋喷嘴、燃油喷
嘴等）、浮动壁瓦片、燃烧室嵌件及涡流器、旋流器、扩压器、整流叶片、调
节片。公司根据军工用户需求自主开发了一系列军工高端铸件新产品，产品适
用于航空发动机燃烧室热端部件。本项目建成后拟生产的相关产品主要包括镶
嵌式浮动壁瓦片、主涡流器、燃油喷嘴、涡流器等。
铸造高温合金涡轮叶片为航空航天发动机及燃气轮机的核心部件之一，其
约占整台发动机制造工作量的 30%以上。涡轮转子叶片、静子叶片及涡轮导向
器由于承受高温动载旋转应力及热力冲击，属于易损件，需要定期更换。本项
目建成后拟生产的相关产品包括航空发动机涡轮叶片、燃气轮机涡轮叶片。
在火箭发动机的高温及低温部件大部分采用高温合金精密铸件，本项目建
成后拟生产的相关产品包括涡轮蜗壳、氧泵壳、氧叶轮等。
本项目投资总额合计 100,000 万元，税后内部收益率为 24.57%，税后静态
投资回收期为 7.51 年（含建设期）。
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等工作正在办理中。本项目
拟通过租赁非关联方宜兴市徐兴建设开发有限公司拥有不动产证的土地实施，
宗地用途为工业用地，坐落于宜兴市徐舍镇工业集中区。江苏精铸已与宜兴市
徐兴建设开发有限公司签署《土地租赁合同》，租赁期限 15 年，自 2023 年 9
月 1 日起至 2038 年 8 月 30 日止。
（二）先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目
本项目拟投资 15,000 万元，开展高温合金超限精密铸造技术研究、高温合
金智能铸造技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，
实现由基于传统经验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的
转变，实现铸件冶金质量与尺寸精度的精确稳定控制，从而不断提高江苏精铸
的精确制造能力、生产效率，进一步提升江苏精铸高温合金精密铸造的核心竞
争力。
本项目实施后，将形成一整套完备的高温合金精密成型智能制造专利技术
集群，并在航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件研制及生产中得到
充分应用，进一步提升产品质量和生产效率。同时，本项目有利于促进我国先
进高温材料及其智能化精密成型制造技术发展，为中国航空航天事业做出贡献。
（1）加强公司自主研发能力，满足公司发展需要
习近平总书记在党的二十大报告中指出：“加强企业主导的产学研深度融
合，强化目标导向，提高科技成果转化和产业化水平。强化企业科技创新主体
地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用，营造有利于科技型中小微企业成长
的良好环境，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。”这些重要论述，明
确了强化企业科技创新主体地位的战略意义。
本次拟投资的先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目，将提升公司
的自主创新能力，符合我国建设创新型国家的发展方向。通过掌握更多的核心
技术，具备强大的自主创新能力，公司才能在高温合金精密铸造行业掌握战略
主动权，从而为我国科技创新事业做出贡献。
（2）深化技术研发，增强公司核心竞争力
高温合金铸件是航空发动机、燃气轮机及航天重大装备中不可或缺的热端
部件。产品特点向耐更高温、复杂薄壁、精密、整体化的方向发展，产品的内
部冶金质量和外部尺寸精度的要求也愈加严苛，铸造工艺难度逐渐提升，甚至
很多产品逐渐超出了传统熔模精密铸造技术的成型极限。为了应对新形势下产
品新要求，解决高温合金精密铸件研制周期长、质量不稳定、精确控制难等问
题。公司需尽快提高自主创新能力，对关键技术展开深入研究并将成果充分应
用于高温合金精密铸件的批量化制造上，才能增强公司核心竞争力，促进公司
持续发展。
（1）政策支持为项目实施提供了有利保障
高温合金精密铸件作为航空、航天、石油化工、能源等各个重要领域的重
要零部件，在日益复杂的国际环境下，尽早实现我国高温合金精密铸件的全自
主研发和进口替代，解决各项“卡脖子”技术是我国近年来的重点发展方向。
当前我国已出台系列支持新材料行业发展的政策，如《中国制造 2025》、
《新材料产业发展指南》，均将高温合金作为高端装备发展的重点突破领域。
高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，提升关键战略材料保障
能力是国家战略所需。在国家产业政策支持下，我国先进高温材料行业面临着
巨大的历史机遇，本项目可以借助国家政策的落地和行业的快速发展而顺利实
施。
（2）江苏精铸具备项目实施的研发基础
江苏精铸自 2017 年成立以来，与上海交大开展“产学研”合作，开展了航
空发动机高温合金大型复杂薄壁铸件相关的专利技术研发，并于 2020 年开始与
上海交通大学共同承担了江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-关键核心技
术（装备）攻关项目《国产宽体客机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮机匣
超限精密成型技术攻关研究》，分别在大型复杂薄壁涡轮机匣的微量元素测定、
浇冒系统设计、疏松及偏析等铸造缺陷预测及冶金控制、镍基高温合金大型铸
件精密铸造用陶瓷型壳制备方法、大尺寸陶瓷型芯制备方法、全流程尺寸变形
控制等方面取得了较好的专利技术成果。目前公司拥有的已授权的发明专利 24
项，实用新型专利 12 项，还有 14 项发明专利已公示。另外，公司还参与国家
标准编制 2 项，行业团体标准编制 6 项。
江苏精铸拥有实施本项目的研发团队，包括本科以上学历研发人员 15 人，
其中博士 6 人，硕士 5 人，并于 2022 年通过国家“启明人才计划”引进海外专
家 1 名。研发人员的专业包括金属材料、机械设计、模具开发、自动控制和企
业管理等。同时，江苏精铸已形成较为成熟的研发体系，建立了科学有效的研
发管理机制，为本次项目实施奠定了坚实基础。
本项目的实施主体为江苏中超航宇精铸科技有限公司。
本项目总投资 15,000 万元，投资明细主要包括研发软硬件采购及安装、研
发投入、产学研合作费等，全部使用募集资金。具体投资金额如下：
序号 项目建设内容 计划投资额（万元）
合计 15,000
本项目将面向国家重大需求、国内外市场发展需求及企业长期发展需求，
制定中长期技术发展规划，致力于先进高温材料及其精密成型技术的研发，持
续攻克航空发动机、燃气轮机、航天发动机及武器装备领域用高温合金精密铸
件智能化设计、精确铸造等关键技术，不断研究和开发出具有国际先进水平的
新产品。同时，为确保项目顺利进行，公司将继续加强与上海交大等优势高校
或研究院所的合作，通过合作开发等形式，加快关键技术的攻关。
研发重点包括高温合金超限精密铸造技术研究、智能铸造技术研究、高温
合金精密铸件冶金质量及服役性能评价研究。具体情况如下：
（1）高温合金超限精密铸造技术研究
随着航空航天飞行器设计水平的跨越式提升，铸件的结构设计出现了重大
变化，正向尺寸更大、结构更复杂、壁厚更薄、尺寸更精密的方向发展，铸件
的尺寸、壁厚和结构复杂程度均超出了传统精密铸造技术的极限，外轮廓超过
内腔结构、大面积空心薄壁曲面结构与变截面系数陡增成为常态。此外，产品
结构的变化对保证产品内部冶金质量和外部尺寸精度控制提出了更高的技术要
求，逐渐超出了传统熔模精密铸造技术的成型极限。本次拟投资 5,000 万元，在
设的大型复杂薄壁涡轮后机匣精密铸造研发平台上，针对薄壁完整充型、冶金
缺陷、尺寸精度和表面质量控制等高温合金大型复杂超限精密铸造的关键难题
展开系统深化研究和优化，并形成标准化。
研究熔体特性、纯净度、浇注工艺等对产品凝固组织的影响机制，攻克大
型复杂薄壁铸件铸造工艺设计难题，形成浇冒系统设计规范；研究大型复杂薄
壁铸件的“大尺寸效应”、“变截面效应”和“薄壁效应”对缺陷影响规律，构建基
于结构特性的工艺性能表征体系，揭示缺陷形成动力学机制和抑制途径；高温
合金复杂涡轮机匣偏析及脆性相形成与抑制研究，形成大型复杂铸件偏析程度
的预测方法；攻克复杂铸造系统下高温合金铸件尺寸精度全流程控制技术难题，
研究时变扰动与尺寸映射关系、数据驱动的结构-工艺-尺寸关系模型、获得铸
件全流程尺寸精度控制方法；攻克超大型高温合金复杂铸件复合陶瓷型壳与自
固化型芯材料及其制备技术，攻克超大型复杂薄壁铸件完整成型难题；开发一
套适用于抑制大型薄壁铸件焊接缺陷及焊接变形控制的补焊技术，突破一直制
约大型薄壁铸件焊接缺陷及焊接变形控制的技术难点；开发复杂内腔结构的内
部缺陷及轮廓尺寸的精确三维 CT 无损检测技术等。
项目从全流程出发，深化对高温合金复杂薄壁超限精密铸造的关键共性基
础科学技术问题研究，在熔体特性、凝固组织协同精确调控、薄壁完整充型方
案、冶金缺陷、尺寸精度和表面质量系统控制、精确三维无损检测方法方面获
得成套技术成果，突破超高服役温度合金、超大尺寸、超薄壁及极复杂结构的
高性能复杂薄壁精密铸件数字化精确成形制造关键技术，为持续提升我国航空
航天用高温合金产品的精确制造能力打下基础。
开发系列航空发动机、燃气轮机用大型复杂薄壁精密铸件产品并批量稳定
生产能力；进一步提高产品尺寸精度，局部关键尺寸从 CT6 级提升至 CT4 级；
进一步提升产品冶金质量，延伸产品疲劳寿命，提高产品的可靠性和耐久性。
本技术研发完成后，预计申请专利 5～10 项、起草行业标准 1 项、产品标准 1 项
等。
综上，项目完成后，公司的高温合金精密铸件的生产将实现全流程控制，
精确制造能力将得到显著提升，从而有利于提高产品合格率。
（2）高温合金智能铸造技术
如何提高铸件质量并实现生产的自动化和设计智能化是当前我国正面临着
从铸造大国向铸造强国迈进的重要课题。长期以来，精密铸件的研发依赖于大
量经验积累和简单循环试错为特征的“经验寻优”方式，其科学性差、质量不
稳定，造成研制周期长、成本高。在大型复杂薄壁高端铸件研制方面，目前国
内缺乏数字化智能化理论模型与方法，对铸造热成型过程控制认识不够，智能
计算与工程人员协同创新不足，缺乏成套的智能控制方法与基础理论指导，难
以解决铸造工艺优化、成型过程质量控制等共性技术难题。
因此，随着高端制造向智能化方向发展，开发并攻克基于集成计算、数字
孪生、大数据与人工智能相结合的铸造精密成型全过程优化与智能工艺设计关
键技术，是提升企业产品开发及研制能力的重要手段。
领域知识驱动的浇注系统设计与软件开发，实现大型复杂薄壁铸件精密铸
造成型工艺浇注系统的智能设计；领域知识驱动的补缩系统设计及软件开发，
实现大型复杂薄壁金属构件液态精密成型工艺补缩系统的智能设计；时变扰动
性与铸造缺陷的映射关系研究，建立时变参数与铸造缺陷的深度神经网络模型，
用于铸造工艺参数优化，以及设备端参数设置的自动调整，最终实现铸造缺陷
的智能控制；数据驱动的铸造工艺设计与软件开发，实现面向大型复杂薄壁金
属构件液态精密成型的基于大数据分析的多目标工艺参数智能优化；精密铸造
工艺数字孪生系统构建，实现对精密铸件的形性控制；智能铸造 HCPS（人-信
息-物理系统）系统开发及精密铸造生产线集成系统示范应用，形成精密铸件生
产数字化和生产过程工艺自行决策优化的整体技术解决方案。
项目将开发浇注系统参数化标准图库，建立不少于 10 类 500 个浇注系统参
数化设计标准模型，铸造工艺设计效率提高 100%、铸造工艺仿真效率提升 2 倍，
积累形成不少于 10 套可重复使用的铸造工艺仿真模板，用于个人终端或仿真平
台；开发基于铸件质量控制的缺陷诊断专家信息系统，典型铸件浇注系统、补
缩系统、铸造工艺设计效率提高 10 倍以上；提升液态精密成型智能化水平，解
决大型涡轮后机匣等复杂薄壁金属铸件由于充型流程长、凝固传热复杂等导致
的工艺设计优化难题；基于精密铸造物联网初步实现精密铸造关键铸造工序的
数字孪生；建立具有独立运行能力的智能铸造工业大数据综合技术云平台，具
备全过程自动化的设计仿真和信息-物理交互能力，构建熔模精密铸造柔性加工
产线 HCPS，促进传统铸造产线向以物联网为核心的智能制造模式转型。
综上，项目完成后，公司高温合金精密铸件智能设计技术的应用将提升新
产品的研发效率，基于数字孪生及 HCPS 智能铸造产线将有利于提升产品质量
控制水平以及生产效率。
（3）高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价
高温合金精密铸件作为航空发动机的主要零部件，其使用温度和性能要求
不断提高，且零件结构也越来越复杂。铸造高温合金的微观组织缺陷是影响铸
件的机械性能的主要因素，常见的微观组织缺陷主要有疏松、偏析和夹杂物等。
由于这些缺陷的形成过程具有相关性，因此，研究凝固过程中疏松和夹杂等缺
陷的形成机制有助于掌握材料微观组织演变规律并提高铸件使用寿命。同时，
对疏松判据的模拟以及缺陷等级与力学性能映射关系的研究能够有效指导铸件
的设计，改进产品的制备工艺，对提高铸件的冶金质量具有重要的意义。
此外，我国在高温合金返回料的再生利用方面仍然缺失技术和标准，大部
分返回料仅能降级利用，镍、钴、钛等金属材料的利用效率低，导致了国内高
温合金精密铸件成本居高不下。本项目通过研究高温合金返回料的回收利用，
对于提高我国高温合金的质量和稳定性、降低铸件生产成本、保障战略资源安
全等具有重要意义。
建立微观缺陷模拟方法和微观缺陷对铸件力学性能影响的模拟预测方法；
形成高温合金微观缺陷的定位预设与制造方法；建立 K4169，K447A，K438 三
种典型高温合金不同等级冶金缺陷、不同晶粒度的材料性能数据库；针对
K4169，K447A，K438 高温合金等广泛应用的高温合金返回料，研究重熔冶炼
工艺对合金中氧化物、氮化物的去除效果，形成返回料高效净化工艺，评估不
同高温合金返回料的最佳使用比例。
项目将利用新型铸件结构设计与成型方法，实现铸件疏松、夹杂等缺陷形
貌、尺寸、含量的可控设计；建立材料性能数据库以支撑铸件标准冶金缺陷要
求的制定和型号项目铸件任务；建立高温合金返回料再利用技术，大幅降低铸
件生产成本。
综上，项目完成后预计公司的高温合金精密铸件产品的质量可靠性将得到
进一步提升，同时生产成本将明显下降，从而有利于公司提高产品竞争力。
本项目不直接产生经济效益，但能够提升公司自主创新能力与研发能力，
提高公司产品生产效率，进而给公司带来间接经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得宜兴市行政审批局出具的《江苏省投资
项目备案证》（备案证号：宜行审投备【2023】350 号）。本项目无需实施建设
项目环境影响评价审批或备案。
（三）补充流动资金
公司拟投入募集资金 36,000 万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实
力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需
求。
（1）补充营运资金，满足公司业务发展需要
公司目前主要收入来源于电线电缆业务，该行业属于资金密集型行业，上
游铜材料占产品总成本约 80%左右且供应商账期很短，而下游客户回款周期长，
因此公司长期处于资金紧张的局面。随着公司未来整体业务规模持续扩大，公
司流动资金需求也将随之大幅增长。本次补充流动资金有利于解决公司快速发
展过程中的资金短缺问题，并且与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开
展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于营运资金的需求。
（2）优化资本结构，降低财务风险
本次补充流动资金有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财
务风险。另外，通过本次发行，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营
提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯
实可持续发展的基础，进一步增强公司核心竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经
营规模，提高公司核心竞争力，提升公司在高温合金精密铸造行业的市场地位。
本次向特定对象发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况
也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的
收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实
力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，公司资产
负债率和财务风险将得到降低。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因
而短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
综上所述，公司认为本次向特定对象发行股票募集资金使用具有可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、
股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
公司自与上海交大合作，成立子公司上海精铸及江苏精铸以来，不断攻克
高温合金精密铸造相关技术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应
商体系，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的
认可。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟投入航空航天发动机及
燃气轮机高端零部件制造项目、先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目
和补充流动资金。本次募投项目系公司进一步提升在高温合金精密铸造领域竞
争力的重要举措，符合国家战略发展方向以及有关产业政策，有利于提升公司
市场影响力、提高上市公司盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务保持不
变，同时将扩大公司高温合金精密铸件业务的产能、业务规模。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原
有股东持股比例将有所稀释。公司的股东结构将根据发行情况相应发生部分变
化，但本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，高温合金精密铸造业务的
销售收入占比将提高，形成新的盈利增长点，提高公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，
资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，募集资金投资项目建成后，
有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目
建成后，有利于扩大公司业务规模，降低资金成本，盈利能力将得到提高，经
营活动产生的现金净流入将得到增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情
况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然
完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中披露。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增
同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结
构更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负
债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司所处行业为电线电缆行业，是国民经济建设中必需的配套发展产业。
公司产品目前主要应用于电力行业，公司所处行业的发展不仅取决于国民经济
的实际需求，也受到国家宏观环境的影响。目前世界政治经济格局复杂多变，
若未来国家宏观经济环境产生剧烈波动，公司将会面临经营业绩下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”的行业。报告期内，公司主营业务
成本中原材料占比超过 80%，主要包括铜材、铝材等，其价格波动将会影响公
司的经营业绩及营运资金安排。如果未来铜材、铝材等主要原材料的价格出现
大幅波动，公司无法通过及时调整产品价格、远期点价等方式转移或消化原材
料价格波动产生的影响，则短期内会对公司主要经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
目前我国电线线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、
产业集中度低，导致市场竞争日趋激烈，存在恶意竞争现象，可能导致公司产
品价格下降、销售毛利率降低。近年来，国家不断加强对电线电缆产品的质量
安全监管和专项整治，倒逼一批规模小、缺乏核心竞争力的电线电缆企业退出
市场，市场和资源将进一步向具有品牌影响力、创新引领能力和成本竞争能力
强的优势企业集中。如果公司未来不能持续提高竞争力，可能导致公司面临市
场份额下降以及利润空间下滑的风险，进而对公司的经营业绩构成较大的不利
影响。
二、财务风险
（一）应收账款余额较大的风险
值分别为 231,125.93 万元、293,380.77 万元、256,510.94 万元、260,453.24 万元，
占对应期末流动资产的比例分别为 55.59%、66.62%、59.12%、60.46%%。公司
应收账款较大，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司
将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。
（二）业绩波动风险
归属于母公司股东的净利润分别为 1,095.01 万元、2,739.43 万元、-4,795.90 万元、
公司经营业绩主要受宏观经济、行业政策、原材料价格、业务开拓能力及
各种突发因素影响，未来可能面临更为复杂的经营环境，将对公司的综合经营
能力和抗风险能力提出更高要求。报告期内发行人经营业绩波动幅度较大，若
公司未来面临的市场环境发生重大变化或经营状况未能出现好转，公司将面临
业绩进一步下滑的风险。
（三）税收优惠政策变动风险
截至本预案公告日，发行人子公司中超电缆、明珠电缆、江苏精铸、长峰
电缆、远方电缆拥有《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的所得税优惠，
企业所得税实际执行税率为 15%。如果未来上述子公司所享受的税收优惠政策
发生较大变化或者发行人持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，
将会对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。
三、管理风险
公司已经构建了严格的质量管理体系及内控体系，并根据积累的管理经验
制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，能够实现对
整个业务体系内运营主体的日常管理。在公司未来继续发展过程中，若公司的
生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人
才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风
险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了
充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和
国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素
或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期
的收入和利润的风险。
（二）募投项目产能消化不及预期的风险
本次发行募投项目主要包括航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项
目，拟进一步提高高温合金精密铸件产品的研发能力与批量化制造能力。项目
达产后，发行人的生产能力将得到较大提升。尽管公司已经针对本次募集资金
投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市
场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场
环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法
完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目新增折旧和摊销带来的经营业绩下滑的
风险
本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增较大金额的固定资产折旧
及无形资产摊销，但募投项目产能释放、实现收入需要一定时间。若未来高温
合金精密铸件行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后
未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费
用的风险，从而导致经营业绩下滑。
五、发行相关风险
（一）审批风险
本次发行需提交公司股东大会审议批准。此外，本次发行还需取得深圳证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。公司是否能够取得相
关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间都存在一定的不确
定性。
（二）股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多方面因
素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的
投资风险，并作出谨慎判断。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后
股市可能涉及的风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的投入，扩大经营规模、提升盈利
能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
（四）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认
购的金额，将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司
经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失
败或者募集资金不足的风险。
六、诉讼风险
公司前法定代表人、董事长、实际控制人黄锦光以职务之便，私刻公司印
章，未经公司董事会、股东大会审议通过，为其本人及关联企业原有的债务恶
意追加担保，导致公司被陆续起诉。公司积极应诉，以维护公司及广大中小股
东的利益。目前，武汉中院判决涉及公司的《最高额保证合同》无效，公司无
需承担担保责任，本次判决为终审判决，判决结果已生效。但不排除对方当事
人会依据《民事诉讼法》有关规定向上一级人民法院提起再审程序，届时有极
小可能导致公司重新计提预计负债。
报告期内，公司受到中国证监会行政处罚，中国证监会调查认定公司存在
披露的信息虚假记载及未按规定履行信息披露义务的行为。曾有 1 位股民对公
司提起诉讼要求赔偿投资损失，公司已与其达成和解。截至目前尚未收到其他
投资者索赔事项，无法预知后续是否出现其他投资者索赔事项。公司将密切关
注投资者索赔事项，一旦收到相关索赔案件，将积极向法院了解受理情况，并
指派律师对接，依法依规妥善处理。
七、不可抗力风险
雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成
人员伤害，并可能进一步引发火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，
社会动乱、战争、工人罢工等事件将可能对公司的生产经营活动造成严重影响，
进而对经营业绩产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法规的要求，公司实施积极的利润分配
政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利
润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如
下：
“第一百八十六条‘公司利润分配政策’如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意
调整而降低对股东的回报水平。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无本章程第八十条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大
现金支出事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现
的可供分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、
盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分
配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由
董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听
取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利
润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变
更议案发表独立意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部
董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配
政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出
席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十七条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。”
二、最近三年利润分配情况
公司近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表归 当年现金分红占归属
现金分红金额
分红年度 属于母公司所有者净 于母公司所有者净利
（元含税）
利润（元） 润的比例
合计 0 -9,522,334.69 0
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润（元） -3,174,111.56
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 0
根据《公司章程》的规定，公司实施利润分配时需满足包括（1）公司该年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
度利润分配的预案》，鉴于 2020 年公司财务报表被天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见，根据《公司章程》及相关法
律法规的规定，公司不满足利润分配的条件，公司 2020 年度不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
度利润分配的预案》，鉴于 2021 年公司财务报表被天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见，根据《公司章程》及相关法
律法规的规定，公司不满足利润分配的条件，公司 2021 年度不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
度利润分配的预案》，鉴于 2022 年公司财务报表被天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见，根据《公司章程》及相关法
律法规的规定，公司不满足利润分配的条件，公司 2022 年度不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
三、未分配利润使用安排情况
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
四、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略规划、行业发
展趋势、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划应遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
在兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展基础上，充分考虑、听取
并采纳公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见、诉求。在保证
公司正常业务发展和财务稳健的前提下，实施科学、连续、稳定的利润分配政
策。
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中
国证监会注册的情况为准，具体假设如下：
有发生重大不利变化；
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
量上限（即 380,400,000 股），募集资金总额为 121,000.00 万元，未考虑发行费
用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形 1：公司 2023 年扣除非经营性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2022 年一致；
假设情形 2：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利
润减亏 50%；
假设情形 3：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2021 年一致。
上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表
公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿
责任。
司总股本发生影响或潜在影响的行为。
的其他因素对公司净资产的影响。
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 1：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -4,795.90 -4,795.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -8,912.64 -8,912.64
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0378 -0.0369
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0703 -0.0703
-0.0686
（扣非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -3.56% -3.32%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73% -6.62% -6.16%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 2：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -2,397.95 -2,397.95
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -4,456.32 -4,456.32
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0189 -0.0185
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0703
-0.0351 -0.0343
（扣非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -1.77% -1.64%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
-3.28% -3.06%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 3：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 2,739.43 2,739.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 2,238.53 2,238.53
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 0.0216 0.0211
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0703
（扣非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
后）（%）
注：公司对 2023 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益
之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完
成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资
产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和
合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的
实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可
持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应
商。同时，公司自 2015 年和上海交大开展“产学研”合作后成立子公司上海精
铸，2017 年成立二级子公司江苏精铸以来，不断攻克高温合金精密铸造相关技
术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应商体系，技术先进性、产
品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可。
本次向特定对象发行募集资金主要用于航空航天发动机及燃气轮机高端零
部件制造项目和先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目，是进一步提升
在高温合金精密铸造领域竞争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务
发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核
心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合
金精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发
动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技
术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果已
成功用于大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端
部件，研制的直径超过 1200mm 的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国
产某型航改燃气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高
温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件 2022 年通过了权威新产品鉴定，产品技
术认定为国际领先水平。
江苏精铸自开展高温合金精密铸造业务以来，技术先进性、产品质量、产
品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可，主要客户包括中国航发集团、
航天科工火箭技术有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技
（上海）有限公司等。公司拥有较为稳定的客户基础，能够保障本项目新增产
能的消化，为项目的经济效益实现提供了有力支撑。本次募集资金投资项目在
人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、
使用和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分
发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目、先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目及补充流
动资金。
募投项目将有利于提高公司的盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积
极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而
提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保
持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊
薄的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机
制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的
相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严
格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润
分配，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和
全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规
定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际
控制人杨飞承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
方式损害上市公司利益；
市公司及其他股东的合法权益；
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、深交所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所的最新规定出具补充承诺；
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日
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