中信证券股份有限公司
关于
宁夏银星能源股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁夏银
星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1584 号）
批复，同意宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“银
星能源”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为银星能源本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及银星能源关于本次
发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 9 日），发行
底价为 6.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循优先满足控股股东的认购需求、
价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.46 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 211,835,699 股，募集资金总额 1,368,458,615.54 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（ 211,835,699 股 ） ， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（211,835,699 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上
限的 70%。
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定
对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
产管理产品
合计 211,835,699 1,368,458,615.54 -
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,368,458,615.54 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 6,629,201.40 元后，募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14 元。
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁
夏能源”）认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及
关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，并于
容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减本
次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 6 月 15 日公告。
意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大
会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了
必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年7月31日向深圳证券交易所报送了
《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方），证券投资基金管理公司83家，证券公司72家，保险机构35家，以
及62家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收
到31名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，
具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年8月8
日至2023年8月11日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了
《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也
符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、
完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年8月11日上午09:00-12:00，簿记中心共
收到25单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀
请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报
保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
公司 6.50 40,000
知行利他私募基金管理（北京）有限公
基金
兴途健辉 3 号私募股权投资基金-沈阳兴
途股权投资基金管理有限公司
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精
选九号私募证券投资基金
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长
回报资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健
增益资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.46 元/股，211,835,699
股，募集资金总额 1,368,458,615.54 元。
公司控股股东宁夏能源以现金方式认购银星能源本次向特定对象发行股票，
认购数量为本次向特定对象发行股票数量的 40.23%，即按照本次发行前其持有
银星能源的股份比例进行同比例认购，认购股数为 85,221,501 股（最终认购股票
数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数
作舍去处理），认购金额为 550,530,896.46 元。宁夏能源不参与本次向特定对象
发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象
以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
经核查，除控股股东宁夏能源以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管
理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
本次发行对象最终确定为 14 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
产管理产品
合计 211,835,699 1,368,458,615.54 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合
本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核
查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
产管理产品
经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或
通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备
案手续或私募基金管理人登记。
宁夏能源、云南能投资本投资有限公司、上海景贤投资有限公司及银川市产
业基金管理有限公司为一般法人或其他组织，沙惠明为个人投资者，前述发行对
象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人
登记或私募基金产品备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司和华泰资产-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品参与本次认购发行，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的需要备案的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及济南国惠鲁银产业投资基金合
伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其
管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:
（1）宁夏能源参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有
资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹
资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的
情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其
他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提
供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通
过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于
银行理财产品或资金池的情形。
（2）除宁夏能源外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价
单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接
或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务
资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为宁夏能源，为公司控股股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的规定，宁夏能源
为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人董事会审议本次发
行股票相关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，宁夏
能源已对公司 2023 年第二次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除宁夏能源外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方。
最近一年，宁夏能源及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅银星能源登
载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宁夏能源及其关联方与
公司之间未发生其它重大交易。除宁夏能源外，其他发行对象与公司最近一年不
存在重大交易情况。
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来
交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《宁夏银星能
源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴
纳 了 认 股 款 。 截 至 2023 年 8 月 16 日 止 ， 发 行 对 象 已 将 认 购 资 金 共 计
殊普通合伙）出具了《认购资金到位情况的审验报告》
（普华永道中天验字（2023）
第 0432 号）。
资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0433 号），确认本次募集资金已经到
账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 211,835,699
股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.46 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
承销费用的募集资金 1,363,258,472.80 元（募集资金总额 1,368,458,615.54 元，扣
除承销保荐费含税金额人民币 5,200,142.74 元），均以货币出资。公司募集资金
总额 1,368,458,615.54 元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 6,629,201.40 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14 元，其中增加股本
人民币 211,835,699 元，增加资本公积人民币 1,149,993,715.14 元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2023 年 6 月 14 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于
发行人于 2023 年 7 月 25 日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的
批复，并于 2023 年 7 月 26 日对此进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、银星能源董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。
资金，资金来源合法合规。宁夏能源不存在以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供的财务资助或补偿的情形。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
银星能源本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟云飞 罗 峰
项目协办人：
卢 珂
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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