北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 10179-3 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就本次激励计划的调整（以下简
称“本次调整”）和公司向本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票（以下
简称“本次授予”，本次调整与本次授予以下合称“本次调整及授予”）涉及的
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：
同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本 次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
(一)2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
(二)2023 年 8 月 22 日，根据《激励计划》及 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第
一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
(三)2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于第
一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意本计划预留
授予激励对象名单。
综上，本所律师认为，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象已离职不再符合
激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划的激励对象名单及
授予数量进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象由 159 人调整为
制性股票数量不变。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，向权益分
派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币 8.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。根据本次激励计划的相关规定以及公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划的授予
数量及授予价格进行调整。进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划调整后
的首次授予限制性股票数量由 71.60 万股调整为 128.88 万股，预留限制性股票数
量由 18.60 万股调整为 33.48 万股；首次及预留授予价格由 63.80 元/股调整为
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》内容一致。
本所律师认为，本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》
《激励计划》
的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留
授予日为 2023 年 8 月 22 日（以下简称“授予日”）。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，授予日由董事会确定，在公司股东
大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且授予日为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议分别审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共计 24 人，授予的预
留限制性股票为 33.48 万股，授予价格为 35.00 元/股。公司独立董事对激励对象
的主体资格、授予数量及授予价格发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司应向激励
对象授予限制性股票。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健 审
[2023]3018号）、公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议
决议、独立董事发表的独立意见以及公司的书面确认并经本所律师核查，截至授
予日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本
次授予的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深
圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次
授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司将按照法律、法规、规范
性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予
相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划相关事项的调整符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予
价格及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就本次调整及授予相关
事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第一
期限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 高 欢
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姚晓芳
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