广东中南钢铁股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决策，保
证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《广东中南钢铁股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责
公司重大经营决策，执行股东大会决议，并依据国家有关法律、
法规和公司章程行使职权。
第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理情况，董事可随时联络
公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解
释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
（六） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态
度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎地选择受托人；
（七） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒
体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况
和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
勤勉义务。
第八条 公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届
满可连选连任。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。预计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披露董
事会延期换届公告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。在股东大会选举董事时采用累积投票制。公司和
董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事
的名额不得超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会
或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数为 7 人的 2/3 人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。独立董事辞职导致公司董事会或者公司董事会专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的。独立董事辞职应当在下任
董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律法规的规定继续履行职责，但存
在《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效
或者任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的具体期限为董事
辞职生效或者任期结束后一年内仍然有效。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事除按本节董事履职外，还应按照法律、
行政法规、部门规章及本公司章程和公司独立董事制度的有关规
定履职。
第三章 董事会
第十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十七条 按照公司章程规定，公司董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事不少于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事相关事项根据国家有关法律、法规、公司章程及公
司独立董事制度等相关文件执行。
第十八条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。公司定期通过电子邮件或书面等形式发送财务报表、经营
管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司
业绩、财务状况和前景，有效履行职责制度。
第十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十条 审计委员会的职责
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每委度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 战略委员会的职责
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第二十二条 提名委员会的职责
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议:
（一） 提名或者任免董事;
（二） 聘任或者解聘高级管理人员;
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会的职责
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
（一） 董事、高级管理人员的薪酬;
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划;
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 股东大会授权范围内对以下事项行使职权：
委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低
于 30%的；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 50％的；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 50％的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产低于 50％的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润低于 50％的。
和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下
的关联交易事项。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）
、董事会秘书；
根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁
及副总裁（副总经理）、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五） 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁
（总经理）的工作；
（十六） 制订公司在连续十二个月内因公司章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购
股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％的股份回购
计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七） 决定公司在连续十二个月内因公司章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回
购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的 50％以下的股份
回购计划。
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十七条 公司发生的对外投资、收购或出售资产、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
委托理财等交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定；低于
以下标准的，由总裁（总经理）提出意见，董事长签署；高于以
下标准的需提交股东大会审议。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％
以上 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 50%以下，
且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过 1000
万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元。
（六） 公司内部的基建技改投资项目，单个项目投资金额
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上 10%以下，且投资金额超
过 10,000 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保事项、关联交易事项的权限，依照有关法律、法规
及部门规章的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第二十八条 公司董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长
的过半数选举产生。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会会议
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以行使特别
职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书
面、电话、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为：会议召开
之日前两天。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议审议公司章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应有三分之
二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也
不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障
董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应
主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟
通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与
诉求。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只
要与会董事能充分进行交流，所有与会董事可视作已亲自出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电子
通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。董
事会秘书可以委托董事会秘书室代为保管。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
。
第五章 董事会提案
第三十九条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第四十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，公司
董事（含独立董事）、监事、高级管理人员可以向董事会提交议
案；
第四十一条 提案人应预先将议案提交给董事会秘书,由董
事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长判断是否符合
有关规定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应
向提案人说明理由。
第四十二条 董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集
列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士。
第四十三条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第四十四条 当 1/3 以上的董事或 2 名及以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六章 董事会决议
第四十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次
董事会议程外的提案进行表决。
第四十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁（总经
理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理
由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有
关董事反对或弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事
前认可情况或所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会决议表决方式为：由会议主持人根据会
议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，且
签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和公司章程规
定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第四十九条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式
作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第五十条 董事应当在会议上明确表示同意或反对或弃权的
意见，并记录在会议记录上。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出
席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票
的董事，仍应承担责任。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。以上人员不得以任何一种方式泄密，更不得以
权谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直
至追究其法律责任。
第五十二条 列席董事会人员以外的列席人员有发言权，但
无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意
见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当提出法律
意见。
第五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第七章 附则
第五十四条 本规则中，“以上”、
“超过”都包含本数，
“少
于”、
“低于”、
“以下”、
“不足”不含本数。
第五十五条 本规则未尽事项，按《公司法》、
《证券法》等
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并应及时进行修订。
第五十七条 本规则由董事会负责解释和修订，股东大会审
议通过后生效，公司原《董事会议事规则》同时废止。
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