广东中南钢铁股份有限公司
为切实加强广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书管理，提高公司信息披露质量，促进公司规范运作，
依据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》等的有关规定，结合本公司的实际情况，特
制订本制度。
本制度适用于公司、子公司。
担国家法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的有关责任，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为
自己谋取私利。
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管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得董事会秘书资格证书。
（总经理）兼任公司董事会秘书，应确保董事会秘书有足够的时
间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
及《公司章程》规定的任职条件，有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
本公司现任监事；
证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
或解聘。公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证
券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起
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秘书之前应向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：
董事会推荐书，包括被推荐人任职资格的说明、职务、工作
表现及个人品德等内容；
被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
券交易所提交下列资料：
董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
董事会秘书通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深
圳证券交易所提交变更后的资料。
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《股票上市规则》第4.4.4条
执行。
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书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书：
出现深圳证券交易所《股票上市规则》第 4.4.4 条所规定情
形之一；
连续三个月以上不能履行职责；
在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损
失；
违反法律法规、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定或
者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证
券交易所报告，说明原因并公告。
的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监
管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情
况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
会会议，参加股东大会、董事会和监事会会议，协调制作并保管
股东大会、董事会和监事会会议文件、会议记录、以及股东名册、
相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好
用印登记工作。
大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、监事会
和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的
合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证
券法律法规、证券监管部门和证券交易所等有关规定和公司章程
时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形
成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时
向广东证监局和深圳证券交易所报告。
并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内
幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防
范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司
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及时采取补救措施，并向广东证监局和深圳证券交易所报告。
简称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制
定专项制度，管理公司董监高的身份及其持公司股份的数据和信
息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高
买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请
董事会对其采取问责措施。
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与
投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利
条件。
对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制
和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等
网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、
传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处
理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、
信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制
人、
持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，
学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和
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责任并切实遵守相关规定。
证券交易所和本公司章程所要求履行的其它职责。
位及职权。
董事会秘书依法参加公司董事会、监事会、股东大会会议和
经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项
的合法合规性发表意见。
有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的
相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监
高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披
露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的
依据。
酬福利待遇，一般不低于公司高级副总裁、副总裁（副总经理）
的平均待遇；当公司实施中长期激励计划时，董事会秘书纳入实
施中长期激励计划的对象；当董事会秘书为公司利用资本市场做
优做强作出突出贡献及信息披露等工作得到证券监管部门、证券
交易所充分肯定时，公司应给予适当的表彰和奖励。
高人员和各单位、子公司应当支持、配合董事会秘书的工作，任
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何单位及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向证券监管部门和深圳证券交易所报告。
报告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好
信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。
通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表
可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出
现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批
评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等
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惩处措施：
况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时
公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替
公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重
要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或
存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符
合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会、监
事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规
定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大
投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等
事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及
决议等文件未按规定保存等。
长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；
违规买卖公司股票；
和内幕交易问题多次发生等。
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责人等高管人员；
监管部门提供不实报告；
券监管部门报告等。
公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报
批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评
或公开谴责；
董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取
私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违
规买卖公司股票等。
的规定执行。
工作制度》（SGSSZ00007）同时废止。
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