神马实业股份有限公司
会议材料
议案一：关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的议
议案二：关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权暨
议案三：关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联
议案四：关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司提
一、审议关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的
议案。
二、审议关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权
暨关联交易的议案。
三、审议关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关
联交易的议案。
四、审议关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司
提供担保的议案。
五、审议关于修改公司章程的议案。
六、审议关于变更公司经营范围的议案。
议案一：
关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国
平煤神马集团”
）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租
赁公司）100%股权。股权交易事项完成后，融资租赁公司成为公司全
资子公司，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，融资租赁公司系本公司控
股股东中国平煤神马集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB30879 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，融资租赁公司
所有者权益为 52,311.41 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限
公司出具的中威正信评报字（2023）第 12013 号《评估报告》，以 2023
年 6 月 30 日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益账面价值为
估减值 1.92 万元，减值率 0.00%。
根据本公司与中国平煤神马集团的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12013 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益评估
值为 52,309.49 万元，100%股权收购价格为 52,309.49 万元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电
力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维
修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询
服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）
；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）
。
截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分
行
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
中国平煤神马集团持有本公司 60.75%的股权，是本公司控股股
东。
截至 2022 年 12 月末，资产总额 22，915，557.07 万元，净资产
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：平煤神马融资租赁有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 607
室
法定代表人：蒋自立
注册资本：40,000 万元
成立时间：2014 年 08 月 13 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91310000310554770F
（二）主营业务情况
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
。
（三）股权结构
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
中国平煤神马控股集团有限公司 40,000 100
合计 40,000 100
本公司拟收购中国平煤神马集团所持融资租赁公司 100%股权。
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
神马实业股份有限公司 40,000 100
合计 40,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB30879 号《审计报告》，融资租赁公司 2022 年及 2023 年 1-6 月
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 57,381.76 56,885.42
负债总额 5,070.34 5,097.99
所有者权益总额 52,311.41 51,787.43
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 652.85 1,347.88
利润总额 450.26 -4,212.37
净利润 337.70 -3,168.88
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对融资租赁公司的股权进行
评估，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法
和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
总资产账面值为 57,381.76 万元，评估值总计 57,379.84 万元，
评估减值 1.92 万元，减值率 0.00%。负债账面值为 5,070.34 万元，
评估值为 5,070.34 万元，无增减值。股东全部权益账面价值（净资
产）为 52,311.41 万元，评估值为 52,309.49 万元，评估减值 1.92
万元，减值率 0.00%。明细详见下表：
资产基础法结果汇总表
被评估单位：平煤神马融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
股东全部权益账面价值（净资产）为 52,311.41 万元，评估价
值 51,723.08 万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）
减值 588.33 万元，减值率 1.12%。
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部
股东权益价值的公允市场价值分别为 52,309.49 万元和 51,723.08
万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法
评估的企业全部股东权益价值低 586.41 万元，低的比例为 1.12%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考
虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，被评
估单位目前主要业务来源为集团内部单位的融资租赁，大部分资金
已经投放，融租赁的名义利率低于评估机构依据上市公司数据测算
的折现率，因此收益法折现价值低于账面价值；而资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完
全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格具
有较高的可靠性。
本次评估目的是为委托人转让该公司股权提供价值参考，虽然
该企业目前处于稳定运营期，但被评估单位实际开展的融资租赁业
务主要面向集团内部客户，目前受经济环境的影响及未决诉讼带来
的不确定性，对未来的收益预测无法体现企业的真实价值，因此不
采用收益法的评估结论。我们认为该评估目的结合被评估单位自身
的特点判断，资产基础法的结果更适于本评估项目，因此本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础
法的评估结果，评估值为 52,309.49 万元。
（六）标的公司涉诉情况
平煤神马融资租赁有限公司于 2023 年 5 月 8 日收到河南省宝丰
县人民法院民事判决书（
（2023）豫 0421 民初 776 号），对原告平煤
神马融资租赁有限公司与被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司、河南旭原
不锈钢有限公司、宝丰县宝隆不锈钢制品有限公司、董发有、李改先
融资租赁合同纠纷一案，判决被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司于本判
决生效后十日内支付原告平煤神马融资租赁有限公司租金
师费 90,000 元，其他当事方对以上租金、违约金、律师费承担连带
清偿责任。目前该案件正在执行过程中，未来能否收回具有不确定性，
平煤神马融资租赁有限公司对该诉讼事项对应的长期应收款计提了
减值准备。
四、股权交易的定价政策、定价依据
（一）股权交易标的
股权交易标的为中国平煤神马集团所持所持融资租赁公司 100%
股权。
（二）股权交易价格及定价依据
本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，融资租赁公司
资金来源为本公司自有资金。
五、股权收购协议的主要内容
转让方：中国平煤神马控股集团有限公司
证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就平煤神马融资租赁有限公司股权转让，达
成协议如下：
(一) 转让方所持平煤神马融资租赁有限公司 100%股权交易价格
以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
(二) 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准
日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第
(三) 转让方将所拥有平煤神马融资租赁有限公司 100%股权以
准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
(四) 受让方受让上述股权后，转让方不再持有平煤神马融资租
赁有限公司的股权；受让方持有平煤神马融资租赁有限公司 100%的
股权。
(五) 双方同意对平煤神马融资租赁有限公司现行的章程、协议
等有关文件进行修改和完善。
(六) 受让方按其出资额承担平煤神马融资租赁有限公司受让后
所产生的所有债权、债务及其他费用。
(七) 转让之前，转让方按其在平煤神马融资租赁有限公司出资
份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承
担义务。
(八) 本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，一是可以发挥融资租赁公司所在地上海国际金
融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，能促
进公司充分实现产融协同发展；二是以融资租赁公司为金融平台，
收集市场符合公司战略发展优质资金信息，为公司内部单位提供多
元化、切实有效的资金解决方案，积极与大型金融机构合作，开拓
可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，扩展中长期资金筹措渠
道；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，可以为公司
降低融资成本及增加收入。本次交易符合公司战略规划和长远利
益，交易以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成
果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，融资租赁公司成为公司全资子公司，公司合并财务
报表范围将发生变动，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。
七、对外投资的风险分析
本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各
方面不确定因素带来的风险。公司将采取积极适当的措施加强风险
管控，督促融资租赁公司规范、高质量经营发展，确保投资资金的
安全和收益，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决
策，注意投资风险。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
议案二：
关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
股权暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟将持有的遂平公司 100%股权（对应认缴出资额 36,326
万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，
未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让给本公
司关联方投资运营公司。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生
变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11286 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，遂平公司所有
者权益 20,634.17 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的中威正信评报字（2023）第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6
月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为 21,898.72
万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值 1,264.55 万元，增
值率 6.13%。
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12015 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为
中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位
转让价格为 21,898.72 万
元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204
室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南平煤神马投资运营有限公司股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11
万元，实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经
审计）
。截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产
万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
住 所：河南省驻马店市遂平县产业集聚区经一路中段
法定代表人：齐辉
认缴出资额：
成立时间：2020 年 9 月 2 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91411728MA47XA9A7F
（二）主营业务情况
经营范围：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制
品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料
和改性工程塑料；相关配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口
贸易（以上不含危险化学品）。
（三）股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
神马实业股份有限公司 36,326 100 24,000 100
合计 36,326 100 24,000 100
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
河南平煤神马投资运营
有限公司
合计 36,326 100 24,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11286 号《审计报告》，遂平公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 58,297.89 55,051.00
负债总额 37,663.72 33,888.52
所有者权益总额 20,634.17 21,162.47
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 6,958.42 17,486.96
利润总额 -529.01 -1,343.13
净利润 -528.30 -1,343.13
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对遂平公司的股权进行评估，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益
法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结
果作为最终评估结论。
资 产 总 额 58,297.89 万 元 ， 负 债 37,663.72 万 元 ， 净 资 产
万元，净资产 21,898.72 万元。与账面价值比较，总资产增值 572.10
万元、
总资产增值率 0.98%，负债减值 692.45 万元、负债减值率 1.84%，
净资产增值 1,264.55 万元、净资产增值率 6.13%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日
被评估单位：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
股东全部权益账面价值（净资产）为 20,634.17 万元，评估价值
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部
股东权益价值的公允市场价值分别为 21,898.72 万元和 20,925.35 万
元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估
的企业全部股东权益价值低 973.37 万元，差异比例为 4.65%。
本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，对企业
来说虽然其价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，包括已经形
成的客户资源和销售网络、经营管理团队的丰富经验等重要的无形资
源，但该企业目前处于初创期，目前项目整体的产能不足项目整体规
划的五分之一，且客户资源和销售网络、经营管理团队的形成和磨练
不够充分，对未来的收益预测准确以及规模效益都无法体现，我们认
为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更
适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法
的评估结果，评估值为 21,898.72 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为本公司持有的遂平公司 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对
应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分
以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让
给受让方）转让价格为 21,898.72 万元。投资运营公司以现金方式
支付股权对价。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
受让方：河南平煤神马投资运营有限公司
证件号码：91410400MA9H055G5E
双方经过友好协商，就河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
股权转让，达成协议如下：
（一） 转让方所持河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 100%
股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定
价格依据。
（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基
准日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）
第 12015 号），河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股东全部权
益评估值为 21,898.72 万元。
（三） 转让方将所持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限
公司 100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位
以零元价格转让给受让方）以 21,898.72 万元的价格全部转让给受让
方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让
方享有或承担。
（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马
尼龙材料（遂平）有限公司的股权；受让方持有河南平煤神马尼龙材
料（遂平）有限公司 100%股权。
（五） 双方同意对河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司现
行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
（六）受让方按其出资额承担河南平煤神马尼龙材料（遂平）有
限公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
（七）转让之前，转让方按其在河南平煤神马尼龙材料（遂平）
有限公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额
享受权利和承担义务。
（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投
资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链
的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈
利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调
结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长
远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务
报表将不再纳入公司合并财务报表。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
议案三：
关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司持有福建公司 60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限
公司持有福建公司 40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公
司 60%股权转让给本公司关联方投资运营公司，参股方福建铭弘实业
有限公司放弃上述福建公司 60%股权的优先认购权。本次交易后，公
司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建
公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11301 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，福建公司所有
者权益 4,185.95 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的中威正信评报字（2023）第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6
月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为 5,099.52 万
元，与账面值 4,185.95 万元比较，评估增值 913.57 万元，增值率
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12014 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204
室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，投资运营公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11
万元，实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经
审计）
。截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产
万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司
住 所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路 833 号
法定代表人：郭选政
注册资本：4,000 万(元)
成立时间：2005 年 06 月 28 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913505007729386728
（二）主营业务情况
经营范围：生产尼龙 66 切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用
品和鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、
橡胶制品、化工原料（除危险品）
、金属材料（不含贵金属和钢材）、
建材装潢材料的批发。
（三）股权结构
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 4,000 100
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 4,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11301 号《审计报告》，福建公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,503.69 12,309.55
负债总额 6,317.75 7,028.62
所有者权益总额 4,185.95 5,280.93
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 12,410.93 19,920.91
利润总额 -1,094.98 -2,061.84
净利润 -1,094.98 -1,567.23
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对福建公司的股权进行评估，
评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法，评估结论
如下：
资产账面值为 10,503.69 万元，评估总值 11,419.34 万元，评估
增值 915.65 万元，增值率 8.72%。负债账面值为 6,317.75 万元，评
估值为 6,319.82 万元，增值 2.07 万元，增值率 0.03%。净资产账面
值为 4,185.95 万元，评估值为 5,099.52 万元，评估增值 913.57 万
元，增值率 21.82%。明细详见下表：
中平神马（福建）公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
注：评估方法选择
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种
以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成
本途径和收益途径。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内
股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取
具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
中平神马（福建）科技发展有限公司，主要经营活动为尼龙 66 切
片的生产与销售。受国道 G228 线征地施工影响，于 2023 年 6 月起生
产停工，本地政府具体安置计划尚未出台，复工日期尚不确定。基于
目前企业面临的实际情况，公司未来运营方向不明确，难以对未来收
益和收益年限进行可靠预测。鉴于上述情况，不宜对中平神马（福建）
公司采用收益法进行评估。
根据对中平神马（福建）公司的基本情况进行分析，本次对中平
神马（福建）公司整体采用资产基础法进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为本公司持有的福建公司 60%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，福建公司股东全
部权益评估值为 5,099.52 万元，
投资运营公司以现金方式支付股权对价。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
受让方：河南平煤神马投资运营有限公司
证件号码：91410400MA9H055G5E
双方经过友好协商，就中平神马（福建）科技发展有限公司股权
转让，达成协议如下：
（一） 转让方所持中平神马（福建）科技发展有限公司 60%股权
交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格
依据。
（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基
准日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）
第 12014 号）
，福建公司股东全部权益评估值为 5,099.52 万元。
（三） 转让方将所持有的中平神马（福建）科技发展有限公司
评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有中平神马（福
建）科技发展有限公司的股权；受让方持有中平神马（福建）科技发
展有限公司 60%股权。
（五） 双方同意对中平神马（福建）科技发展有限公司现行的
章程、协议等有关文件进行修改和完善。
（六）受让方按其出资额承担中平神马（福建）科技发展有限公
司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
（七）转让之前，转让方按其在平神马（福建）科技发展有限公
司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权
利和承担义务。
（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投
资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链
的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈
利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调
结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长
远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范
围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
议案四：
关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工
有限责任公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙
化工”
）在中国银行平顶山分行 1.5 亿元人民币流动资金贷款已到期，
尼龙化工为满足生产经营资金需要，拟在中国银行平顶山分行申请融
资续做 1.5 亿元，期限 3 年。本公司拟对上述 1.5 亿元人民币贷款提
供全额连带责任担保。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
议案五：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际经营情况，拟对公司章程做如下修改：
原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项
目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制
造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；合成材料制造（不含危险化学品）
；合成材料销售；非居住房
地产租赁；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
现修改为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合
材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专
用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销
售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房
地产租赁；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
议案六：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际经营情况，拟对公司经营范围做如下变更：
变更前：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺
织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设
备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可
类化工产品）
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进
出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
变更后：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）
；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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