上海段和段律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海段和段律师事务所 法律意见书
目 录
上海段和段律师事务所 法律意见书
上海段和段律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为
公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项
法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法
律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等现行有效的法律、法规和
规范性文件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
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性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结
论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
宏川智慧、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本法律意见书之前，宏川智慧、标的公司及相关交易对方已向本所及本
所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所
律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行
了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构
的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/段和段 指 上海段和段律师事务所
法律意见书/本法律 《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
指
意见书 司重大资产购买之法律意见书》
宏川智慧、上市公
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
司、公司
宏川有限 指 广东宏川实业发展有限公司，公司前身
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司
智慧发展 指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司
金联川 指 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）
南通阳鸿 指 南通阳鸿石化储运有限公司
交易对方/御顺集团 指 御顺集团有限公司
南通御顺 指 南通御顺能源集团有限公司
南通御盛 指 南通御盛能源有限公司
标的公司 指 南通御顺和南通御盛
江苏易联能源集团有限公司，曾用名为天津中商华联科贸南
江苏易联 指
通有限公司
易联能源（南通）有限公司，曾用名为南通诚晖石油化工有
易联南通 指
限公司
南通首控 指 南通首控石化有限公司，易联南通原全资子公司
南通盈晖 指 南通盈晖石油化工有限公司，易联南通原全资子公司
标的公司及其下属
指 南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通
公司
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宏川智慧通过其全资子公司南通阳鸿以现金方式分别购买南
本次重组/本次交易 指
通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权
标的资产 指 南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权
审计基准日/评估基
指 2023 年 5 月 31 日
准日
交割日 指 本次交易工商变更完成日
御顺集团、南通阳鸿、南通御顺、南通御盛、江苏易联、易
《附条件生效的股
指 联南通以及上市公司于 2023 年 7 月 24 日签署的《附条件生效
权转让协议》
的股权转让协议》
《附条件生效的股 御顺集团、南通阳鸿、南通御顺、南通御盛、江苏易联、易
权转让协议之补充 指 联南通以及上市公司于 2023 年 8 月 21 日签署的《附条件生效
协议》 的股权转让协议之补充协议》
交易文件 指 《附条件生效的股权转让协议》等与本次交易有关的文件
报告期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华出具的“CAC 证审字[2023]0260 号”《南通御顺能源
《审计报告》 指
集团有限公司审计报告》
君瑞评估 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
君瑞评估出具的“君瑞评报字（2023）第 075 号”《南通阳鸿
《评估报告》 指 石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限
公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组草案/重组 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
报告书 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重组方案
（一） 本次重组方案概述
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏川智慧相关董事会决议文件，
宏川智慧本次重组方案为宏川智慧拟通过其全资子公司南通阳鸿以现金方式分
别购买御顺集团持有的南通御顺 100%股权和南通御盛 100%的股权。本次交易
完成后，南通御顺和南通御盛将成为宏川智慧的全资孙公司，宏川智慧将通过
南通御顺、南通御盛以及江苏易联，间接持有易联南通 100%股权。
（二） 本次重组的具体方案
本次重组的标的资产为南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权，交易对
方为御顺集团有限公司。
根据《评估报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，标的资产的评估结果为
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹
集交易款项。
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起 5 个工作日内，交易各方应配
合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记办理完毕之日为交
割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财税资料、标的公
司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变更等。
标的资产自基准日至交割日期间的损益由上市公司享有和承担。交易对方
和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正常业务过程中
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按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护与
供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证标的公司正常运营，并确保标
的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应配合
完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商变更登记。如果任何
一方逾期完成《附条件生效的股权转让协议》约定的义务，每逾期一日，违约
方应当向守约方支付股权交易款的万分之三的违约金；逾期超过四十五日的，
守约方有权（但无义务）决定解除《附条件生效的股权转让协议》。如果守约方
未决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当按照股权转让价款
的日万分之三及逾期天数向守约方支付违约金；如果守约方决定解除《附条件
生效的股权转让协议》的，违约方应当向守约方支付本次交易全部股权交易款
的 12%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继续承担
损失赔偿责任。除此之外，若转让方违约，受让方终止《附条件生效的股权转
让协议》的，转让方除承担上述赔偿责任外，应返回受让方已支付的全部股权
交易款。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
根据上市公司提供的资料以及本所律师核查，上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：2022 年 6 月 28 日，公司向全
资子公司宏元仓储增资 2,000.00 万元，并于 2022 年 8 月 19 日办理完成相关工商
变更登记手续。2022 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
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通过了《关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部
分份额的议案》，公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%
份额，并于 2022 年 11 月 25 日办理完成相关工商变更登记手续。2022 年 12 月 5
日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股权转让协议书》，
受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出资义务。公司于
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司下属
公司易联南通均从事石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次重组的累计计算
范围。
根据宏川智慧、南通御顺、南通御盛、宏元仓储、金联川投资的下属公司、
成都宏智的财务数据以及本次交易作价情况，南通御顺、南通御盛、宏元仓储、
金联川投资的下属公司、成都宏智的相关财务指标占上市公司相应财务指标的
比例计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 2022 年营业收入
（成交金额孰高） （成交金额孰高）
宏元仓储 4,511.23 2,288.59 395.78
金联川 60,736.41 60,548.99 11,717.84
成都宏智 20,000.00 20,000.00 -
本次交易标的资产 88,592.00 88,592.00 13,911.16
合计金额 173,839.64 171,429.58 26,024.78
宏川智慧 916,091.44 236,989.09 126,315.11
占比 18.98% 72.34% 20.60%
备注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；标的资产的
财务数据取自业经审计的财务报表。
综上，根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组行为。
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（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，
宏川智慧的实际控制人均为林海川先生，上市公司控制权不因本次重组而发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交
易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，亦不构成关联交易。
二、 本次重组的主体资格
本次重组的交易各方为宏川智慧、宏川智慧全资子公司南通阳鸿及御顺集
团。
（一） 宏川智慧的主体资格
根据宏川智慧持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，宏川智慧的基本情况如下：
名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
统一社会信用代码 914419000567906972
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
法定代表人 林海川
注册资本 45,223.7085 万人民币
成立日期 2012 年 11 月 6 日
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营业期限 2012 年 11 月 6 日至长期
物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海
上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储
经营范围
代理;物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 广东省东莞市市场监督管理局
（1）宏川智慧设立
川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更
为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
普通合伙）审计的截至 2015 年 3 月 31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08 万
元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500 万人民
币普通股（每股面值 1 元），差额部分 39,752.08 万元作为资本公积金。
[2015]000685 号”《验资报告》，验证注册资本全部实缴到位。
（2）首次公开发行股票及上市情况
广东宏川智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宏川智慧于 2018
年 3 月 28 日通过深交所向社会公众发行人民币普通股 6,083 万股。发行上市后，
公司总股本为 24,329.8220 万股，公司证券简称：宏川智慧，证券代码：
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根据南通阳鸿持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，南通阳鸿的基本情况如下：
名称 南通阳鸿石化储运有限公司
统一社会信用代码 91320682739593457Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
法定代表人 王健
注册资本 25,572.076963 万元人民币
成立日期 2002 年 7 月 19 日
营业期限 2002 年 7 月 20 日 至 无固定期限
在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务,从事货物装
卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外,危险货物
装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶
经营范围 淡水供应的港口经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活
动）
登记机关 如皋市行政审批局
本所律师核查认为，宏川智慧是依法设立并有效存续的股份有限公司，南
通阳鸿是依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，
宏川智慧和南通阳鸿未出现依据相关法律法规或其目前适用的《公司章程》规
定需要终止的情形；宏川智慧和南通阳鸿具备实施本次重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为御顺集团，经本所律师核查御顺集团的《公司注册
证书》、《登记证》、《御顺集团有限公司之组织章程细则》以及本所律师登
录香港特别行政区政府网上查册中心查询，御顺集团的基本情况如下：
名称 御顺集团有限公司
公司编号 2830511
上海段和段律师事务所 法律意见书
设立日期 2019 年 5 月 20 日
注册地址 香港中环永和街 23-29 号俊和商业中心 14 楼 2A 室
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，御顺集团系有效
存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，作为本次交易的协议签订主体，
共同签署了《附条件生效的股权转让协议》，对本次交易的股权交易款支付、
交割、过渡期安排、公司治理、违约责任、争议解决等相关内容进行了具体约
定。
南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，作为本次交易的协议签订主体，
共同签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，对本次交易的交易对
价进行了具体约定。
本所律师核查后认为，本次重组交易各方具有签订上述协议的主体资格，
上述协议已经各方签署成立，待约定的生效条件成就后即对交易各方产生法律
约束力。
四、 本次重组的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）董事会召开情况
上海段和段律师事务所 法律意见书
本次重组预案等有关的议案。
本次重组有关的议案。
（2）监事会召开情况
本次重组预案等有关的议案。
本次重组有关的议案。
本所律师核查后认为，宏川智慧董事会、监事会已依照相关法定程序作出
批准本次重组的相关议案，独立董事就本次重组发表了明确同意的独立意见，
该等决议的程序和内容合法、有效。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》和宏川智慧《公司章程》等法律、法规及规范性文
件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策和审批程序
包括：
（如有）。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚
需取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，所取得批准和授权合法、有效。
五、 本次重组的实质条件
上海段和段律师事务所 法律意见书
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏川智慧相关决议文件后认为，
本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。根据《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性
条件进行了逐项查验，具体情况如下：
策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定”的规定。
根据本次重组方案，宏川智慧本次重组的标的资产为南通御顺 100%股权和
南通御盛 100%股权，本次重组不违反国家相关产业政策，不违反有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规及其他规范性文件的情形，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
根据本次重组草案，本次交易以现金方式，不涉及股份发行，不影响上市
公司的股本总额及股本结构，上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于
股票上市的条件，因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
根据本次重组草案，宏川智慧购买的御顺集团持有的南通御顺 100%股权和
南通御盛 100%股权价格是以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果
为基础。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”的规定。
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根据交易对方出具的承诺函并经本所律师适当查验，本次重组拟购买的标
的公司及其下属公司南通御顺、南通御盛、江苏易联和易联南通均为依法设立
和有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，未被设定质押或存在被司法
机关冻结等受到限制的情形，亦不存在权属争议。根据本次重组草案，南通御
顺、南通御盛、江苏易联和易联南通的债权债务仍由其继续享有和履行，相关
债权债务的处理合法有效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”的规定。
根据本次重组草案，本次交易完成后，宏川智慧将取得石化仓储经营优质
资产，进一步增强公司的竞争实力。同时，标的公司下属公司易联南通位于长
江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），本次交易完成后，将使宏川智
慧仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，业务规模将在现有
基础上进一步增加，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未
发生变化，宏川智慧的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股
东、实际控制人及其关联公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的相关规定。
形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
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根据本次重组草案，宏川智慧相关的会议文件等，宏川智慧设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制管理制度，建立并不
断完善健全了合法、科学、有效的法人治理结构。宏川智慧上述规范法人治理
的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，宏川智慧仍将保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公
司重大资产重组的实质条件。
六、 本次重组标的资产
根据本次交易文件，本次重组的标的资产为御顺集团持有的南通御顺 100%
股权和南通御盛 100%股权，南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联 100%股权，
江苏易联持有易联南通 100%股权，上市公司通过收购南通御顺 100%股权和南
通御盛 100%股权，从而间接持有易联南通 100%股权。
（一） 基本情况
经本所律师核查南通御顺的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南通御顺
的基本情况如下：
名称 南通御顺能源集团有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1YUEG70P
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
南通市开发区苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3
住所
号楼 4453 室（ZS）
法定代表人 周兵
注册资本 24,380.966497 万元
成立日期 2019 年 8 月 5 日
上海段和段律师事务所 法律意见书
营业期限 2019 年 8 月 5 日 至 2049 年 8 月 4 日
煤炭、化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、建筑材
料、木材、钢铁、电子设备、通讯设备、家用电器、汽车及
零配件、皮棉、纸浆、金属材料、日用杂品、日用百货、水
泥制品、服装、机电产品、机械设备、农副产品、皮革制
品、羊毛制品的销售；直营和代理上述商品的进出口业务
经营范围
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通
货物运输；物流服务；普通货物仓储（另设分支机构经
营）；设备租赁；交通运输信息咨询服务；企业管理咨询服
务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南通御顺的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名（名称）
（万元） （万元） （%）
御顺集团有限公司 24,380.966497 24,380.966497 100.00
总计 24,380.966497 24,380.966497 100.00
经本所律师核查南通御盛的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南通御盛
的基本情况如下：
名称 南通御盛能源有限公司
统一社会信用代码 91320682MA21U96J3R
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 南通市如皋市长江镇疏港路 38 号
法定代表人 周兵
注册资本 2,989.746948 万美元
成立日期 2020 年 6 月 29 日
营业期限 2020 年 6 月 29 日 至 2050 年 6 月 28 日
许可项目：进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；
经营范围 成品油批发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
上海段和段律师事务所 法律意见书
为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；塑料制品销售；建筑材料销售；木材采运；高品
质特种钢铁材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯
设备销售；家用电器销售；金属材料销售；日用品销售；水
泥制品销售；皮革制品销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；运输设备租
赁服务；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；供应链管理服务；人工智能应用软件
开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南通御盛的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名（名称）
（万美元） （万美元） （%）
御顺集团有限公司 2,989.746948 2,989.746948 100.00
总计 2,989.746948 2,989.746948 100.00
经本所律师核查江苏易联的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，江苏易联
的基本情况如下：
名称 江苏易联能源集团有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1MPDUL3F
类型 有限责任公司
住所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3062 室
法定代表人 王桂花
注册资本 44,635.922066 万元
成立日期 2016 年 7 月 7 日
营业期限 2016 年 7 月 7 日 至 无固定期限
煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）、石油制
经营范围 品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）、金属及
金属矿（不含危险化学品和监控化学品）、金属材料、非金
上海段和段律师事务所 法律意见书
属矿及制品批发、其他化工产品批发（危险化学品除外）、
塑料制品、建筑材料、木材、钢铁、电子设备、通讯设备、
家用电器、汽车及零配件、皮棉、纸浆、铁矿石、日用百
货、水泥制品、服装、机电产品、机械设备、农副产品、皮
革制品、羊毛制品的销售；贸易代理；其他贸易经纪与代
理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
进出口除外），道路普通货物运输；国际货物运输代理；物
流服务；供应链管理；普通货物仓储和装卸（另设分支机构
经营）；设备租赁；交通运输信息咨询服务；企业管理咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，江苏易联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名（名称）
（万元） （万元） （%）
南通御顺能源集团有限公司 24,522.188826 24,522.188826 54.94
南通御盛能源有限公司 20,113.733240 20,113.733240 45.06
总计 44,635.922066 44,635.922066 100.00
经本所律师核查易联南通的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，易联南通
的基本情况如下：
名称 易联能源（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320682756417930H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路 28 号
法定代表人 许兵
注册资本 87,400.00 万元
成立日期 2004 年 2 月 23 日
营业期限 2004 年 2 月 23 日 至 2034 年 2 月 22 日
石油化工产品及食用油品的装卸（通过管道输送装卸,危险货
经营范围
物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）、仓
上海段和段律师事务所 法律意见书
储服务（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业
附证》载明的种类进行）、进出口及批发业务（商品类别按
照危险化学品经营许可证和港口经营许可证核定的品种和项
目从事经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理）；受托从事动产监管服
务（国家限制、禁止的项目除外，凡涉及国家专项规定的，
取得专项许可手续后经营）；到港物资中转服务、港口作业
辅助服务、到港船舶代供电、水服务和生活资料代理服务；
港口设施和库区设备出租服务；石化物流供应链咨询、管理
服务；危险货物道路运输业务；煤炭、焦炭和铁矿石销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，易联南通的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名（名称）
（万元） （万元） （%）
江苏易联能源集团有限公司 87,400.00 87,400.00 100.00
总计 87,400.00 87,400.00 100.00
（二） 历史沿革
（1）2019 年 8 月，南通御顺设立
股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
御顺集团有限公司 13,800.00 货币 100.00
总计 13,800.00 - 100.00
（2）2021 年 6 月，南通御顺第一次增加注册资本
册资本至 33,300 万元，新增部分由御顺集团有限公司认缴出资。
本次变更后，南通御顺股权结构如下：
上海段和段律师事务所 法律意见书
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
御顺集团有限公司 33,300.00 货币 100.00
总计 33,300.00 - 100.00
（3）2023 年 7 月，南通御顺第一次减少注册资本
本由人民币 33,300.00 万元减少至人民币 24,380.966497 万元。
南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9
日至 2023 年 6 月 22 日。
担保的说明》，说明南通御顺已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至
本次变更后，南通御顺股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
御顺集团有限公司 24,380.97 货币 100.00
总计 24,380.97 - 100.00
（1）2020 年 6 月，南通御盛设立
权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
御顺集团有限公司 3,000.00 货币 100.00
总计 3,000.00 - 100.00
上海段和段律师事务所 法律意见书
（2）2023 年 7 月，南通御盛第一次减少注册资本
本由 3,000.00 万美元减少至 2,989.746948 万美元。
南通御盛能源有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9 日至
的说明》，说明南通御盛已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至 2023
年 6 月 22 日，南通御盛已对债务提供相应的担保。
本次变更后，南通御盛股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
御顺集团有限公司 2,989.75 货币 100.00
总计 2,989.75 - 100.00
（1）2016 年 7 月，江苏易联设立
联章程。
江苏易联设立时，股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
天津中商华联科贸有限公司 10,000.00 货币 100.00
总计 10,000.00 - 100.00
（2）2019 年 8 月，江苏易联第一次股权转让及增加注册资本
上海段和段律师事务所 法律意见书
的江苏易联 5,000 万元股权给南通御顺；江苏易联增加注册资本至 53,300 万元，
新增部分由南通御顺认缴出资。
此后，天津中商华联科贸有限公司和南通御顺签署《出资权转让及认购公
司增资的协议》。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
出资比例
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式
（%）
天津中商华联科贸有限公司 5,000.00 货币 9.38
南通御顺能源集团有限公司 48,300.00 货币 90.62
总计 53,300.00 - 100.00
（3）2020 年 7 月，江苏易联第二次股权转让
江苏易联 21,000 万股权给南通御盛。2020 年 7 月 1 日，南通御顺与南通御盛签
署《股权转让协议》。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
天津中商华联科贸有限公司 5,000.00 货币 9.38
南通御顺能源集团有限公司 27,300.00 货币 51.22
南通御盛能源有限公司 21,000.00 货币 39.40
总计 53,300.00 - 100.00
（4）2021 年 10 月，江苏易联第三次股权转让
限公司转让其持有的江苏易联 5,000 万元股权给南通御顺。2021 年 10 月 12 日，
天津中商华联科贸有限公司与南通御盛签署《股权转让协议》。
上海段和段律师事务所 法律意见书
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
南通御顺能源集团有限公司 32,300.00 货币 60.60
南通御盛能源有限公司 21,000.00 货币 39.40
总计 53,300.00 - 100.00
（5）2023 年 6 月，江苏易联第一次减少注册资本
民币 53,300.00 万减少至人民币 44,635.922066 万元。江苏易联股东南通御顺集
团有限公司减少注册资本 7,777.811174 万元，股东南通御盛减少注册资本
南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9
日至 2023 年 6 月 22 日。
担保的说明》，说明江苏易联已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
南通御顺能源集团有限公司 24,522.19 货币 54.94
南通御盛能源有限公司 20,113.73 货币 45.06
总计 44,635.92 - 100.00
（1）2004 年 2 月，易联南通设立
上海段和段律师事务所 法律意见书
诚晖石油化工有限公司章程》，约定投资总额为 2,500 万美元，注册资本为
无形资产和项目所属地的岸线、土地、码头、设备、设施作价投入，永晖集团
控股有限公司出资 810 万美元，占注册资本的 81%，以美元现汇投入。
号”《关于南通诚晖石油化工有限公司合同、章程、董事会成员的批复》，同意
南通港口集团有限公司与英属维尔京群岛永晖集团控股有限公司的合同、章程。
同日，南通金土地评估咨询有限公司出具《南通港务局如皋港经济开发区
一宗地国有土地使用权价值评估土地估价报告》，评估基准日为 2003 年 11 月
《南通港口集团有限公司对外投资项目资产评估报告》，对前述南通港口集团
有限公司出资土地使用权、构筑物及其他辅助设施进行评估，评估基准日为
资项目资产评估核准意见的批复》，批复项目申请核准材料齐备，进行资产评
估的经济行为合法有效，评估基准日为 2003 年 11 月 30 日。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准成立外商投
资企业南通诚晖石油化工有限公司。
[2004]182 号”《验资报告》，验证收到第一期永晖集团控股有限公司缴纳的注
册资本 810 万美元。
[2004]214 号”《验资报告》。验证收到第二期南通港口集团有限公司实物出资
上海段和段律师事务所 法律意见书
元，其中进入注册资本 190 万美元，多余 924.30 美元作资本公积入账。截至
易联南通设立时，股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
南通港口集团有限公司 190.00 实物 19.00
永晖集团控股有限公司 810.00 货币 81.00
总计 1,000.00 100.00
（2）2007 年 5 月，易联南通第一次股权转让
《股权转让合同》，约定南通港口集团有限公司将其持有的 19%易联南通股权
转让给永晖集团控股有限公司，以截至 2006 年 9 月 30 日易联南通净资产为
将其持有的 19%公司股权转让给永晖集团控股有限公司，转让价款为 2,100 万元
人民币。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变
更事项。
号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让、变更董事会人选、增设
监事、修改公司章程的批复》，同意南通港口集团有限公司将其持有的 19%易
联南通股权转让给英属维尔京群岛永晖集团控股有限公司，易联南通变更为外
资公司。
署《股权交割清单》和《企业产权转让成交确认书》，鉴证单位为南通众和产
权交易所有限公司。
上海段和段律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，易联南通的股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
永晖集团控股有限公司 1,000.00 货币、实物 100.00
总计 1,000.00 - 100.00
（3）2007 年 11 月，易联南通第二次股权转让
有的 100%易联南通股权转让给英属维尔京群岛鼎盛投资有限公司。同日，鼎盛
投资有限公司与永晖集团控股有限公司签署《股权转让协议》，约定永晖集团
控股有限公司将其持有的 100%易联南通股权转让给鼎盛投资有限公司，股权转
让价款为 1,000 万美元。同日，鼎盛投资有限公司签署易联南通章程修正案。
复》，同意永晖集团控股有限公司将其持有的 100%易联南通股权转让给英属维
尔京群岛鼎盛投资有限公司。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变
更事项。
本次变更后，易联南通的股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 1,000.00 货币、实物 100.00
总计 1,000.00 - 100.00
（4）2008 年 11 月，易联南通第一次增加注册资本
南通投资总额至 2,999 万美元，同意增加易联南通注册资本至 2,000 万美元。
上海段和段律师事务所 法律意见书
《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本、变更注册地址、修改公
司章程的批复》，同意易联南通增加投资总额和注册资本，注册资本由 1,000 万
美元增加到 2,000 万美元，新增注册资本由鼎盛投资有限公司以美元现汇投入。
增资后，公司投资总额为 2,999 万美元，注册资本为 2,000 万美元。
（2008）249 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 6 月 24 日，易联南通收
到鼎盛投资有限公司缴纳的新增注册资本 699.999 万美元，出资方式为货币。
（2008）356 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 10 月 6 日，易联南通收
到鼎盛投资有限公司缴纳的新增注册资本 300.001 万美元，出资方式为货币。截
至 2008 年 10 月 6 日，易联南通累计注册资本实收金额为 2,000 万美元。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事
项。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 2,000.00 货币、实物 100.00
总计 2,000.00 - 100.00
（5）2009 年 11 月，易联南通第二次增加注册资本
通投资总额至 5,699 万美元，同意增加易联南通注册资本至 2,950 万美元。
第 06065 号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本及投资总额的
批复》，同意易联南通投资总额由 2,999 万美元增加到 5,699 万美元，注册资本
上海段和段律师事务所 法律意见书
由 2,000 万美元增加到 2,950 万美元，新增注册资本由鼎盛投资有限公司以美元
现汇投入。
[2003]49946 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准上述增
资事项。
[2009]050 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 10 月 29 日，易联南通收到
鼎盛投资有限公司缴纳的注册资本 190 万美元，出资方式为货币。
[2009]053 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 11 月 13 日，易联南通收到
鼎盛投资有限公司缴纳的注册资本 200 万美元，出资方式为货币。
[2009]055 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，易联南通收到
鼎盛投资有限公司缴纳的注册资本 560 万美元，出资方式为货币。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 2,950.00 货币、实物 100.00
总计 2,950.00 - 100.00
（6）2010 年 12 月，易联南通第三次增加注册资本
注册资本和投资总额币种由美元转为人民币；易联南通注册资本由 2,950 万美元
增加到 21,855.3416 万元人民币，增资部分由北京清和家安投资咨询有限公司以
人民币投入。
于同意南通诚晖石油化工有限公司增资、增加股东、变更经营范围及公司合同、
章程的批复》，同意易联南通投资总额由 5,699 万美元增加到 42,860 万元人民
上海段和段律师事务所 法律意见书
币，注册资本由 2,950 万美元增加到 21,855.3416 万元人民币，增资部分由北京
清和家安投资咨询有限公司以人民币投入。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事
项。
[2010]040 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 12 月 28 日，易联南通收到
北京清和家安投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本 152.987315 万元人民币，
出资方式为货币。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 21,702.3543 货币、实物 99.30
北京清和家安投资咨询
有限公司
总计 21,855.3416 - 100.00
（7）2013 年 1 月，易联南通第四次增加注册资本
增注册资本 9,804.6584 万元，由鼎盛投资有限公司以 2007 年至 2012 年 11 月底
累计税后未分配利润出资 9,756.1457 万元；北京清和家安投资咨询有限公司以
南通投资总额 42,860 万元，注册资本为 31,660 万元。
于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本的批复》，同意易联南通新增
注册资本 9,804.6584 万元，由鼎盛投资有限公司以 2007 年至 2012 年 11 月底累
计税后未分配利润出资 9,756.1457 万元；北京清和家安投资咨询有限公司以
南通投资总额 42,860 万元，注册资本为 31,660 万元。
上海段和段律师事务所 法律意见书
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事
项。
（2012）214 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 12 月 28 日，易联南通将
未分配利润 9,804.6584 万元转增注册资本。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 31,458.50 货币、实物 99.36
北京清和家安投资咨询
有限公司
总计 31,660.00 - 100.00
（8）2013 年 6 月，易联南通第三次股权转让及第五次增加注册资本
有限公司将其持有的易联南通 0.64%股权转让给北京永晖投资有限公司；同意
易联南通投资总额由 42,860 万元增加到 47,860 万元，注册资本由 31,660 万元增
加到 36,100 万元，新增注册资本由北京永晖投资有限公司以人民币投入。
同日，北京清和家安投资咨询有限公司与北京永晖投资有限公司签署《股
权转让协议》。
于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让及增资的批复》，同意北京清和家
安投资咨询有限公司将其持有的易联南通 0.64%股权转让给北京永晖投资有限
公司；同意易联南通投资总额由 42,860 万元增加到 47,860 万元，注册资本由
币投入。
上海段和段律师事务所 法律意见书
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资及
股权转让事项。
[2013]004 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 18 日，易联南通收到北
京永晖投资有限公司缴纳的注册资本 4,440 万元人民币，出资方式为货币。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 31,458.50 货币、实物 87.14
北京永晖投资有限公司 4,641.50 货币 12.86
总计 36,100.00 - 100.00
（9）2013 年 11 月，易联南通第六次增加注册资本
增注册资本由鼎盛投资有限公司以美元现汇折合人民币投入。
同日，鼎盛投资有限公司与北京永晖投资有限公司签署《增资协议书》，
约定上述增资事宜。
意南通诚晖石油化工有限公司增资的批复》，同意易联南通投资总额由 47,860
万元增加到 69,610 万元，注册资本由 36,100 万元增加到 44,800 万元，新增注册
资本由鼎盛投资有限公司以美元现汇折合人民币投入。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事
项。
上海段和段律师事务所 法律意见书
[2013]016 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 11 月 7 日，易联南通收到鼎
盛投资有限公司缴纳的注册资本 8,700 万元人民币，出资方式为货币。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
鼎盛投资有限公司 40,158.50 货币、实物 89.64
北京永晖投资有限公司 4,641.50 货币 10.36
总计 44,800.00 - 100.00
（10）2014 年 8 月，易联南通第四次股权转让
公司将其持有的易联南通 10.36%股权转让给南通首控。
同日，南通首控与北京永晖投资有限公司签署《股权转让协议》，约定北
京永晖投资有限公司将其持有的易联南通 10.36%股权转让给南通首控，转让价
款为 57,756,326.60 元。
同日，鼎盛投资有限公司签署《放弃转让股权优先购买权声明书》，声明
其放弃本次转让股权的优先购买权。
意南通诚晖石油化工有限公司股权转让的批复》，同意北京永晖投资有限公司
将其持有的易联南通 10.36%股权转让给南通首控。
[2003]49946 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权转
让事项。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海段和段律师事务所 法律意见书
鼎盛投资有限公司 40,158.50 货币、实物 89.64
南通首控石化有限公司 4,641.50 货币 10.36
总计 44,800.00 - 100.00
（11）2018 年 12 月，易联南通第五次股权转让及破产重整
民事裁定书，法院认为，易联南通已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，
符合破产重整条件，受理对易联南通的重整申请。
号”《民事裁定书》，法院认为，由于易联南通、南通首控、南通盈晖属于关联
度较高的关联公司，存在人格混同表象，受理易联南通的重整申请、并与南通
首控、南通盈晖合并重整。
中商华联科贸南通有限公司及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三
公司合并重整之框架协议》，约定天津中商华联科贸南通有限公司支付 500 万
元保证金事项。
中商华联科贸南通有限公司及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三
公司合并重整之投资协议》，约定法院裁定通过重整计划后，应根据天津中商
华联科贸南通有限公司出资进度办理相应部分的股权变更登记手续。
重整计划草案（诚晖破管发字[2018]第 12-1 号），该重整计划草案约定天津中
商华联科贸南通有限公司有条件受让易联南通全部股权，同时向易联南通提供
投资资金，用于支持易联南通清偿债务。重整计划清偿方案设计偿债资金总额
约 为 596,416,012.77 元 （ 未 包 括 延 期 支 付 期 间 的 利 息 ， 据 管 理 人 测 算 为
上海段和段律师事务所 法律意见书
通知各债权人和债务人，债权人、债务人均无异议，法院对 25 位债权人的债权
予以确认。
整计划草案并提交债权人会议讨论，各表决组表决通过了重整计划草案（诚晖
破管发字[2018]第 12-1 号），重整计划即为通过。法院批准该重整计划并终止
三家公司重整程序。
通有限公司签署《股权让渡协议》，约定南通首控、鼎盛投资有限公司将其持
有的易联南通 100%股权让渡给天津中商华联科贸南通有限公司，由于易联南通
资不抵债，资产不足以清偿全部债务，因此股权让渡价格为 0 元。
投资有限公司将其持有的易联南通 100%股权转让天津中商华联科贸南通有限公
司。
同日，易联南通管理人、天津中商华联科贸南通有限公司及易联南通签署
《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议之补充协议》，约
定易联南通股权一次性变更至天津中商华联科贸南通有限公司名下。
《债务人重整计划执行情况报告》，报告天津中商华联科贸南通有限公司分别
于 2018 年 2 月 12 日 2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9
月 2 日 2021 年 8 月 19 日 分 别 投 入 5,000,000.00 元 、 83,070,636.51 元
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本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
天津中商华联科贸南通
有限公司
总计 44,800.00 - 100.00
（12）2023 年 4 月，易联南通第七次增加注册资本
权方式认缴出资，出资期限为 2023 年 4 月 20 日前。
本次变更后，易联南通股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
江苏易联能源集团有限
公司
总计 87,400.00 - 100.00
（三） 业务资质
根据标的公司提供的资料，标的公司及其下属公司的业务资质情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具，南通御顺未有实质经营，故无
需取得相关资质。
经本所律师核查，南通御盛在报告期曾从事采购及销售化学品的供应链业
务，截至本法律意见书出具之日，南通御盛未再从事采购及销售化学品的供应
链业务。南通御盛持有的资质情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
危险化学品 苏（F）危化经字 如皋市长江镇人民 2020年9 2023年8
经营许可证 （E）10143号 政府 月25日 月30日
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具，江苏易联未有实质经营，故无
需取得相关资质。
经本所律师核查，易联南通的主营业务为境内外石化产品生产商、贸易商
和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，
截至本法律意见书出具之日，易联南通开展前述业务已经办理的登记和备案手
续，具体情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
中华人民共
（苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
营许可证
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C001-C012 月20日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年12 2025年8
物作业附证 0189号-C013-C024 月29日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年12 2025年8
物作业附证 0189号-C025-C028 月29日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C029-C036 月30日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C037-C042 月30日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C043-C054 月30日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C055-C064 月30日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年8 2025年8
物作业附证 0189号-C065-C072 月30日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年12 2025年8
物作业附证 0189号-T001 月29日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年12 2025年8
物作业附证 0189号-T002 月29日 月18日
港口危险货 （苏通如皋）港经证 2022年12 2025年8
物作业附证 0189号-M001 月29日 月18日
港口设施保 Z05030202-2022- 2022 年 8 2027 年 8
安符合证书 0159 月 26 日 月 25 日
交通运输企
业安全生产 2023-01-000120（咨 中华人民共和国 2023 年 2 2026 年 2
标准化建设 询） 交通运输部 月2日 月1日
等级证明
上海段和段律师事务所 法律意见书
（罐区一
级）
交通运输企
业安全生产
标准化建设 2023-01-000121（咨 中华人民共和国 2023 年 2 2026 年 2
等级证明 询） 交通运输部 月2日 月1日
（码头一
级）
H001R 月27日 月26日
国境口岸卫 证字第 2021年5 2025年5
生许可证 231921000100003号 月16日 月15日
保税仓库注 （宁）关保库字第 2020年3 2026年3
册登记证书 GZ146号 月26日 月25日
取水（如皋）字
月26日 月25日
号
经营海关监
管作业场所 W2319201923005000 2019年9
企业注册登 18号 月27日
记证书
食品经营许 2019年4 2024年4
可证 月16日 月15日
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，易联南通持有的合计罐容为 3,000 立方米的 2 个储罐未取得《港口危险货物
作业附证》。截至本法律意见书出具之日，标的公司并未实际使用上述 2 个储
罐。根据标的公司提供的资料，易联南通报告期内储罐出租率分别为 62.28%、
需。标的公司上述储罐未取得资质对标的公司生产经营不会造成实质影响。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：“本人将通过宏川智慧督促标
的公司及其下属公司与积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有资
质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个储
罐对标的公司及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其
下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及其下属公司/宏川
智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/
或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
[2022]01001 号”行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 10 日，易联
上海段和段律师事务所 法律意见书
南通遵守交通运输等法律法规，不存在因违反交通运输方面的法律、法规和规
范性文件规定遭受该局行政处罚的情形。故上述行政处罚不会对本次交易造成
实质影响。
综上所述，本所律师认为，易联南通目前持有资质的储罐完全满足易联南
通生产经营所需，易联南通持有的 2 个储罐未取得《港口危险货物作业附证》，
对易联南通的生产经营不会造成实质影响，对本次交易亦不构成重大影响。
（四） 主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除易联南通外，其他标的
公司及其下属公司均未持有不动产权。易联南通持有的不动产权情况如下：
土地面积
序号 证书编号 坐落 权属性质 用途 使用期限
（㎡）
苏（2022）如
如皋港经济开发区 至 2055 年
港区大道北侧 1 月 26 日
第 0007922 号
苏（2022）如
如皋港经济开发区 至 2055 年
港池 8 月 19 日
第 0007923 号
苏（2022）如
至 2047 年
第 0007924 号
苏（2022）如
如皋港经济开发区 至 2054 年
港池 3 月 29 日
第 0007925 号
易联南通在上述不动产上，所持有的房产情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 使用期限
苏（2022）如
第 0007924 号
苏（2022）如
如皋港经济开发区
港池
第 0007925 号
苏（2022）如
如皋港经济开发区
港池
第 0007925 号
上海段和段律师事务所 法律意见书
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，易联南通尚未取得房屋权属证
书的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受该局行政处罚的情形。自 2021
年 1 月 1 日以来，未查询到易联南通有被该局移送处罚的情形。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺：“若标的公司及其下属公司因
其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏
川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出
和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，上述未取得房屋产权证书的房产为易联南通生
产的辅助用房，易联南通未取得上述房屋产权证书不会对本次交易构成实质性
不利影响。
（1）根据《岸线使用权出让合同》以及《验资报告》等，易联南通持有长
江澄通河段如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线 1 处，岸线长度为
上海段和段律师事务所 法律意见书
（2）2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会作出“皋港发[2010]29 号”
《关于同意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》，同意将如皋港引河内港
池易联南通侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210 米，具体使用权出让价格待
定。2010 年 10 月 29 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约
定如皋港区管理委员会将如皋港引河内港池易联南通侧岸线出让给易联南通，
长度约为 1,210 米，易联南通按照 2 万元/米向如皋港区管理委员会缴纳预付款，
出让价格待定。2012 年 12 月 27 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《内
港池岸线出让补充协议书》，约定如皋港区管理委员会按照不超过 5.95 万元/米
的价格将 1,210米如皋港引河内港池岸线出让给易联南通，总价款不超过 7,199.5
万元。易联南通于 2010 年 11 月和 2013 年 9 月分别向如皋港区管理委员会预付
岸线出让款 2,420 万元。
支付易联南通 1,000 万元。2013 年 6 月 9 日《南通永晖焦煤项目转让有关问题的
会议纪要》，约定上述 1,000 万元作为江苏江盛燃料物资有限公司在 2013 年 8
月 31 日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土地证
解押的履约保证金，若未完成上述事项，保证金不予退还。
如皋港区管理委员会负责将上述 75 亩土地按规定进入招拍挂程序。同日，易联
南通与如皋港区管理委员会签署《补充协议》，约定上述 75 亩土地的招拍挂价
格等事项。2014 年 1 月，易联南通预付如皋沿江开发投资有限公司 1,020 万元，
用于购买位于如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土地。
根据标的公司提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，上述 75 亩土地由于质押事项导致其无法进行出让。除此之外，易联南通在
上述 75 亩土地上建造了装车台且已投入使用。
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，易联南通拟在已
有土地上建设新的装车台，且已于 2023 年 7 月 21 日取得《建设工程规划许可
证》。
上海段和段律师事务所 法律意见书
自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 12 日，未因违反自然资源相关法律法规被
该局行政处罚。
反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受该局行政处罚的情形。自 2021
年 1 月 1 日以来，未查询到易联南通有被该局移送处罚的情形。
宏川智慧的实际控制人林海川先生出具承诺： “本次交易完成后，本人将
督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用
权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书
而导致已建成的装车台被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需
要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生
的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，易联南通已支付完毕尚未取得 75 亩土地的预付
款，易联南通尚未取得上述土地非自身原因造成，且易联南通目前的土地、房
产和储罐完全满足易联南通生产经营所需，截至本法律意见书出具之日，易联
南通正在建设新的装车台，易联南通未取得上述 75 亩土地对易联南通生产经营
不会产生实质影响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司无
持有任何注册商标、专利、计算机软件著作权及域名等知识产权。
（五） 重大债权债务以及对外担保
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其下属公司无重大借款。
上海段和段律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其下属公司无对外担保。
（六） 重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以
及其他网络平台，对标的公司及其下属公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行
核查。
（1）行政处罚
《行政处罚决定书》，由于易联南通违反《中华人民共和国安全生产法》第三十
九条第二款的规定，给予易联南通责令限期三日内改正并罚款 10 万元的行政处
罚。
根据易联南通提供的资料，易联南通已缴纳了上述全部罚款，并对上述违
法情况进行了积极的整改。
罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 7
月 10 日，易联南通遵守交通运输等法律法规，不存在因违反交通运输方面的法
律、法规和规范性文件规定遭受该局行政处罚的情形。综上，本所律师认为，
上述行政处罚不会对本次交易造成实质影响。
（2）重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁事项。
七、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其下属公司的法人主体资格仍然存续，因此
标的公司及其下属公司的债权债务仍由其享有和承担。
上海段和段律师事务所 法律意见书
（二）人员安置
本次交易完成后，标的公司及其下属公司仍需继续雇佣标的公司及其下属
公司原有员工，标的公司及其下属公司员工以可选择继续履行劳动合同，亦可
选择与标的公司及其下属公司解除劳动合同。
本所律师经核查后认为，本次交易标的资产涉及的债权债务处理与员工安
置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，宏川智慧与本次交易对方不存在关联关系，因此本次重
组不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东宏川集团及实际控制
人林海川先生作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公
司之间发生关联交易；
二、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章
程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/本公司和/或本人/本公
司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
三、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司
控制的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有
公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公
司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公司、宏川智慧其他
股东的合法权益；
上海段和段律师事务所 法律意见书
四、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全
部赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易前，宏川智慧控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人未发
生变化。报告期内，易联南通及南通御顺曾从事采购及销售化学品的供应链业
务，截至本法律意见书出具之日，易联南通及南通御顺未再从事采购及销售化
学品的供应链业务。经本所律师核查，宏川智慧实际控制人控制的其他企业的
业务从事采购及销售化学品的供应链业务。为此，宏川智慧出具了《广东宏川
智慧物流股份有限公司关于实际控制人与南通御顺能源集团有限公司、南通御
盛能源有限公司及其下属公司之间同业竞争的承诺》：本次重组完成后，南通
御顺和南通御盛及其下属公司专注化学品仓储服务业务，不从事任何化学品贸
易及衍生的供应链服务业务，消除南通御顺和南通御盛及其下属公司与宏川智
慧实际控制人之间的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的《关于避免同业
竞争的承诺》，具体内容如下：
一、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利用自身对
宏川智慧的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
二、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子
公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果本人/本公司及本人/本
公司控制的其他企业发现任何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宏川智慧或其子公司；
上海段和段律师事务所 法律意见书
三、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将
要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司
控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止
上述业务；
四、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
人/本公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权；
五、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全
部赔偿责任。
九、 本次重组的信息披露
根据宏川智慧的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，宏川智慧已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段
所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。宏川智慧尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办
法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格
本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资
质，其业务资质情况如下：
序号 证券服务机构 名称 证券服务机构经办人员
陈宇伟
朱则亮
赖东方
胡咸华
上海段和段律师事务所 法律意见书
高虹
财务审阅机构 致同
彭丽
陈晓欣
罗育文
卜德洪
吴诗颖
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易
提供相关证券服务的资格。
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定，宏川智慧对本次交易开展了内
幕信息知情人登记及相关自查工作，期间为自宏川智慧本次重组事项首次公告
前六个月至重组报告书披露之前一日，自查范围包括宏川智慧及其董事、监事、
高级管理人员等知情人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情
人，标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，本次交易提供服
务的相关中介机构及其经办人员以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母
及年满十八周岁的子女）。
本所律师将就本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间届满至重组报告
书披露之前一日期间内，买入/卖出上市公司股票的行为是否构成内幕交易进行
核查，并就上述期间发现的情况另行出具专项核查意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成重大资产重组；
本次交易不构成重组上市，亦不构成关联交易。
上海段和段律师事务所 法律意见书
（二）宏川智慧系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重
组的主体资格；本次重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
（三）宏川智慧与本次重组交易对方签署的相关协议系双方真实意思表示
的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，协议对各方具有法律
约束力。
（四）本次重组已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批
准和授权合法、有效；本次重组尚需通过宏川智慧股东大会的审议以及其他有
权部门的审议、审批或备案等程序，在获得本法律意见书所述之全部批准与授
权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
（五）本次重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质
性条件。
（六）本次重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）宏川智慧已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见
书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
（八）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
上海段和段律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产购买之法律意见书》的签署页）
上海段和段律师事务所 经办律师：卜德洪
负责人：段祺华 经办律师：吴诗颖
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