证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-081
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十八次会议通知已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式送
达各位董事，会议于 2023 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会
议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式
分别收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%
股权、南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》（以下简称“《9 号指引》”）等法律、法规及规范性文件中
关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相
关法律、法规规定的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 8 月 22
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9 号指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项
表决情况如下：
本次重大资产购买的标的资产为南通御顺 100%股权、南通御盛
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
确认的南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日
的评估值为依据，经各方协商确定。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《南通阳鸿石
化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟
股东全部权益价值资产评估报告》
（君瑞评报字（2023）第 075 号），
本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至 2023 年 5
月 31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权
益价值评估值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行并购贷款等方
式筹集交易价款进行支付。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起 5 个工作日内，交易
各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记
办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织
性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户
委托和授权签字人等变更等。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
标的资产自基准日至交割日期间的损益由公司享有和承担。交易
对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的
公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，
保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不
利变化。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各
方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商
变更登记。
《附条件生效的股权转让协议》中对本次交易各方的违约责任进
行了约定，若交易各方中任何一方违反《附条件生效的股权转让协议》
下的约定，均应按照协议约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（三）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议
案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不
存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 8 月 22
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（四）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购
买、出售资产情况的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（八）审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议之补
充协议>的议案》
鉴于本次交易的评估工作已经完成，为进一步明确公司与交易各
方本次交易中的权利和义务，公司与交易各方签署《附条件生效的股
权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格进行了
约定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十）审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 8 月 22
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报
告及备考审阅报告的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《南通御顺能源集团有限公司审计
报告》（CAC 粤审字[2023]0260 号）、《南通阳鸿石化储运有限公司
拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价
值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）、《公司 2022 年
度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）
第 441A026936 号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表的意见》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 8 月 22
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填
补措施的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易摊薄即期回
报情况及采取填补措施的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十四）审议通过了《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》
具体详见刊登在 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
及 2023 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于下属公司申请交割仓库资质的公告》（公告编号：2023-083）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担
保的议案》
具体详见刊登在 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
及 2023 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的公告》（公告编号：2023-
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十六）审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及
关联方提供担保的议案》
关联董事林海川、林南通回避表决。
具体详见刊登在 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
及 2023 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公
告编号：2023-085）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届
董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十七）审议通过了《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的
议案》
具体详见刊登在 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》
及 2023 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-086）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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