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紫天科技: 广东华商律师事务所关于公司重大资产重组补充法律意见书（五）

来源：证券之星 2023-08-22 00:00:00
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                                                              补充法律意见书（五）
                   广东华商律师事务所
  关于福建紫天传媒科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易的
                补充法律意见书（五）
         深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
                                                                                                     补充法律意见书（五）
                                   补充法律意见书（五）
                      释义
  除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本法律意见书中具有如下含义：
   简称        指               全称或说明
                 紫天科技与重组交易对方于 2023 年 1 月 8 日签署的《福
                 建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股
《购买资产补充协议
             指   份及支付现金购买资产补充协议（二）》，与《购买资
（二）》
                 产协议》《购买资产补充协议》合称为“《购买资产协
                 议》及其补充协议”
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
本补充法律意见书     指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（五）》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
法律意见书        指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（一）   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（一）》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（二）   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（二）》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（三）   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（三）》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（四）   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（四）》
                 《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（五）   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                 联交易的法律意见书（五）》
                                            补充法律意见书（五）
                 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“《深圳豌
                 豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字【2022】
《审计报告》       指
                 报告》（大华审字【2023】001613 号）”“《深圳豌豆
                 尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字【2023】
                 大华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审阅报告》       指   的“《福建紫天传媒科技股份有限审阅报告》（大华核
                 字【2023】0014235）”
                 深交所于 2022 年 12 月 22 日发出的《关于对福建紫天传
《重组问询函》      指   媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
                 组问询函【2022】第 18 号）
                 深交所于 2023 年 1 月 13 日发出《关于对福建紫天传媒
《重组问询函（二）》   指   科技股份有限公司的<重组问询函（二）>》（创业板许
                 可类《重组问询函（二）【2023】第 1 号）
                 深交所于 2023 年 3 月 3 日发出《关于对福建紫天传媒科
《审核问询函》      指   技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
                 的审核问询函》（审核函【2023】03005 号）
报告期          指   2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
补充报告期        指   2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
龙岗区税务局       指   国家税务总局深圳市龙岗局税务局
台江区税务局       指   国家税务总局福州市台江区税务局
大华会计师事务所     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师事务所     指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州奈斯         指   杭州奈斯互联科技有限公司
伊利金山分公司      指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
伊利电子商务分公司    指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司
广州舜飞         指   广州舜飞信息科技有限公司
广州掌购         指   广州掌购网络科技有限公司
                                   补充法律意见书（五）
                  京东旗下重庆京东海嘉电子商务有限公司、广西京东新
                  杰电子商务有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司
                  广西京东彩石电子商务有限公司、广西京东星辰电子商
京东集团          指
                  务有限公司、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、
                  北京沃东天俊信息技术有限公司、江苏圆周电子商务有
                  限公司、黑珑信息科技有限公司
杭州风与鲨         指   杭州风与鲨数字科技有限公司
深圳点拓          指   深圳市点拓传媒有限公司
湖南灵奥          指   湖南灵奥信息科技服务有限公司
海南盛讯          指   海南盛讯网络科技有限公司
江苏赛夫          指   江苏赛夫绿色食品发展有限公司
长沙凯普欣图        指   长沙凯普欣图科技有限公司
浙江游菜花         指   浙江游菜花网络科技有限公司
上海乐效          指   上海乐效广告有限公司
杭州远岚          指   杭州远岚网络科技有限公司
杭州弥敦          指   杭州弥敦网络科技有限公司
谦寻文化          指   谦寻（杭州）文化传媒有限公司
北京芬香          指   北京芬香省心科技有限公司
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《证券发行注册管理
              指   《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《创业板上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《证券期货法律适用         《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
              指
意见第 12 号》         四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用         《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
              指
意见第 15 号》         十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》   指
                  相关股票异常交易监管（2023 年修订）》
《自律监管指引第 8        深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
              指
号》                资产重组（2023 年修订）
《自律监管指引第 9        《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
              指
号》                大资产重组的监管要求》
    补充法律意见书（五）
                                补充法律意见书（五）
               广东华商律师事务所
          关于福建紫天传媒科技股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                法律意见书（五）
  致：福建紫天传媒科技股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受福建紫天传媒科技股份有
限公司委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《证
券发行注册管理办法》《创业板上市规则》《格式准则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他
有关法律、法规和中国证监会、深交所有关规范性文件或者指引的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就紫天科技本次交易已
出具下列法律意见书：
媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》；
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2022】第 18 号），本
所于 2023 年 1 月 11 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》；
限公司的<重组问询函（二）>》（创业板许可类《重组问询函（二）【2023】
第 1 号），本所于 2023 年 1 月 18 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫
                                     补充法律意见书（五）
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》；
年度、2022 年 1-6 月”更新至“2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月”。其
中，2022 年 7-9 月为补充报告期。针对补充报告期更新事项，本所于 2023 年 2
月 16 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》；
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函【2023】
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（四）》。
下简称“原报告期”）更新为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3
月（以下简称“报告期”），其中 2022 年 10 月至 2023 年 3 月为补充报告期，
本所于 2023 年 5 月 30 日出具《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（五）》。
东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》。更新后的《补
充法律意见书（五）》和此前为本次交易出具的全部法律意见书共同构成《法
律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声
明与承诺同样适用于本补充法律意见书。
   本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
                                   补充法律意见书（五）
                       正 文
           第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
  一、 本次交易方案
  本次交易方案分为向重组交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，及
向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  补充报告期内，本次交易方案中的募集配套资金部分未发生任何变更，发
行股份及支付现金中涉及标的公司业绩承诺、重组交易对方锁定期、股份补偿
的具体方式等发生变更，具体变更如下：
  （一）业绩承诺情况
  将原交易方案中业绩承诺期延长一年，延长后，本次重大资产重组的业绩
承诺期为“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度”。
  标的公司在业绩承诺期间的各年度承诺净利润（指归属于标的公司合并报
表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）金额具体如下：
  （二）发行股份购买资产的股份锁定期安排
  除原有锁定期安排外，增加了根据业绩承诺实现情况分期解锁的约定：
  丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月
内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不进行转让。
  在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持
股份按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩
                                    补充法律意见书（五）
承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的
标的股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认
购的标的股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024
年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自
所认购的标的股份数量的 25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司
买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行
完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
    在标的公司补缴截止 2023 年 1 月 17 日止的过往年度所有应缴未缴税费、
以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司 2022 年度业绩承诺达
成而应当解锁的标的股票不解锁。
    （三）业绩补偿中的股份补偿方式
    取消股份补偿方式中的“无偿转让”，保留“回购注销”方式：
    补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司有权选择以人民币 1.00 元总
价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合办理股份回购注
销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届
时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
     二、 本次交易各方的主体资格
    （一）上市公司
    截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司基本情况未发生变化。
    截至 2023 年 3 月 31 日，紫天科技的前十大股东持股情况如下：
序号             股东名称            持股数量（股）         持股比例
      福州市安常投资中心（有限合伙）          33,500,000.00    20.67%
                                                补充法律意见书（五）
序号                  股东名称                   持股数量（股）          持股比例
         中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证
         券投资基金
         北京成泉资本管理有限公司－裕霖 1 号私募证
         券投资基金
         北京成泉资本管理有限公司－鑫沣 1 号私募证
         券投资基金
         冯美珍                                1,650,001.00        1.02%
         卢奇晶                                1,628,600.00        1.00%
         新余市安民投资中心（有限合伙）                    1,591,575.00        0.98%
         易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－
         易方达基金－汇金资管单一资产管理计划
         冯美娟                                1,500,000.00        0.93%
         上海浦泓私募基金管理有限公司－浦泓新动力私
         募证券投资基金
    姓名         职务           日期                   审批程序
                                         经上市公司 2022 年第三次临时股东
    罗霖         董事     2022 年 12 月 27 日   大会决议，同意选举罗霖先生为第四
                                            届董事会非独立董事。
  截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司董事、监事、以及高级管理人员名单如
下：
          机构部门                     姓名                      职位
                                                    董事长、总经理
                                  姚小欣
                                                           董事
                                   李旸
           董事会                                     董事、董事会秘书
                                   郭敏
                                                           董事
                                  张轩哲
                                                           董事
                                   罗霖
                                    补充法律意见书（五）
                                       独立董事
                       汪速
                                       独立董事
                       曾丽萍
                                       独立董事
                       熊鋆
                                       监事会主席
                       吴建锋
      监事会                                监事
                       李刚
                                       职工监事
                       丁玉兰
                                        总经理
                       姚小欣
    高级管理人员                             副总经理
                       郭敏
                                       财务总监
                      LIXIANG
 截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司主要历史沿革未发生变更。
 （二）丁文华
 截至 2023 年 3 月 31 日，丁文华主体资格未发生变更。
  （三）刘杰
  截至 2023 年 3 月 31 日，刘杰主体资格未发生变更。
  （四）募集配套资金认购方
  截至 2023 年 3 月 31 日，募集配套资金认购方八重科技、剑君科技、紫荆
科技、铂欣科技主体资格未发生变更。
 三、 本次交易的相关协议
署《购买资产协议》《购买资产补充协议》。
对本次交易方案的业绩承诺、锁定期安排等事项进行了约定。
 经核查，本所律师认为，上述协议的内容及形式符合相关法律法规及规范
性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
                                  补充法律意见书（五）
  四、 本次交易的批准和授权
  截至本法律意见书出具之日，本次交易新取得以下批准和授权：
  （1）2023 年 2 月 17 日，上市公司第四届董事会第三十三次会议、第四
届监事会第十九次会议批准了《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审
阅报告的议案》，批准了大华会计师事务所以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对
标的资产和上市公司分别进行加期审计而出具的《福建豌豆尖尖网络技术有限
公司审计报告》（编号：大华审字【2023】001613 号）以及《审阅报告》（编
号：大华核字【2023】001347 号）。
  （2）2023 年 5 月 30 日，上市公司第四届董事会第三十七次会议、第四届
监事会第二十一次会议批准了《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审
阅报告的议案》《关于聘请本次交易上市公司备考财务报表审阅机构的议案》，
批准了大华会计师事务所、亚太会计师事务所分别以 2023 年 3 月 31 日为基准
日，对标的资产进行加期审计，对上市公司进行加期后备考财务报表审阅，并
分别出具了《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
                        （编号：大华审字【2023】
  （3）2023 年 7 月 25 日，上市公司第四届董事会第三十九次会议、第四届
监事会第二十二次会议批准了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易审计机构的议案》，改聘大华会计师事务所为备考财务报表审阅
机构，以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对上市公司进行加期后备考财务报表审
阅，出具了《审阅报告》（大华核字【2023】0014235 号）。
募资认购方涉及的批准和授权无新增或变更内容。
  （1）深交所审核通过本次交易；
                              补充法律意见书（五）
  （2）中国证监会同意注册。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得
现阶段所必需的批准和授权，在取得上述尚需取得的批准和授权后即可实施。
  五、 本次交易的实质性条件
  （一）本次交易符合《证券法》《公司法》相关规定
  本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，
通过建立并严格执行《公司章程》、各项制度，规范公司运作，保护全体股东
利益。
  根据上市公司说明，本次交易完成后，其仍将严格按照《公司法》《证券
法》 等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
  综上所述，本次交易符合《证券法》《公司法》的相关规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
和行政法规的规定
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“L72 商务服务业”， 细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
之 6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类，本
次交易符合国家产业政策。
                                    补充法律意见书（五）
  标的公司报告期内未受到环保部门的处罚，不存在违反国家环境保护相关
规定的情形。
  本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
  标的公司报告期内未受到国土管理部门的处罚，不存在违反土地管理等法
律和行政法规的情形。
  根据标的公司《审计报告》，标的公司 2021 年度的营业收入未超过 4 亿元，
本次交易未达到经营者集中的申报标准，不适用《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报
的要求。
  本次交易的交易各方以及标的公司均为境内公司及中国籍自然人，不适用
外商投资、对外投资等相关情形，不适用有关外商投资和对外投资的法律和行
政法规的规定。
  截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 162,065,744 股。根据本次交
易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 261,047,641 股，其中社
会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的比例为仍为 25%以上。符合《创业
板上市规则》规定的公司股本总额不少于人民币 3,000 万以及社会公众持股总
数超过公司股份总数的 25%以上的要求。
的情形
                             补充法律意见书（五）
    根据上市公司董事会相关会议决议、《评估报告》《购买资产协议》《购
买资产补充协议》以及《报告书（草案）》，本次购买标的资产的交易价格系
在《评估报告》所确定的标的公司评估价值基础上经本次交易双方协商确定。
    本次交易的交易价格已经上市公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，
上市公司的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估
定价的公允性发表独立意见并予以肯定。
相关债权债务处理合法
    本次交易中，重组交易对方合法拥有本次交易标的股权，标的资产权属清
晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资
产过户转移的法律障碍。
    根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本
次交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司持续经营能力，提升上市
公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    根据本次交易方案以及上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于保持
上市公司独立性的相关承诺，本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，
                              补充法律意见书（五）
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善
其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规
范运作。
  本次交易前上市公司实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后上市公
司实际控制人仍为姚海燕、郑岚。本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
盈利能力；有利于上市公司增强独立性；不会新增显失公平的关联交易或重大
不利影响的同业竞争
  根据《报告书（草案）》《审计报告》，标的公司经营状况良好，具备较
强的盈利能力，本次交易完成后将增强上市公司的资产质量、改善紫天科技财
务状况和增强持续盈利能力。此外，上市公司实际控制人及本次重组交易对方
分别作出关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
计报告
  亚太（集团）会计师事务所已对紫天科技 2022 年度财务会计报告进行审计
并出具标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2023）第 01160012 号）。
                          补充法律意见书（五）
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、董事及高级管理
人员无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
 本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利
限制情形，不存在权属争议等法律障碍。交易双方已签署合法有效的《购买资
产协议》及其补充协议并约定标的资产的交割期限，待本次交易取得深交所审
核及中国证监会注册后即生效并实施。
有主营业务的协同效应
 上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将继续从事原
先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战
略指导等方面支持，符合本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型
升级，增强与现有主营业务的协同效应。
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百
的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并
适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。”
                                补充法律意见书（五）
   上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过 75,000.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，本次交易由深交所并购重组审核委员会予以审核。
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。”
   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例用于补充标的
公司流动资金的部分为 32,500.00 万元，占本次交易作价的 23.21%，占募集配
套资金总额的 43.33%，即不超过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金
总额 75,000.00 万元的 50%。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
   （三）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
特定对象发行股票的情形
   上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票
的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
                          补充法律意见书（五）
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
 上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付
本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办
法》第十二条规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
股东大会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
                              补充法律意见书（五）
的规定
  本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本
次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定。
  本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自
本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
     （四）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定
规定
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
清单。
                                补充法律意见书（五）
  上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。标的公司与上市公司同
属广告行业。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定
为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  综上所述，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
     （五）本次交易符合《监管指引第 7 号》及《自律监管指引第 8 号》规定
  本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
  本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《自律监管
指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 7 号》《自律监管指引第 8 号》的
相关规定。
     （六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的规定
报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
                                    补充法律意见书（五）
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、
避免同业竞争。
前述有关各方已在深圳证券交易所受理申请材料前归还资金占用及相应利息，
解决了对标的资产的非经营性资金占用问题。
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的相关规定。
  （七）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，亦
未设置发行价格调整方案，符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
  综上，本所律师认为，紫天科技本次交易除需取得深交所审核通过及中国
证监会同意注册外，已符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
  六、 本次交易标的资产和标的公司情况
  （一）标的资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，标的资产的基本情况未发生变更。
  （二）标的公司
  截至 2023 年 3 月 31 日，豌豆尖尖的基本情况如下：
                                            补充法律意见书（五）
      企业名称      福建豌豆尖尖网络技术有限公司
 统一社会信用代码       914403000943637842
     法定代表人      刘杰
       住所       福建省福州市台江区八一七中路 797 号 295
      注册资本      1000 万元
      经济性质      有限责任公司
      成立时间      2014 年 4 月 9 日
      经营期限      2014 年 4 月 9 日至永久
                一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术
                服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产
                品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络
                设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件
      经营范围
                零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销
                售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
是否曾在新三板挂牌       否
      登记状态      存续（在营、开业、在册）
     根据豌豆尖尖提供的工商登记档案材料、《公司章程》等资料，截至 2023
年 3 月 31 日，豌豆尖尖的股权结构如下：
                 出资额                      实缴出资   持股比例
序号     股东名册                      出资方式
                （万元）                      （万元）    （%）
      合计            1000             货币    100   100.00
     截至 2023 年 3 月 31 日，豌豆尖尖董事、监事及高级管理人员未发生变更。
                                补充法律意见书（五）
圳市龙岗区横岗街道横岗社区力嘉路 97 号 407。
照》。
建豌豆尖尖网络技术有限公司”，公司注册地址变更为福建省福州市台江区八
一七中路 797 号 295。
人营业执照》。
局核准，豌豆尖尖经营范围由“网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；
电子商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。”变更为“一般项目:网
络技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;动漫游戏开发;数字文化创意软件
开发;电子产品销售;专业设计服务;旧货销售;个人互联网直播服务;网络设备
销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子元器件零售;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;通讯设备销售;市场营销策划。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网直播技术服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。
由田彦奎将其持有的深圳市安茶使电子商务有限公司 60%的股权以人民币 100 万
                                     补充法律意见书（五）
元的价格转让给豌豆尖尖；豌豆尖尖付清股权转让款后的 180 个工作日内办理
股权转让工商变更登记手续。2023 年 3 月 17 日，豌豆尖尖通过银行转账方式将
理工商变更手续。
  截至 2023 年 3 月 31 日，豌豆尖尖的股权不存在质押、查封或冻结等权利
限制情形。
  补充报告期内，豌豆尖尖新设一家分公司。
市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  企业名称     福建豌豆尖尖网络技术有限公司深圳分公司
统一社会信用代码   91440300MA5HLYKA8Y
  负责人      刘杰
   地址      深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19H
  成立时间     2022 年 12 月 20 日
  经营期限     2022 年 12 月 20 日至无固定期限
           一般经营项目是:网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
           广告发布;广告设计、代理;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目
  经营范围
           外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:货物进出
           口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
           体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  补充报告期内，豌豆尖尖经营范围发生变更，除此之外，豌豆尖尖主营业
务、经营资质、安全生产及环境保护等情况未发生变化。
围由“一般经营项目：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子商务；
                                                      补充法律意见书（五）
广告业务；国内贸易；货物及技术进出口”变更为“ 一般项目:网络技术服务;
信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;国内贸易代理;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;电子
产品销售;专业设计服务;旧货销售;个人互联网直播服务;网络设备销售;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;电子元器件零售;信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）;通讯设备销售;市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网直播技术服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）”。
        （1）土地使用权及房屋所有权
        补充报告期内，豌豆尖尖无新增土地使用权及房屋所有权。
        （2）知识产权
        补充报告期内，豌豆尖尖新增注册商标情况如下：
序号        商标图形       注册号/申请号          申请人     类别     申请日期       状态
                                                                等待实质审
                                                                查
        （3）域名
        补充报告期内，豌豆尖尖新增域名情况如下：
序号       注册人         网址域名                    备案号                审核通过日期
        （4）租赁合同
        补充报告期内，豌豆尖尖无新增租赁情况。
        （1）前五大客户情况
        报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
                                                  补充法律意见书（五）
                                                      单位：万元
       期间            公司名称   合同名称                       合同期限
                杭州奈斯        广告投放服务合同              20230101-20261231
                互动派科技       广告投放服务合同              20230101-20231231
                广州掌购        广告投放服务合同              20230101-20251231
                伊利电子商务分公
                            广告营销推广服务                   - -
                司
                杭州奈斯        广告投放服务合同              220220101-20221231
                            伊利集团数字营销 2021 年度项目服
                伊利金山分公司                           20220101-20221130
                            务协议
                广州掌购        广告投放服务合同              20220101-20221231
                京东集团        2022 年京东京牌合作伙伴合作协议    20220101-20221231
                京东集团        2021 年京东京牌合作伙伴合作协议    20210101-20211231
                            伊利集团数字营销 2021 年度项目服
                伊利金山分公司                           20210101-20211231
                            务协议
                杭州风与鲨       广告投放服务合同              20210701-20211231
                深圳点拓        广告投放服务合同              20210701-20211231
                广州掌购        广告投放服务合同              20210101-20211231
      （2）前五大供应商情况
    报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
       期间            公司名称           合同内容              合同期限
                湖南灵奥           共享经济服务外包协议         20230125-20240125
                海南盛讯           网络直播营销服务合同         20221028-20231027
                江苏赛夫               邮件确认方式         20210928-20221231
                长沙凯普欣         伊利明星直播项目服务合同        未签署年度框架合同
                浙江游菜花              推广合作协议         20220101-20221231
                湖南灵奥           共享经济服务外包协议         20220125-20230125
                浙江游菜花              推广合作协议         20220101-20221231
    未签订合同，根据付款合同及发票对应合作主体。
    合同到期未续签，但 2023 年度仍有费用发生。
                                    补充法律意见书（五）
           江苏赛夫      网络直播年度服务合同     20210928-20221231
           上海乐效      互联网广告投放服务合同    20220101-20221231
                   新零售直播内容服务、直播活动
           杭州远岚                     未签署年度框架合同
                        服务协议
           杭州弥敦        推广合作协议       未签署年度框架合同
           谦寻文化      淘宝直播推广服务合同     未签署年度框架合同
           北京芬香       直播营销框架协议      20210201-20211231
           上海乐效        推广合作协议       20210610-20211231
 （3）对外担保
 根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截止 2023 年 3 月 31 日，
豌豆尖尖不存在对外提供担保的情形。
 （4）关联方资金往来
 截至 2023 年 3 月 31 日，豌豆尖尖无新增关联方资金往来。
 根据《审计报告》、豌豆尖尖纳税申报表等资料，补充报告期内，豌豆尖
尖税种及税率变化如下：
   税种                计税依据                 税率及征收率
  增值税         销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额             6%
城市维护建设税             应缴流转税税额                    7%
 教育费附加              应缴流转税税额                    3%
 地方教育附加             应缴流转税税额                    2%
 企业所得税              应纳税所得额                     25%
 截至 2023 年 3 月 31 日，豌豆尖尖无新增诉讼、仲裁和行政处罚。
 七、 本次交易所涉及的债权债务安排
                              补充法律意见书（五）
  根据《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产补充协议》及本次
交易相关资料，本次交易后豌豆尖尖将成为紫天科技的控股子公司，继续保持
独立法人资格，独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任，
本次交易不涉及债权债务的转移等安排。
  本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移等安排，豌豆尖尖将继续依
法独立享有和承担其债权和债务。
  八、 本次交易所涉及的员工安置方案
  根据《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买
资产补充协议（二）》及本次交易相关资料，本次交易不涉及豌豆尖尖及其子
公司的员工安置问题，不改变豌豆尖尖及其子公司与聘用员工的劳动合同关系。
  九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争
  截至 2023 年 3 月 31 日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生
变化。
  十、 本次交易的信息披露
  截至本补充法律意见书出具日，上市公司新增信息披露内容如下：
  （一）2022 年 12 月 19 日，紫天科技披露了《关于延长本次重大资产重组
财务数据有效期的公告》（公告编号：2022-094）。
  （二）2023 年 1 月 7 日，紫天科技披露了《关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函的公告》（公告编号：2023-001）。
  （三）2023 年 1 月 12 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所重组问
询函回复的公告》（公告编号：2023-006）。
  （四）2023 年 1 月 19 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所重组问
询函回复的公告》（公告编号：2023-010）。
  （五）2023 年 2 月 28 日，紫天科技披露了《关于深圳证券交易所关注函回
复的公告》（公告编号：2023-017）。
  （六）2023 年 3 月 31 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所审核问
询函回复的公告》（公告编号：2023-020）。
                              补充法律意见书（五）
  （七）2023 年 4 月 19 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告》（公告编号：2023-030）。
  （八）2023 年 5 月 31 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所审核问
询函回复的公告》（公告编号：2023-047）。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，紫天科技已履行法定的信
息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项和安排。
  十一、 本次交易证券服务机构的资格
  上市公司改聘了大华会计师事务所对上市公司补充报告期内的备考合并财
务报表进行审阅。
  本次交易的其他证券服务机构相比前一报告期无变化。
  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构截至本补充法律意见书出
具日未发生变更。
  十二、 结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程
的规定；
  （二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易
的主体资格，均依法有效存续；
  （三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
  （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；
  （五）本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程
关于关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完
成后的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，
该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力；
                           补充法律意见书（五）
  （六）本次交易各方所签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购
买资产补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购
协议补充协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条
件全部成就时即可生效并实施；
  （七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关
冻结等权利限制情形，不存在权属争议等法律障碍；
  （八）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
  （九）截至本法律意见出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文
件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未
履行法定的信息披露义务的情形；
  （十）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件；
 （十一）参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
 本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
                                    补充法律意见书（五）
              第二部分 《问询函》相关事项的更新3
     十三、 《审核问询函》问题一
     申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建豌
豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的资
产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容
服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业发
展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发展
或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源积
累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获取
用户数据的良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告期
内，标的资产研发费用均为 0 元，无专利权，4 名核心人员均为广告、营销背景，
标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，供工作
人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥有创意
库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、多触点归
因、营销组合优化等营销工具。
     请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告
业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步
披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大
数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产
豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平
与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄
密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台
方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，
广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续
经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露
是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据
    本问询函回复更新涉及《问题一》《问题三》《问题四》，已用楷体加粗字体予以显著区分。
                            补充法律意见书（五）
库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合
标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体
体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金
额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是
否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的
相关规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   一、结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、
 运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的
 资产协同效应的具体体现
  （一）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运
营模式、主要客户等与标的公司的异同
  （1）上市公司的经营发展战略
  上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提
升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自
行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积
累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在
互联网广告领域已经具备一定行业地位。
  随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，
互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发
展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为
发展战略。
  （2）标的公司的经营发展战略
                            补充法律意见书（五）
  标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，
标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路
的综合互联网广告服务。
  综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标
的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
  （1）上市公司的业务范围
  上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，
通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动
化的程序 DSP 帮助广告主（游戏、电商及工具类 APP）实现网络投流服务分配
广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度
提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进
行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源
的采购及投流服务。
  上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类 APP 或游戏广告主与代
理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用
户为目的。
  （2）标的公司的业务范围
  标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、
设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历
史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。
通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可
以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。
  借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标
的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进
而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
                               补充法律意见书（五）
  综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告
业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，
不会出现行业壁垒和认知偏差。
  （1）上市公司的运营模式
  上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、
CPC、CPS 等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
  （2）标的公司的运营模式
  标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放
服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
  综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及
广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人
员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
  （1）上市公司的主要客户
  报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量
科技和科大讯飞等。
  （2）标的公司的主要客户
  标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东
商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博
广告商）、伊利（直客）等。
  在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完
成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快
速切入电商互联网广告领域。
  综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市
公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。
                          补充法律意见书（五）
  （二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
  上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战
略四个方面。
  （1）互联网广告行业发展趋势
  伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术
的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断
变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算
等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为
基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着
优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定
位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作
内容的能力将显得尤为重要。
  （2）标的公司先发优势及数据优势
  标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开
展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化
的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例
库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，
标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的
广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
  借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客
户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、
社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联
网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了
由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
                                    补充法律意见书（五）
  （3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
  上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术
朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公
司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和
客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库
大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的
服务能力，提升上市公司广告投放效果。
  （1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
  上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，
拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往
六年的互联网广告大盘，从 2017 年接近 3,000 亿增长至 2022 年近 9,500 亿，复
合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预
测 CAGR：34%，2022 年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，
  电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均
在 2022 年贡献了负增长。
                             补充法律意见书（五）
  综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实
现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用
户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、
用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广
告主与代理商的服务能力。
  （2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
  上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮
助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，
旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业
链中是中长尾流量的供给方。
  标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易
完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟
流量，进而拓展中长尾流量市场。
  无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉
与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，
瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差
别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底
                            补充法律意见书（五）
层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵
活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
  上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、
汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包
括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜
飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
  在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完
成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引
擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
  （1）本次交易符合上市公司经营发展战略
  上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终
端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服
务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议
价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的
案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商
的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的
行业品牌的战略目标。
  （2）本次交易符合标的公司经营发展战略
  标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头
部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公
司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能
力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范
                          补充法律意见书（五）
围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步
提升现有业务的市场占有率。
  （3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
  上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准
投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品
牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名
度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标
的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强
对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一
步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步
提升管理水平。
  综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略
等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众
拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，
丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头
部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终
投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
  上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司
发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户
资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
  上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组
对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”
之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”与“第
                         补充法律意见书（五）
九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”之“（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施”中进行了补充披露。
  二、结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争
对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式
等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌
豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模
仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实
质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商
业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定
  （一）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞
争对手的业务与技术水平
  （1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势
  随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，
广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告
投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化
投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格
获得最大的商业收益回报。
  互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来
越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合
投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群
体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过
更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的
客户青睐与粘度。
  （2）标的公司业务的发展情况及行业地位
                           补充法律意见书（五）
  标的公司的成长发展与京东的发展具有紧密的关系，2017 年标的公司开始
从事互联网广告营销业务，是以京东为依托，逐渐发展壮大的，京东营销生态
的变化对标的公司的主营业务模式、数据库形成、客户服务能力等方面有着较
大的影响。
营销的发展奠定了坚实的基础。
投放平台，向京东直客和 POP 店提供如京东快车、京东展位等广告产品，从而
为互联网营销服务商带来了巨大的市场机会。
  在此阶段，京东要求平台内循环商家将 90%以上的营销投入放在京准通中，
这也带动了京东互联网营销服务商快速增长。为了推广和发展战略，京东需要
全力打造出几家精准投流的标杆服务商，以刺激和拉动精准广告业务模块的发
展。
  因此，标的公司作为京东业务转型阶段与其深度绑定的广告服务商，得到
了京东的大力支持和积极配合。
  一方面，标的公司借助京东的扶持，在短时间内进行了大规模的广告投放，
涉及商品的种类非常丰富，形成了大量的优秀投放案例，培养了众多经验丰富
的管理团队和运营人员；
  另一方面，京东将自身经营形成的优质数据对其支持的广告服务商以低廉
的成本进行开放和授权使用，使得标的公司在京东数据基础上，形成了豌豆引
擎的基础搭建和原始积累。
  而豌豆引擎在标的公司其后的业务发展中，极大的提升了标的公司的工作
效率和效果，使其具备了大规模并发客户的服务能力，并逐渐成为标的公司的
行业竞争力。
  在上述背景下，标的公司在业务起步阶段，很快就发展成为京东的头部广
告代理商。根据京准通京营合作伙伴公众号，标的公司曾获如下荣誉：
                                               补充法律意见书（五）
           活动                           所获荣誉
                                       五星认证代理
       伙伴年度大会
                                竞标业务服务活动数量 TOP5 代理商；
                                竞标业务覆盖类目数量 TOP5 代理商
                                竞标业务服务活动数量 TOP5 代理商；
                                竞标业务覆盖类目数量 TOP5 代理商
       根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，标的
 公司 2020-2022 年京东平台广告投放规模排名分别为第二名、第二名和第五名。
       投放规模排名：
                       规模区间            规模区间            规模区间
排名       公司名称                  公司名称             公司名称
                        （亿）            （亿）             （亿）
                               城都稻米互           城都稻米互
                                 动               动
 注：以上排名仅包含竞标类服务商。
 席的战略重地，故而自 2021 年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，
 加快布局字节、快手等内容平台。并在 2023 年上半年，基本完成了从传统电商
 到兴趣电商的业务转移。
       （3）豌豆引擎的技术水平及使用现状
       标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程
 中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价位、
 受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多维度
 用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果数据
 （展示、点击、ROI 等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优化，
 最终形成了豌豆引擎案例库。
                         补充法律意见书（五）
  互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来
越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复
合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、
群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重要。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、
设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方
面：
  ①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
  ②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
  ③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
  ④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全
链条及时调整；
  ⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
  综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉
设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服
务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业
务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人
群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，
为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎
的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过
                            补充法律意见书（五）
程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广
告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。
  目前主要媒体的互联网广告投放平台为字节跳动的巨量千川、快手的磁力
金牛、腾讯的广点通及京东的京准通等。标的公司报告期内主要互联网广告投
放平台为京准通与巨量引擎，各年度广告投放平台均会对广告服务商进行评级，
如京准通最高级广告服务商评级“五星认证代理商”及巨量引擎最高级广告服
务商评级“金牌认证服务商”。
  “京牌星级代理认证”是京牌营销认证体系中的“高含金量认证”之一，
“金牌认证服务商”是巨量引擎营销科学服务商现阶段的最高认证资质。“星
级代理认证”与“金牌服务商”不仅代表头部平台对代理商综合能力的官方认
可，也是评价营销服务机构实力和水平的重要行业标准。
  深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）为京准通五星认证
代理商，引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）为巨量引擎金牌认
证服务商。
  （1）印橙科技
  印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运
营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商 ECRM 营销、跨界营销等。
  印橙科技的技术特点如下：
  根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖
掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，
从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进行
触达和激发，利用数坊 4A 模型进行用户 LTV 全链路管理，帮助客户进行会员
营销管理，实现品牌消费者资产最大化。
  （2）引力传媒
  引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内
容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。主营业务包括品牌营销、效果
                             补充法律意见书（五）
营销、社交营销、电商营销与运营服务、创新营销业务等。以市场洞察与品牌
咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介
代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容 360 度整合营销传播、社会化媒体传播
等服务的综合性传播服务，营销上以直接客户为主。
  引力传媒的技术特点如下：
  根据引力传媒 2022 年年度报告披露，2022 年度引力传媒持续投入营销技术
研发，近一步完善自研核力智投系统的各功能模块，包括素材创作与发布、广
告预算调整、自动化精准投放、数据实时监测、复盘报告自动化产出等，赋能
内部运营协作效率的同时，也提升了营销投放效果。核力智选系统目前已覆盖
抖音、小红书、快手，微博、B 站等着主流社交媒体平台，收录百万级规模达人
数据。基于引力传媒数据积累与沉淀，其自主研发智能营销工具“核力系统”
以赋能效果、社交、电商营销的多业务环节。“智能化策略产出、智能化精准
投放、全数据贯通、全链路可视”已成为引力传媒的核心竞争优势。
  上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的
公司所处行业特点”之“（二）标的公司所属行业发展趋势”进行了补充披露。
  （二）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露
标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库
是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
  （1）豌豆引擎数据库的技术门槛
  自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过 50 亿元，月均投放广告
消耗金额超过 1 亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索
系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放
过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实
际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数
据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的
时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时
                              补充法律意见书（五）
代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、
标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断的完善与升级。
  为形成独有数据资产，大型媒体平台普遍开展 DMP（数据管理平台）建设。
DMP 是指通过整合数据源，将数据进行清洗、分析，对用户进行多维定性建立标
签，从而构建更立体、精准的用户画像，进一步帮助实现更精准的营销活动。
其中，标签管理系统作为 DMP 的核心技术可通过对用户的精准分类来锁定目标
客户，并对用户行为建模分析，最终向特定目标受众推送最优化的特定广告，
从而提升营销效果。
  阿里（达摩盘）、腾讯（广点通）、京东（京准通）是国内首批推出自建
DMP 系统的互联网平台，其 DMP 系统可为广告主及营销服务商提供标签体系、营
销策略分析、用户人群画像分析、广告投放效果分析等功能及服务。
  由于各平台的业务布局、运营模式存在一定差异，导致各平台 DMP 的建设
也各不相同。综合来看，京东 DMP 具有以下特点：
  ①先发优势显著：京东作为国内领先的电商平台，积累了海量的数据，为
DMP 平台的建设提供基础。2016 年，京东正式对外发布了 DMP 平台，是中国首
批推出自建 DMP 的互联网平台之一，具有显著的先发优势。
  ②DMP 标签精准度高：京东自营业务的比例较高，这意味着在京东上投放的
广告，用户在点击广告进入商品页后，对应的后续消费行为、用户反馈等信息
可以被合理追踪，进而形成互联网电商营销闭环，这使得京东的 DMP 不仅有广
告的曝光、用户点击等维度的数据，同时还囊括用户后续的真实消费行为等数
据。综合来看，京东 DMP 标签的数据更全面、精准度更高，能够高效帮助广告
主实现个性化的用户细分和精准营销，提高广告投放的效果和转化率。
  ③标签类型多：京东 DMP 标签包括 DMP 自研、数据中台研发、垂直业务研
发等多个团队生产的超 800 个标签，涵盖用户行为、用户属性、商品标签、全
网标签等多个维度，帮助广告主实现更加精准的定位。
  ④数据来源多元化：DMP 数据来源除京东商城以外，还集合了广告主上传的
多种类型的 ID 数据包，来自数坊、经海路、京东金融等集团内部合作方系统的
                           补充法律意见书（五）
定制推包，以及从外部接入的合作方媒体、中国天气网、LBS 地图等多元化数据，
多元化数据的自由组合助力商家圈定营销目标人群，实现广告的精准定向投放。
  标的公司在京准通快速发展阶段，获得京东大力扶持。
  一方面，标的公司接手了京东大部分类目客户的投流服务，另一方面通过
对京东 DMP 技术的大规模使用和分析，标的公司将服务过的案例数据以一定的
记录维度，累积和保留下来，建立了豌豆引擎。这使得豌豆引擎的素材积累具
备了精准和全面两个主要特点。
  故而，在后续的发展中，有了豌豆引擎的帮助，标的公司在精准广告服务
上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量上，都表现
优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势。
力，设立了以新品成长、品牌拓展与整合增长为核心的品牌成长计划。京准通
目标受众也进一步扩张，所有京东商家均可使用京准通。同时，京东平台自身
流量增长放缓，放松了对品牌方的内循环营销支出占比要求，由原本的 90%放宽
至 60%，进而导致品牌方留在京准通站内的营销预算减少。京东互联网营销服务
商得到的增长红利减少，使得新进互联网营销服务商的增长受限。
  至此，京东对广告服务商的大力扶持成为历史，京准通平台上的广告服务
商总体形成相对稳定的竞争格局，新进的广告服务商一方面难以获得较高的系
统权限，另一方面也无法以较低的成本获取数据，时间成本和资金投入成为其
他服务商很难逾越的发展障碍。
  综上，标的公司抓住京东转型的市场机会，成为京准通头部广告服务商，
充分利用机遇红利，进行了原始积累和数据搭建，后续不断通过投放进行优化
升级，进而转换成其可持续发展的和难以复制的核心竞争力。豌豆引擎通过对
大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告投放，是典型的数据
驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多客户，由此扩大了业
务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据
的良性闭环。
                            补充法律意见书（五）
  综上所述，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数
据壁垒。
  （2）豌豆引擎的具体使用方式
  标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登
录广告投放平台并进入 DMP 界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广告
投放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并投
放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI 等，可以在
投放过程中实时查看。
  豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提
案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几
个方面：
  ①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
  ②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
  ③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
  ④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
  ⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
  豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会
将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备
的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类
或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞
价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投
                           补充法律意见书（五）
手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根
据效果再进行细节调整。
  （3）标的公司豌豆引擎可跨平台复制使用
以独特的内容形式和个性化推荐算法吸引了大量的用户和创作者，个性化推荐
和智能推荐算法的发展推动了用户之间和用户与平台的交互，强社交和互动属
性是这个发展阶段的明显特点。以抖音、快手为代表的短视频与直播平台，依
托其广泛覆盖的用户基础和千人千面的信息流推送算法，在市场上迅速崛起，
持续提高自身的市场份额。此外，近年来兴趣电商的兴起进一步推动抖音、快
手侵蚀传统电商平台的市场份额，广告主越来越重视抖音、快手平台上的流量
价值。
  由上图可见，字节系、快手等已成为广告市场发展迅速的媒体平台，市场
占比不断扩大，逐步抢占以京东、淘宝为代表的传统电商平台的市场份额。在
此基础上，标的公司主动调整业务结构，降低对京东的服务规模，切入到字节、
快手等平台，实现跨平台发展。
  伴随移动互联网的发展，消费者在互联网上的活动越来越多样化，场景、
渠道、触点丰富。为实现用户全场景、全生命周期触达，多形式、多渠道投放
                                          补充法律意见书（五）
成为广告主重要营销趋势。2022 年，根据 Quest Mobile 公布的《2022 中国移
动互联网年度大报告》，中国移动互联网用户规模约 12 亿，伴随流量规模放缓
及移动用户日均使用时长增长，各平台用户存在一定程度重合。以标的公司的
主要服务平台京东、快手为例，快手截至 2022 年 12 月 31 日止三个月的平均月
活跃用户为 6.4 亿，京东截至 2022 年 9 月 30 日止十二个月的年度活跃用户数
为 5.9 亿。根据易观千帆数据显示，快手与京东的用户重合率为 25.02%。同时，
随着电商平台发展，电商商户规模不断增长。2022 年，中国零售电商平台活跃
商家总量超 2,300 万家，其中超过 50%商家为跨平台商户，同时在 2 个及以上电
商平台运营。
     因此，豌豆引擎的大规模历史数据虽然来自于京东，但因为客户和广告主
存在重合，使得标的公司将业务转移至其他平台渠道时，这些数据依旧覆盖了
大量的用户和客户群体，使得标的公司的业务可以顺利开展。
     基于特殊历史阶段形成的豌豆引擎，在新平台上的投放效果仍然具有优势，
达到广告主满意的广告效果，从而取得了业绩的快速增长。根据灼识咨询出具
的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，2021-2022 年快手平台投放规
模增速排名如下：
排名         公司名
                              模增长率            (亿)
                                     补充法律意见书（五）
   从上图可以看出，快手平台投放规模超过 5 亿元的公司标的公司增速排名
第一，说明标的公司不但可以快速的实现跨平台发展，也可以在短时间内获得
远高于其他服务商的投放规模，并有能力快速平稳的消化巨大的客户需求。
   字节跳动未公布巨量千川平台的服务商排名数据。2022 年字节系广告收入
近 3,000 亿元，同比增长约 13%。标的公司分别于 2021 年 10 月和 2022 年 1 月
开始为巨量千川的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限
公司提供广告投放服务。其中:与广州掌购网络科技有限公司在 2021 年 10 月至
联科技有限公司在 2022 年 1 月至 2022 年 9 月期间,投放量月均增长约 32%,月复
合增长率约 15%。此外，在 2022 年 9 月标的公司新拓展了客户互动派科技股份
有限公司，持续在巨量引擎(抖音)渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的
高速增长,标的公司实现的的投放量和收入增速高于抖音自身业务的增速,同时
体现了客户对于标的公司业务水平的认可，展现了强大的发展后劲。
   （1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰
   根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来 5 年仍
将保持较平稳的增速，2022-2027 年复合增长率保持在 7%左右。预计到 2027 年
广告行业市场规模有望超过 17,000 亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现
了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐
复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：
                           补充法律意见书（五）
 （2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力
 目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与
受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网
技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着
互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹
配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转
化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞
争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升
匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
 （3）标的公司的核心竞争力及可持续性
  区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等
技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成
为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向
其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率
的商业化变现。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告
行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。
 标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司
                            补充法律意见书（五）
得以实现大数据分析的基础，通过分析历史数据，了解产品在不同人群标签的
投放效果，对广告投放进行合理出价，进而更好的指导标的公司投手进行投放
决策。虽然标的公司的豌豆引擎能够给投手的投放决策提供帮助，但随着社会
热点变化，客户产品更新迭代，投手需在历史经验的指导下对新热点，新产品
进行分析并作出投放决策。上述投放决策所形成的投放结果将在广告投放平台
进行反馈，项目结项后相关数据将记入豌豆引擎，并在不断的投放过程中进行
优化。所以投手的个人经验能够有利于豌豆引擎数据跟随新热点，新产品优化，
但其基础在于标的公司稳健的经营能力，持续不断的进行互联网广告投放。
  综上，借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优
秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了
更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一
定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，
在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数
据的良性闭环。
  豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提
案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几
个方面：
  ①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
  ②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
  ③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
  ④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
                           补充法律意见书（五）
 ⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
 标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效
果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：
 ①保证账户新鲜活跃度
 在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。
 投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会准备多套投
流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素
材。
 ②增加广告的相关性
 相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关
闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据
库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效
果转化。标的公司使用的创意素材利用豌豆引擎中的人群标签，通过系统兴趣
定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精
准性提升广告效果。
     ③可持续的优质内容创作能力
 标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多
尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调
整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营
销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回
报。
     ④优化出价
     标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准
性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
                            补充法律意见书（五）
  综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投
流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。
  （1）标的公司广告投放策略不易被模仿或复制
  标的公司的广告投放策略主要基于豌豆引擎数据库。标的公司在互联网广
告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉
淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基
础。
  （2）标的公司制度防止协议的相关措施
 标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的
安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应
的信息安全管理制度，具体如下：
 ①在制度方面，标的公司已制订了《信息安全管理制度》加强公司网络系
统的安全管理；
 ②在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保证
数据库用户权限严格分离；
 ③在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则和
最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置等
权限，对用户身份和访问的严格控制；
 ④在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但不限
于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
  ⑤在访问权限方面，拥有数据库全部权限的为标的公司实控人刘杰及公司
数据库管理岗员工胡一洋，其他员工因业务需要访问数据库需向刘杰或公司数
据库管理岗员工发出访问申请，经过实际控制人刘杰或数据库管理岗员工审批
后，获取查阅权限。根据公司出具的相关说明，在授权其他员工访问数据库的
权限时，被授权员工的权限不具备导出功能。因豌豆引擎后台云服务器未设置
下载导出功能，因此豌豆引擎目前尚无数据导出功能，若要求修改云服务器设
                           补充法律意见书（五）
置，需标的公司实际控制人刘杰与其云服务器供应商沟通并修改后台程序。若
开通下载功能，则该权限仅标的公司实际控制人刘杰可以使用。
  综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心
数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。
  标的公司在进行互联网广告投放时，为有效规划及优化营销推广服务，标
的公司需要收集和分析相关数据并记录在豌豆引擎中。标的公司虽然设置了数
据管理岗位、采用数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可
靠性。但如果标的公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客
攻击，将会影响标的公司豌豆正常运行，或者导致标的公司信息数据资源泄露、
损失，从而可能公司经营业绩造成不利影响。
  互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面
存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根
据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产
品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或
媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
  同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的
人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司
通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的
时效性。
  因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电
商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优
质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通
用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在
多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
  豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案
例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及 ROI 数据。截至本
                                     补充法律意见书（五）
法律意见书出具之日，豌豆引擎已生成超过 1000 万的历史投放案例，涵盖食品
饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。
  豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际
投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因
素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞
价。
  标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，
经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践
检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据
的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
     综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。
     （三）披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质
与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业
逻辑
  广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
                            投放
          广告服务商
          （豌豆尖尖）
              授权
             广告商        充值
                                  广告投放平台
        （广州舜飞/京东商业提升
                                 （微博/京准通）
            事业部）
  京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销
工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了 DMP、
数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作
等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主
操作，进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提
供了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告
主提供广告投放及后续的优化管理服务。
                                 补充法律意见书（五）
  京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒
体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量
变现；标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的
参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。
  面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效果，
扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合、
专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等
工作。广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作，
在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告服务商
的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合
的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品销售额，
保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更多、持续的
广告售卖。
  综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于
产业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公
司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。
  （四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性
  随着商业企业对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网
广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。
近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019 年，全球互联网广告市场规
模约为 3,356 亿美元；预计至 2024 年，全球互联网广告市场规模将达到 6,458
亿美元，2019 年至 2024 年年均复合增长率约为 13.99%，市场规模持续保持高
速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传
统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的
普及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场
或将进入新一轮高速持续增长期。
                           补充法律意见书（五）
  目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着
企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告
内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关
互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。
同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户
产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用
户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
  标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
  （1）行业经验积累优势
  随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销
需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的
要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，
能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以
及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
  标的公司可以帮助客户适应中国复杂的互联网营销格局及不断演变的互联
网营销渠道，并协助他们在互联网营销市场中发展。通过给客户制定及实施营
销策略，针对不同平台采取有效的投放策略，进而帮助客户优化营销投放回报。
  （2）数据资源积累优势
  大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，
                         补充法律意见书（五）
标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
 （3）管理团队优势
 优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告
营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
发展方向。
 标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的
从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公
司的长远发展提供了坚实的基础。同时，公司建立了完善的人才培训体系，能
有效帮助公司培养出优质人才。
 （4）专业、精细化的运营能力
 在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运
营，实现更好的投放效果。
 在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，
投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划
及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
 相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，
这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库
内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果
转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人
群标签、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增
加目标受众群体精准性提升广告效果。
                                   补充法律意见书（五）
  标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多
尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调
整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营
销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量性价比流量，提升广告投放回报。
  标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准
性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
  标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
                                             单位：万元
       项目                        2022 年度     2021 年度
                      月
营业收入                  3,749.94   18,589.74
净利润                   2,091.29   10,347.25    4,787.77
归属于母公司所有者的净利润         2,091.29   10,347.25    4,787.77
  报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
  综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，
互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标
的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库
将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提
供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建
立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内
未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司
与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标
的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
                          补充法律意见书（五）
 三、关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的资
 产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉
 及个人信息采集与存储是否前后矛盾
  区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等
技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成
为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向
其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商
业化变现。
  大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史服务数据的采集存档，
标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
因此，基于标的公司大量的历史投放效果数据，标的公司已获得一定的数据资
源优势。
  根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》《电
信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国网络安全法》等法律法
规的规定，用户个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其
他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出
生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
  从标的公司获取数据的途径及内容看，标的公司的业务模式不涉及收集、
使用公民个人电子信息，具体分析如下：
  （一）标的公司从广告投放平台获取数据情况
  标的公司没有自己的广告投放平台，其利用第三方广告投放平台进行广告
投放的流程为：（1）标的公司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、
优化；（2）将广告素材上传至广告投放平台进行审核；（3）审核完毕，由投
手在广告投放平台选择相应的标签群体完成投放。
                         补充法律意见书（五）
  在广告投放业务全流程中，标的公司获取的投放数据仅为用户标签，该标
签系广告投放平台已经设置好的类目，例如行为类目词中包括餐饮、游戏、生
活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、明星同款等。标的公司对
标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体个人信息，亦不能将具体
个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，更不能对其进行更改、
删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与第三方平台之间的使用规则
合理使用相关标签进行广告投放业务。
  （二）豌豆引擎留存数据情况
  豌豆引擎是标的公司广告投放的数据库，其形成于投手在每次投放完成后，
将当次投放的商品、策略、素材、效果录入从而形成的一个完备的商品投放策
略案例集合。
  新的投手接单后，在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例时，即
可快速呈现多个历史投放案例的策略和完成指标。投手可在该策略的基础上根
据商品特性做相应调整，即可进行投放，并在投放中根据效果进行细节调整。
豌豆引擎留存的数据是指标的公司历史投放案例库，并非个人信息。
  根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使
用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，不
属于消费者个人信息。
  综上，标的公司具有数据资源优势是指标的公司通过第三方广告投放平台
取得的数据标签和投放过程搜集的广告投放案例，不涉及对个人信息的收集、
存储和使用，《重组报告书》中关于标的资产数据资源优势的信息披露真实、
准确、完整，与“其所存储的数据仅为历史投放案例，不涉及个人信息采集与存
储”不存在前后矛盾。
  四、结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协
同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购
成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因
                              补充法律意见书（五）
及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
     （一）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产
协同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收
购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原
因及必要性
  标的公司的核心竞争力和持续经营能力详见本补充法律意见书问题一之
“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内
容。
  详见本补充法律意见书问题一之“一、（二）上市公司与标的公司协同效应
的具体体现”的相关内容。
  上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮
助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，
旨在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公
司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒
体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能
力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
  标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方
位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展
过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
     （1）先发优势
     电商平台生态构建并非一蹴而就，在平台成长的过程中，服务商同样发挥
着巨大作用。标的公司与京东在京准通起步阶段深度合作、共同成长，标的公
                                                补充法律意见书（五）
司经历了不可复制的红利期，与京东一起积累了全类目的海量客户电商投流服
务经验，使得标的公司能够满足不同品类广告主差异化的投流服务需求。
   这种经验积累，在没有新的行业变革的条件下很难再现，标的公司也因此
凭借先发优势，进而可以持续领先竞争对手。
   标的公司通过服务京东，积累了大量的投放效果数据。标的公司在精准广
告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量上，
都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势，具体体现在如下几个方
面：
   ①标的公司经营业绩增长
   报告期内，标的公司经营业绩实现大幅增长，具体如下：
                                                           单位：万元
               项目                 2022 年度     2021 年度      增长率
营业收入                              18,589.74   11,396.42     63.12%
净利润                               10,347.25    4,787.77     116.12%
归属于母公司所有者的净利润                     10,347.25    4,787.77     116.12%
   标的公司报告期内的经营情况保持较大增长态势，2022 年度较 2021 年度营
业收入增长 63.12%，净利润增长 116.12%。
   ②标的公司大客户依赖降低
   不同于标的公司发展初期深度绑定京东平台，报告期内，标的公司实现了
客户类型与业务类型多样化，报告期各年度前五大客户占比如下：
 期间           公司名称        主要业务类型              收入金额         占收入比例
                     互联网流量精准广告营销
          杭州奈斯                                  4,884.81     26.28%
                     业务
          伊利金山分公     新零售直播内容服务
          司
                     互联网流量精准广告营销
          广州舜飞                                  1,788.50      9.62%
          广州掌购网络     互联网流量精准广告
          科技有限公司
                     互联网流量精准广告营销
          京东集团       及品牌数字化线上服务业                1,446.83      7.78%
                     务
                                            补充法律意见书（五）
              合计   -                       12,521.02     67.30%
                   互联网流量精准广告营销
          京东集团     及品牌数字化线上服务业              6,758.67     59.31%
                   务
          伊利金山分公
                   新零售直播内容服务                3,551.21     31.16%
          司
                   互联网流量精准广告营销
                   业务
          深圳市点拓传
                   互联网流量精准广告                  179.62      1.58%
          媒有限公司
          广州掌购网络
                   互联网流量精准广告                   48.28      0.42%
          科技有限公司
              合计   -                       11,131.79     97.68%
公司通过不断的拓展新客户，进一步降低对于京东或其他单一客户的依赖程度。
   ③标的公司从京东单平台服务商成长为多平台综合服务商
   报告期内，随着内容平台的崛起，标的公司利用先发优势积累了大量投放
经验，快速将业务重点从传统电商向兴趣电商转移。报告期初，标的公司互联
网广告相关业务主要集中在京东平台上。自 2021 年起，标的公司开始有节奏地
减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。从而实现了跨平台发展
布局，目前标的公司互联网广告投放业务主要在京东、快手、抖音等平台，服
务平台数量实现了增加。并在 2023 年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电
商的业务转移。
                                                       单位：万元
              项目              2022 年度     2021 年度      增长率
营业收入                          18,589.74                 63.12%
净利润                           10,347.25    4,787.77    116.12%
归属于母公司所有者的净利润                 10,347.25    4,787.77    116.12%
   （2）大规模并发客户服务能力
   因为京东的通力合作，使得标的公司建立和完善了自己的豌豆引擎，而在
豌豆引擎的帮助下，标的公司无论是方案决策还是素材生产，甚至是投流过程
                             补充法律意见书（五）
中的数据调整，都得到了极大的效率和效能提升，这就使得标的公司无论在哪
个平台，在同一时期内，都可以并发处理大量客户需求，快速建立起行业地位
和抢占市场先机。
  （3）数据资源积累优势
  大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。数据是实现数字营销的前提，对于
各来源数据的有效利用可帮助客户兼顾获客与留存，全方位提升营销效果，并
沉淀宝贵的数据资产赋能品牌发展。具体而言，更广、更深的数据维度能够帮
助客户补足人群标签，补充客户对一方人群的画像理解，从而实现更加精细化
运营，帮助客户发现、触达、转化高潜人群。数据也能够为客户展现广告投放
效果，并根据点击和曝光信息优化私域内容和推送逻辑，提升转化效率。数据
还能够帮助客户发现相似和相关人群，指导投放策略，深入理解直接用户行为，
并用于预测未来模式和个性化内容和广告制作。
  标的公司在长期的服务过程中，以京东 DMP 技术为基础而形成的豌豆引擎
数据库已积累超千万的素材，而通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提
升了营销推广的效率。豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的
优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及
ROI 数据。截至本补充法律意见书出具之日，豌豆引擎已生成超过 1000 万的历
史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，
个人护理，玩具乐器等。
  因为营销效率的提升，标的公司赢得了更多客户，而客户的增加，将会进
一步扩充豌豆引擎的数据量，数据库越庞大，营销效率越高，广告效果越好。
借助豌豆引擎，标的公司形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性
闭环。
  （4）管理团队优势
  优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告
营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
                           补充法律意见书（五）
发展方向。标的公司在管理团队的带领下，敏锐地看到了内容平台的崛起，认
为兴趣电商是不能缺席的战略重地，故加快布局字节、快手等内容平台。拓展
了杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技等重要客户。并在 2023 年上半年，基本完成
了从传统电商到兴趣电商的业务转移。标的公司通过切入到字节、快手等平台，
实现跨平台发展。
  标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的
从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公
司的长远发展提供了坚实的基础。
  （5）专业、精细化的运营能力
  在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运
营，实现更好的投放效果。
  ①保证账户新鲜活跃度
  在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，
投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划
及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
  ②增加广告的相关性
  相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，
这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库
内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果
转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人
群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加
目标受众群体精准性提升广告效果。
  ③可持续的优质内容创作能力
  标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中，涵盖了多平台多位置
多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材
                                    补充法律意见书（五）
调整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质
营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放
回报。
  ④优化出价
  标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准
性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
  （6）上市公司以较高溢价实施本次交易的合理性
  ①标的公司经营情况较好
  标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
                                              单位：万元
          项目                      2022 年度     2021 年度
                       月
营业收入                   3,749.94   18,589.74
净利润                    2,091.29   10,347.25    4,787.77
归属于母公司所有者的净利润          2,091.29   10,347.25    4,787.77
  报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
  ②上市公司完成并购后与标的公司将产生协同效应
  上市公司自 2021 年起主要通过境内公司广州紫天跳动科技有限公司开展休
闲游戏研发与发行业务。广告是休闲游戏、工具、阅读等 APP 内容提供商的主
要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与流量主的平台，公司作为吸引流量
的内容提供商（目前是休闲游戏，工具、阅读类正在布局），接入广告联盟分
成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
  上市公司目前有自主运营和第三方运营两种运营模式。自主运营模式为通
过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、
横幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内
容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算分成收入，实现休闲游戏的广告变
现。
                         补充法律意见书（五）
  第三方运营模式为通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代
理权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，上
市公司接入第三方公司制定的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司
负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品
分成金额。休闲游戏业务盈利来源于变现收入或分成收入与用户及产品成本或
费用的差额。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保留独立法人地
位，标的公司仍将保持资产的独立性。上市公司将依据标的公司的业务开展情
况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。
  标的公司可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务范围，
拥有资金实力后标的公司可自行向头部媒体进行流量采购，成为头部媒体的核
心代理商，进而获取更多核心客户。上市公司本身从事互联网广告业务，具备
自行拓展相关业务的能力；且上市公司自身具有流量资源，通过并购标的公司，
提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，补齐上市公司互联网广
告业务链条上薄弱的环节。
                                                      补充法律意见书（五）
     目前标的公司不存在流量采购，一般是采取净额法直接按照广告消耗量确
认服务费收入。上市公司自有业务包含头部媒体代理及流量采购，并通过总额
法确认营业收入。报告期内标的公司按总额法确认收入，具体测算如下：
项目
          总额法          净额法        增长率         总额法        净额法        增长率
标的资产     242,202.21   18,589.74   1202.88%   145,346.32 11,396.42   1175.37%
     综上，本次交易完成后，上市公司将进一步强化广告投放能力，从而获取
更多优质客户，并提升上市公司的议价能力。有利于上市公司为客户提供更加
优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、全媒体、一站式
广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务。在标的公司营业收
入持续增长的预期下，本次交易完成后上市公司营业收入年均预计增加超过 20
亿元。进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓
展相关业务的可行性。
     根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第 2347 号）假设相关收购于 2022 年
于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司
支付交易对价中的 40,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向
标的公司原股东非公开发行合计 56,561,085 股股份，发行价格 17.68 元/股，现
金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计 140,000.00 万元作为长期股权
投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付 40,000.00
万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产
于 2022 年 6 月 30 日公允价值份额后的差额人民币 1,249,454,064.44 元在本备考
合并财务报表中确认为商誉。
     本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
                         补充法律意见书（五）
次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉
减值，则会减少上市公司当期利润。
 上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
 （1）公司层面的管控措施
 上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高
公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进
上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速
增长。
 公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平
和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监
督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风
险。
 为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖
励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进
一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体
系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风
险。
 （2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
 上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优
势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影
响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业
                         补充法律意见书（五）
务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，
掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
  进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方
面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的
综合竞争力。
  通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统
一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的
财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运
营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
  上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提
高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公
司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考
核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的
支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
  考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较
强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董
事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控
制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董
事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公
司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出
任标的公司财务负责人。
                           补充法律意见书（五）
 （1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局
 本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过
审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转
化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联
网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上
市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业
务布局，并与现有业务发挥协同效应。
 （2）标的公司竞争优势
 标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团
队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好
的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体
资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
  综上，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥
协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险，收购
完成后整合管控具有可行性。同时，上市公司将互联网广告业务链条延伸至互
联网精准广告营销领域，进一步丰富了上市公司业务条线，提升了上市公司服
务能力，完善公司战略布局。此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持
续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提
高整体的竞争能力。本次交易具有合理性及必要性。
  （二）本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重
组办法》第四十三条的相关规定
十三条的相关规定
 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
 上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交
                                                  补充法律意见书（五）
易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能
够进一步获得新的利润增长点。
  本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
                                                           单位：万元
   项目
               备考前            备考后              备考前          备考后
   总资产         494,519.11     658,994.74      467,020.09   627,415.10
  营业收入          69,152.72      70,914.34      174,590.61   193,180.35
  利润总额           7,906.13         9,502.06     23,693.14    37,688.62
   净利润           6,307.30         7,204.82     17,426.68    27,772.69
归属于母公司股东净
   利润
基本每股收益（元/
   股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
  本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，总资产、
归属于母公司股东的净利润将明显增加，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
  因本次交易亦涉及上市公司向刘杰、丁文华发行股份购买资产并向八重科
技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技发行股票募集配套资金，故上市公司的总
股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄。上市公
司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险”中提示投资
者关注本次重组发行股票摊薄即期回报的风险。为维护上市公司和全体股东的
合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市
公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
  （2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
                            补充法律意见书（五）
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
  本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标
的公司 100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司 5%以上的股份，根据《创业
板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次发行股
份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均
为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
  为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中
小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立
性的承诺。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑
岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出
具避免同业竞争的承诺。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
                              补充法律意见书（五）
联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。
  （2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告
  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字
[2023]01160012 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形。
  （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
  （4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为标的公司 100%股权。截至本补充法律意见书出具之
日，对于重组交易对方所持标的公司股权，重组交易对方确认其权属清晰，不
存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的
争议或纠纷。根据重组交易对方出具的关于标的资产权属的承诺函，“承诺人
持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或
信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让
或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式
的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。
同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科
技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障
碍或其他实质性障碍。”
                               补充法律意见书（五）
  （5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面
都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，
提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富
其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒
体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放
方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
  上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司
发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户
资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
  上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量
精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行
业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将
继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市
公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户
资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
  综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》
第四十三条的相关规定。
  十四、 《审核问询函》问题三
  申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金发行股份的认购方新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技
有限公司（以下合称认购对象）均成立于 2022 年 3 月，注册资本均为 100 万元
                               补充法律意见书（五）
人民币，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕所控制，上层权益持有人还
包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）、南京紫天铂源科技有限公司与
何倩，认购资金来源为上市公司实际控制人自有或自筹资金，认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让；（2）本次交易前后上市公司控股股东新余
市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人持股比例由 20.67%上升至 29.08%；
刘杰、丁文华合计持股比例为 21.67%，承诺无条件且不可撤销的放弃表决权，
且如将股份协议转让时也保证受让方同意遵循放弃表决权的承诺。
  请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本
次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资
人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产
抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、
足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公
司实际控制人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形；（2）认购对
象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，以及控股股东、
实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，是否符
合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；（3）结合本次交易前后
刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况、本次
认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性、上市公司实际控制人、
刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购对象是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易是否存在通过
认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权发生变化，是
否存在规避重组上市的情形；（4）测算在募集配套资金失败或未能足额募集的
情况下本次交易对上市公司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本
次交易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，
补充披露配套资金无法足额募集的风险及应对措施；（5）交易对方保证协议转
                           补充法律意见书（五）
让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交易对方或协议转让股份受让方
违反承诺情况下的违约责任约定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发
行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上
层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，
进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能
力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司
股份质押并影响控制权稳定性的情形。
  （一）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金
发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，
上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排等
  四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业，
其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司实际
控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份
交易的便利性以及家族财富管理的灵活性而设置，该等架构安排符合商业惯例，
具有其合理性及必要性。
  根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金除实际控
制人家族自有资金外，部分来源于福建省福州市一家企业提供的借款，该企业
属于中国 500 强企业子公司，借款框架协议约定该企业向何倩提供不超过人民
币 7.5 亿元的借款。募资认购方承诺认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市
                             补充法律意见书（五）
公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募资认购方本
次新认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
 四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询
服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合
伙人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）。
 经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的安排如下：
 紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给
部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询
由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
 经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如
下：
 紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司
章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款
规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
 上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙
企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或
分级收益等结构化安排。
     （二）结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，
进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能
力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司
股份质押并影响控制权稳定性的情形
                                                 补充法律意见书（五）
况
    （1）募资认购方最终出资人的收入、财产、负债情况
    郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭
住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开
发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经
验，根据郑岚、姚海燕、何倩提供的证明材料，三人自有资金主要包括郑岚、
姚海燕共同投资的南京紫天浪潮科技有限公司名下银行存款人民币 3 亿元；郑
岚名下位于南京市建筑面积 135.47 平方米的房屋；何倩名下位于南京市建筑面
积 136.97 平方米的房屋。综上，募资认购方具备了较强的行业资源整合能力和
资金实力。经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海
燕、何倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
    （2）募资认购方最终出资人的资产抵质押情况
    郑岚、姚海燕、何倩资产质押情况如下表所示：
    持有人    质押股份数额（股）                  占上市公司股比          质押权人
安民投资              1,591,575.00                0.98%           郭庆
    （3）募资认购方最终出资人的信用状况
    ①根据郑岚、姚海燕、何倩提供的征信报告，郑岚、姚海燕、何倩名下不
存在金额超 5 万元的贷款，不存在任何逾期还款记录。
    ②根据郑岚、姚海燕、何倩提供的无犯罪记录证明，截至 2023 年 3 月 31
日，其没有犯罪记录。
    （4）郑岚、姚海燕及何倩相关诉讼情况
    经查询天眼查网站，郑岚、姚海燕及何倩的涉诉讼情况如下：
序          涉案金额（万                                             案件进
      姓名                 案由                   案号
号            元）                                               展
                       民间借贷
                         纠纷
                                                 补充法律意见书（五）
        郑岚、姚海                                                 驳回原
          燕                                                   告诉求
                          民间借贷                                已支付
                           纠纷                                 款项
相关资金是否合法合规
        郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收
入、购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提
供的证明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有相应的资金
实力。
        根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参
与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来
源于上市公司的情况。
稳定性的情形
        根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，安常投
资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后持有的上市公司股份向借款资
金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的情形。
        综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有
资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具
有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，
不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
    以实际汇款凭证为准
                             补充法律意见书（五）
  二、认购对象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，
以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定
期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；
  （一）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
  八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技分别出具《声明及承诺函》，
承诺“自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八
个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份”。
  紫天咨询及紫天铂源出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本
承诺函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，不转让其通过募资认购方八
重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技间接持有的上市公司股份。”
  郑岚、姚海燕以及何倩共同出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺
“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，八重科技、剑君科技、
紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；
自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不
转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
  因此，认购对象以及穿透至最上一层的股东均承诺自本次交易完成之日起
  （二）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
  根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺
函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通
过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。
  控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的
上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起 18 个月。
  （三）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
  根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
                                               补充法律意见书（五）
 本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后 18
个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转
让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
  三、结合本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人
持股比例的差异情况、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能
性、上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证
本次交易认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条
件，本次交易是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可
能导致控制权发生变化，是否存在规避重组上市的情形；
  （一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持
股比例的差异情况
                    交易完成前                         交易完成后
      股东名称     持有股份数                        持有股份数量
                                  比例（%）                   比例（%）
                量（股）                         （股）
福州市安常投资中心（有限
合伙）
丁文华                      -              -    45,248,868      17.33
刘杰                       -              -    11,312,217       4.33
八重科技                     -              -    10,605,203       4.06
剑君科技                     -              -    10,605,203       4.06
铂欣科技                     -              -    10,605,203       4.06
紫荆科技                     -              -    10,605,203       4.06
其他股东           128,565,744          79.33   128,565,744      49.25
       合计      162,065,744         100.00   261,047,641     100.00
人合计持股比例情况如下：
                                              补充法律意见书（五）
                   交易完成前                         交易完成后
   股东名称       持有股份数量                       持有股份数量
                                 比例（%）                   比例（%）
               （股）                          （股）
福州市安常投资中心（有
限合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华                  -              -    56,561,085      21.67
其他股东          128,565,744          79.33   128,565,744      49.25
       合计     162,065,744         100.00   261,047,641     100.00
 “一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股的股份过户登记至本人名下
之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
项的表决权；
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
 二、自表决权放弃之日，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应
的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的
股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
 三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托
任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自
行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效
力，该等行使表决权的行为无效。
 四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承
诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
                           补充法律意见书（五）
  “本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方
式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受
让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期
间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿
因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
  （二）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
  本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，
另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不
存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、
姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金
的能力。
  （三）上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排
  根据上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
  根据刘杰、丁文华出具的《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，
自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，
不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。
  （四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
认购条件
                           补充法律意见书（五）
  本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣
科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，
且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
  （五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购
配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
燕；基于重组交易对方已放弃上市公司的表决权，本次交易完成后，公司控制
权未发生变化；
套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至 29.08%，本次交易完成后
不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责
任明确，该情况在最近 36 个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有
效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
内容为自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技
股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征
                           补充法律意见书（五）
集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技
提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
                        《放弃表决权声明（二）》，
主要内容为：
  “自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久
放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提
案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人
员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程
规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。”
  “本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方
同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放
弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此
给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时
具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”
  综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未
导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配
套融资、承诺在本次交易完成后 36 个月内保持上市公司控制权，有利于增强其
控制地位，本次交易不构成重组上市。
  四、测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况下本次交易对上市公
司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交易现金对价和中介机
构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充披露配套资金无法足
额募集的风险及应对措施；
  本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同
                           补充法律意见书（五）
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  如果本补充法律意见书出具之日之后新颁布国家法律、法规、规范性文件
或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易如发
生的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募资认
购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失
败或未能足额募集的情况的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和
募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实
施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司用于支付本次交易
现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大
影响。
  五、交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交
易对方或协议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定。
  （一）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明》，称“本次交易完成
后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意
遵循上述关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺”。
  （二）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明二》，称“1.本人在本
次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人
将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标
的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决权’
的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司
及其子公司造成的一切损失。”
  （三）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自
本次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并
将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需
要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名
权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利等。因此，重组交易对方在
                                        补充法律意见书（五）
锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于
放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人
控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会
对上市公司控制权造成影响。
   综上，根据重组交易对方出具的《放弃表决权声明（二）》，重组交易对
方承诺如今后采取协议转让方式转让股份，将受让方接受持有期间放弃表决权
作为协议转让的前提条件，并在协议转让的协议中约定“因受让方未遵守放弃
表决权承诺导致上市公司损失，将与本次重组交易对方一起承担连带赔偿责任”
条款。因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内
容具有相应的可行性，同时实际控制人已出具承诺，其在本次交易完成后 36 个
月内，将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持控制权，不会
对上市公司控制权稳定造成影响。
   十五、 《审核问询函》问题四
   申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大华
会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售服
务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94 万
元、5,328.10 万元、7,560.32 万元；截至报告期末标的资产货币资金余额为
万元、13,444.62 万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产与股东刘杰、
深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金占用，刘杰采
取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金主要用于刘杰
购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘姣成为众信联
动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展合作，标的资
产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资金周转；报告
期各期末，标的资产预付款项金额较小；（4）截至报告书签署日，上述资金占
                                补充法律意见书（五）
用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸易有限公司（以
下简称讯集贸易）的借款，借款本金 11,000 万元，年利率 4.35%，借款期限至
年 11 月股东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金来源为流动资金及自筹
资金；（5）标的资产因 2017 年度至 2018 年度未按规定申报缴纳增值税、城市
维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法行为，被税务部门出具
《行政处罚决定书》，共计罚款 983.40 万元；（6）2022 年 10 月，标的资产注
册地址由深圳市变更至福州市，2023 年 1 月，福州市台江区税务局出具《关于
福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显示，标的资产应于 2023 年 5
月 31 日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有应缴未缴税费，具体金额以核
定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同意不进行行政处罚。
  请上市公司补充披露：（1）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情
况、盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应
缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标的
资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业
绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利
润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的
情况；（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重
组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备
还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺
补偿能力的影响。
                                补充法律意见书（五）
  请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限
于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如
有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、
刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周
转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在
将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信联动唯一股
东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与众信联动的
历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能
力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在
将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行
的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在
回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、
完整；（4）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，
福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚
的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）截至回函日应缴税费
的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费的支付能力，经税务
主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；（6）结合历史时期标的资
产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴纳税费的情况、
非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说明标的资产是否已建立针对
性内控制度并有效运行。
  请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露
  （一）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务
数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额是否与其
历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配
                                                         补充法律意见书（五）
   （1）传统互联网广告业务
   标的公司对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广
告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
   （2）京东集团业务
   标的公司在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及
投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
                                                                单位：元
   年度          2019 年度                 2018 年度              2017 年度
营业收入              53,570,814.92          28,550,361.94        12,621,847.03
营业成本              41,521,703.60          21,637,784.91        11,413,381.10
应交税费              10,731,117.95           1,322,727.96                    -
未分配利润             10,285,401.68           3,089,161.53          503,787.31
注：1.上表已根据 2022 年 1 月 11 日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理
决定书》（深税二稽处〔2022〕26 号）相应调整 2019 年未分配利润以及应交税费金额，但
未调整其他科目；2.上表未经审计。
   标的公司 2017-2019 年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，截
至 2019 年末未分配利润 10,285,401.68 元，应交税费 10,731,117.95 元。
规模、经营业绩情况相匹配
   标的资产 2020 年年末未分配利润 62,598,805.93 元，其中期初未分配利润
种以及期初部分应交税费本期未交形成，标的资产 2020 年末未分配利润及应缴
税费金额与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配。
   （二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、
报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的
                             补充法律意见书（五）
资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联
方进行体外循环的情况
告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况
  （1）报告期内标的公司业务发展情况
  标的公司报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，
在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选
品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，
达成投放指标；
品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评
估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字
化整合服务能力；
容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建
及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的
占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
  上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是
标的公司最重要的业务，在 2021 年度及以前客户主要为京东，2022 年随着标的
公司对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客户；
品牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，但随着京东服
务费结算比例的下降，报告期内收入也有所下降；新零售直播内容服务业务客户
主要为伊利，标的公司为其制定店铺营运方案及执行等服务。
  （2）报告期内标的公司经营业绩及营运资金需求情况
                                                     补充法律意见书（五）
                                                                 单位：万元
       业务分类          2023 年 1-3 月           2022 年度              2021 年度
互联网流量精准广告营销业务               3,225.52             14,814.13              6,837.46
品牌数字化线上服务业务                   140.04               780.78                898.33
新零售直播内容服务业务                   384.38             2,994.83               3,660.64
        合计                  3,749.94             18,589.74          11,396.42
     标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业
收入比例分别为 60.00%、79.69%及 86.02%。2022 年度标的公司收入同比增长
豆尖尖收入同比 2022 年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服
务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
                                                                 单位：万元
      业务分类
                毛利        毛利率          毛利          毛利率         毛利        毛利率
互联网流量精准广告营销
业务
品牌数字化线上服务业务     101.51    72.48%       574.40      73.57%      650.89    72.46%
新零售直播内容服务业务       70.55   18.36%       672.35      22.45%      659.02    18.00%
       合计      3,167.43   84.47%     15,159.13     81.55%    6,842.15    60.04%
     标的公司毛利率及毛利 2022 年呈现大幅上升的趋势，主要是受互联网流量
精准广告营销业务影响。
                                                                 单位：万元
       项目       2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
经营性流动资产
货币资金                      4,783.63                 985.66               1,919.66
                                                              补充法律意见书（五）
          项目               2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应收账款                               10,011.54            14,856.84            2,314.88
预付账款                                 133.73               179.75               178.29
其他应收款（剔除资金占用）                       5,056.90             1,127.21              172.53
存货                                   266.15               239.78                      -
          合计                       20,251.95            17,389.24            4,585.36
经营性流动负债
应付账款                                        -              45.37                   5.36
应付职工薪酬                               265.38               322.28               441.96
应交税费                               10,274.77             9,437.63            5,328.10
其他应付款                                288.92               202.42                   4.25
一年内到期的非流动负债                                                41.32               160.57
          合计                       10,829.07            10,049.02            5,940.24
营运资金                                9,422.87             7,340.24            -1,354.88
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
     如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的公司经营性
营运资金 2021 年度缺口为 1,354.88 万元，但不影响标的公司日常营运需求；
运资金盈余 7,340.24 万元。
     （3）资金占用的具体形成情况
     ①刘杰及众信联动资金占用具体情况如下：
                                                                          单位：万元
 关联方
 刘杰                -   10,561.00   -1,377.94      -2,517.63     165.07      6,830.50
 合计                -   10,561.00   -1,377.94      -2,517.63     165.07      6,830.50
     续：
                                                                   补充法律意见书（五）
     关联方
   刘杰          6,830.50     1,702.00      -788.68       1,945.48    429.04     10,118.34
   众信联动                -    2,210.00            -              -      7.12      2,217.12
      合计       6,830.50     3,912.00      -788.68       1,945.48    436.16     12,335.46
        续：
                           资金流入及流出                                       2022 年
   关联方                 代公司付 关联方                                          12 月 31
                         款   抵款                                             日
  刘杰         10,118.34     205.00      -44.62   16.68 460.15 -10,755.55                    -
  深圳市
  众信联
  动科技         2,217.12     150.00           -           -   96.25    -2,463.37             -
  有限公
  司
     合计      12,335.46     355.00      -44.62   16.68 556.40 -13,218.92                    -
     注：1、“代公司付款”系刘杰用个人账户为标的公司支付部分费用；
     债务进行对冲；
     联动 950 万元，众信联动未完全使用而退回 800 万元，最终以差额 150 万元列
     示。
     下：
                                                                             单位：万元
                             丁文华欠标的公                标的公司欠丁文            抵消后刘杰欠标的
期间         刘杰欠标的公司
                             司                      华                  公司
        注：上表统计为各年度发生额，2020 年度标的公司对丁文华欠款包含 2020
     年年初丁文华欠标的公司 247.37 万元及 2020 年度标的公司欠丁文华 2765 万元。
                                                                               单位：元
                                                  补充法律意见书（五）
                                                                      是否与标的
     涉及第三方公司名称                 交易时间段                    总金额           公司签订协
                                                                        议
湖南有门网络科技有限公司                                                            否
                      日                                          0
深圳市厚拓科技有限公司                                                             否
                      日                                          0
广州十三邀信息科技有限公司                                                           否
                      日                                          0
湖南品效互动网络科技有限公                                         18,000,000.0
司                                                                0
上海网道广告有限公司                                                              否
               日                                                 0
宁波麦粒网络科技有限公司                                          5,500,000.00      否
               日
天石在线（北京）文化传媒有限 2021 年 10 月 28 日-2021 年 11 月
公司             24 日
广州东矩信息科技有限公司                                          5,000,000.00      否
               日
优尼康（厦门）信息科技有限公 2020 年 12 月 24 日-2021 年 11 月
司              19 日
杭州网道互联网信息技术有限  2020 年 5 月 20 日-2020 年 6 月 5
公司             日
上海贤商网络科技有限公司          2020 年 6 月 9 日                    650,000.00      否
上海界商网络科技有限公司          2020 年 5 月 18 日                   600,000.00      否
优尼康（厦门）网络传播有限公
司
        合计                             -
                                                             单位：元
                                                                      是否与刘
  有充值需求自然人名称                   交易时间段                     总金额          杰签订协
                                                                        议
翟振坡                                                   61,550,000.00     是
                      日
唐晓                                                    22,000,000.00     否
                      日
                                                  补充法律意见书（五）
叶健斌                                                 19,100,000.00   否
                   日
王伟平                                                 5,900,000.00    否
                   日
翟淦祥                                                 3,000,000.00    是
                   日
刘凤                                                  3,000,000.00    否
                   日
邱斌                                                  3,000,000.00    否
                   日
林子勋                2022 年 1 月 11 日                  2,050,000.00    否
张量辉                2020 年 6 月 17 日                  2,000,000.00    否
林富春                2020 年 12 月 26 日                 1,860,000.00    否
陈晓君                                                   500,000.00    是
饶琳坤                2021 年 11 月 19 日                   270,000.00    否
于莉莉                2021 年 11 月 19 日                   250,000.00    否
林琳                 2020 年 12 月 4 日                    200,000.00    否
合计                 -
       ②刘杰资金占用形成原因：由于一些个体工商户或小规模私营企业需要为
      商品销售投放广告，从而形成广告业务充值的需求，其以个人名义将充值款项
      给刘杰，由刘杰代为充值，同时标的公司账面现金有盈余，因此刘杰直接使用
      标的公司资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三方公司去进行
      充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司的资金占用。
      上述个人广告充值需求及第三方公司充值与标的公司报告期内主营业务不存在
      关联性，仅是刘杰用代充值占用了标的公司资金。
       ③众信联动资金占用形成原因：由于众信联动于 2020 年 9 月成为快手磁力
      金牛代理商，具有在快手频道投放广告的渠道，同时刘姣在深圳南油服装批发
      市场等服装市场具有一定的资源和渠道，于是标的公司计划与众信联动在服装
      领域开展广告投放业务合作，标的公司向众信联动支付预付款项，由众信联动
      作为主体进行试运行。
                                               补充法律意见书（五）
    标的公司与众信联动合作模式主要是由标的公司提供资金支持，众信联动
利用其自身快手代理商和服装市场资源进行运作，计划通过快手平台投放广告
打开互联网销售渠道。在经过 1 年的试运行后，效果由于受市场环境等方面影
响，并未达如预期，建立起服装互联网销售渠道，双方后续未再进一步合作。
同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相关款项
转为借款。标的公司资金流出与众信联动资金使用根据时间关系大致可以匹配，
具体明细如下：
                                                      单位：万元
            标的公司流出                         众信联动使用
                     借款金
   日期        银行附言                  日期          银行附言    使用金额
                     额
            信息服务费    160.00                快手充值         170.00
            快手广告充                          快手广告费充
            值                              值
                                                       补充法律意见书（五）
             标的公司流出                               众信联动使用
                          借款金
   日期         银行附言                     日期           银行附言      使用金额
                           额
    根据众信联动提供的报告期内银行流水显示，众信联动资金流出主要为快
手平台充值及服装相关采购、工资支付等，有少部分个人流出，经过与刘杰账
户流水核对，未发现与刘杰及标的公司有重大异常的往来。
    ④资金占用事项对财务报表的影响
    报告期内资金占用形成标的公司对资金占用方的其他应收款，并形成利息
收入，具体影响如下：
                                                             单位：万元
    影响科目                               2022 年末/度          2021 年末/度
                         月
其他应收款                            -                    -      12,335.46
财务费用-利息收
                                 -               556.40         436.16
入
收到其他与投资
                                 -          13,218.92                 -
活动有关的现金
                                     补充法律意见书（五）
   标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占用外，
未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用款项
最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13
平方米的房产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万元，其余
为个人消费、购买理财产品等其他支出。根据对刘杰提供借款自然人的资金流
水核查情况，标的公司不存在资金体外循环。
   综上所述，标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
   （三）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重
组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备
还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺
补偿能力的影响。
   （1）根据《审计报告》，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年度 1-3 月账面未分配净利润分别是 5,231.34 万元、4,787.52、10,347.25 万
元、2,091.29 万元。2020 年度至今，标的公司未进行利润分配。刘杰本次归还
占用资金的款项不来源于标的公司分红，主要原因系标的公司确定占用资金具
体金额的时间节点发生在上市公司与标的公司签署重组交易协议之后，属于过
渡期内。根据重组交易协议，标的资产截至交割日的未分配利润由本次重大资
产重组完成后的新股东即上市公司享有。因此，标的公司未进行利润分红，刘
杰偿还借款不来源于标的公司利润分红。
                               补充法律意见书（五）
   （2）根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明
等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执
行董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监
事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
   （3）根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡
亮、刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，深圳市智格佳科技
有限公司（以下简称“深圳智格佳”）出具的《说明》，①讯集贸易的实际控制
人蔡亮与刘杰系朋友关系；②深圳智格佳实际控制人为蔡亮；③深圳智格佳系
上海恒伍福再生资源回收有限公司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；④当
刘杰向蔡亮提出有资金需求且愿意支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对
上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳智格佳指示付款方上海恒伍福向讯
集贸易汇入该笔款项；⑤蔡亮出于个人隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主
体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率 4.35%计算借款期间的利息，
借款期限至 2023 年 12 月 10 日。
具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上
市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何
关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，
本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合
《重组办法》第十一条的相关规定
   （1）根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经
营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳
智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯
集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下
简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
                                      补充法律意见书（五）
     （2）根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰偿还
占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员。
     （3）根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，
刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行
抵押，5同时以其名下理财资金进行质押，不存在为偿还本次借款将标的资产或
其主要资产权属进行抵质押的情形。
     根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海
浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》
                          《个人借款合同》，
刘杰以上述房产办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款 2,000 万元，借款
期限为三年，自 2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 17 日，借款利率按贷款发放
日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期（期限）的贷款市场报价
利率（LPR）+20BPs 计算。该笔款项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制
人蔡亮的借款。
     综上，刘杰偿还标的公司资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深
圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的
主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在
将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条
的相关规定。
以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
     （1）根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以
及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本补充法律意见书出具之日日，刘
杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方
    该房产已办理抵押登记，但抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司
                                      补充法律意见书（五）
米的房产，2,100 余万的金融资产，以及对外提供的 3,520.81 万元的借款等，具
备较强的资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
    （2）根据刘杰《个人征信报告》、2022 年 6 月 20 日刘杰出具的《交易对
方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债务，
个人诚信情况良好。
    综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，
未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承
诺补偿能力的影响较低。
    二、补充说明
    （一）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、
资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的
资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及
其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；
    （1）众信联动
                                            单位：元
      交易日         流出标的公司金额            流入标的公司金额
                                             补充法律意见书（五）
      交易日               流出标的公司金额             流入标的公司金额
       合计                    31,600,000.00         8,000,000.00
    截至 2022 年 9 月 30 日标的资产其他应收款-众信联动余额 24,448,986.85 元
的计算过程：
                                                      单位：元
                   项目                        金额
流出标的公司金额                                          31,600,000.00
流入标的公司金额                                           8,000,000.00
标的公司应收众信联动资金占用利息                                    848,986.85
                                               补充法律意见书（五）
调整后众信联动资金占用                                            24,448,986.85
    （2）刘杰
                                                       发生背     标的公司
 对应供应商       收款日期         收款金额          公账付款金额
                                                        景      资金来源
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-05-18   1,000,000.00   1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-05-18    941,747.57    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
杭州网道互联
                                                       个人充      日常经营
网信息技术有      2020-05-20    970,873.79    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
限公司
广州十三邀信
                                                       个人充      日常经营
息科技有限公      2020-05-22    970,873.79    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
司
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-05-25    970,873.79    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南有门网络                                                 个人充      日常经营
科技有限公司                                                 值需要      活动产生
湖南有门网络                                                 个人充      日常经营
科技有限公司                                                 值需要      活动产生
湖南有门网络                                                 个人充      日常经营
科技有限公司                                                 值需要      活动产生
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-05-31    970,873.79    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-06-01    970,873.79    1,000,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-06-02    500,000.00     500,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南品效互动
                                                       个人充      日常经营
网络科技有限      2020-06-02    470,873.79     500,000.00
                                                       值需要      活动产生
公司
湖南品效互动      2020-06-04    970,873.79    1,000,000.00   个人充      日常经营
                                             补充法律意见书（五）
网络科技有限                                               值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-05    970,873.79    1,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
宁波麦粒网络                                               个人充   日常经营
科技有限公司                                               值需要   活动产生
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-09    941,747.00    1,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-09    650,000.00     650,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-09    350,000.00     350,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
上海网道广告                                               个人充   日常经营
有限公司                                                 值需要   活动产生
上海网道广告                                               个人充   日常经营
有限公司                                                 值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
上海网道广告                                               个人充   日常经营
有限公司                                                 值需要   活动产生
上海网道广告                                               个人充   日常经营
有限公司                                                 值需要   活动产生
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-11-11   1,000,000.00   1,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-11-11    456,309.00     500,000.00
                                                     值需要   活动产生
限公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
网络传播有限    2021-11-19     86,666.67     270,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
网络传播有限    2021-11-19     86,666.67               -
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）                                              个人充   日常经营
网络传播有限                                               值需要   活动产生
                                             补充法律意见书（五）
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
信息科技有限    2021-11-19     86,666.67     250,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
信息科技有限    2021-11-19     86,666.67               -
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
信息科技有限    2021-11-19     86,415.72               -
                                                     值需要   活动产生
公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-11-24    630,873.00    1,500,000.00
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-11-24    340,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-18    500,000.00     500,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-18    500,000.00     500,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-19    500,000.00     500,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-19    500,000.00     500,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
湖南品效互动
                                                     个人充   日常经营
网络科技有限    2020-06-19   1,000,000.00   1,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
信息科技有限    2020-12-24   1,900,000.00   1,900,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）
                                                     个人充   日常经营
信息科技有限    2020-12-26   1,000,000.00   1,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
公司
优尼康（厦门）   2020-12-26    860,000.00     860,000.00    个人充   日常经营
                                            补充法律意见书（五）
信息科技有限                                              值需要   活动产生
公司
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-01-06    912,621.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-01-13    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
                                          补充法律意见书（五）
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-04   485,436.00    500,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-06   485,436.00    500,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-11   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
湖南有门网络   2020-03-11   470,873.00    500,000.00    个人充   日常经营
                                            补充法律意见书（五）
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南有门网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-23    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-26    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-03-31    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
广州东矩信息                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
广州东矩信息                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州东矩信息                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-04-13    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-04-14    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
                                            补充法律意见书（五）
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-04-18    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-04-24    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
深圳市厚拓科                                              个人充   日常经营
技有限公司                                               值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-05-02    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
宁波麦粒网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
宁波麦粒网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州东矩信息                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-05-10    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
宁波麦粒网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-05-14    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
上海界商网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
宁波麦粒网络                                              个人充   日常经营
科技有限公司                                              值需要   活动产生
湖南品效互动
                                                    个人充   日常经营
网络科技有限   2020-05-25    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
公司
广州十三邀信
                                                    个人充   日常经营
息科技有限公   2020-05-25   1,456,310.68   1,500,000.00
                                                    值需要   活动产生
司
湖南品效互动
                                                    个人充   日常经营
网络科技有限   2020-05-27    970,873.00    1,000,000.00
                                                    值需要   活动产生
公司
湖南品效互动                                              个人充   日常经营
网络科技有限                                              值需要   活动产生
                                          补充法律意见书（五）
公司
湖南品效互动
                                                  个人充   日常经营
网络科技有限   2020-06-02   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
公司
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-06-02   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
宁波麦粒网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-06-04   500,000.00    500,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-06-04   470,873.00    500,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
杭州网道互联
                                                  个人充   日常经营
网信息技术有   2020-06-05   485,437.00    500,000.00
                                                  值需要   活动产生
限公司
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-06-08   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
湖南品效互动
                                                  个人充   日常经营
网络科技有限   2020-06-09   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
公司
上海贤商网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
                                          补充法律意见书（五）
广州十三邀信
                                                  个人充   日常经营
息科技有限公   2020-11-27   970,873.00   1,000,000.00
                                                  值需要   活动产生
司
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
宁波麦粒网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
宁波麦粒网络                                            个人充   日常经营
科技有限公司                                            值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
上海网道广告                                            个人充   日常经营
有限公司                                              值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                            个人充   日常经营
技有限公司                                             值需要   活动产生
深圳市厚拓科   2021-10-27   441,746.00    500,000.00    个人充   日常经营
                                             补充法律意见书（五）
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    500,000.00    2,000,000.00
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    431,746.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    100,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28     10,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    500,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    200,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
天石在线（北
                                                     个人充   日常经营
京）文化传媒有   2021-10-28    200,000.00               -
                                                     值需要   活动产生
限公司
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
深圳市厚拓科                                               个人充   日常经营
技有限公司                                                值需要   活动产生
                                                 补充法律意见书（五）
      截至 2022 年 12 月 7 日还款日前，标的资产其他应收款 -刘杰余额
                                                             单位：元
               项目                                 金额
   刘杰占用金额                                               124,680,000.00
   个人账户为标的公司支付                                          -22,112,416.90
   标的公司应收刘杰资金占用利息                                        10,542,629.92
   对冲标的公司向股东丁文华借款                                        -5,554,665.42
   调整后刘杰资金占用                                            107,555,547.60
   注：（1）“个人账户为标的公司支付”系通过个人账户为标的公司支付的成本
   费用；
    （2）“对冲标的公司向股东丁文华借款”系标的公司向丁文华借款，后经
   标的公司、刘杰、丁文华签订三方协议，将三方的往来进行对冲。
      标的公司、刘杰及丁文华签订三方债权转让协议，三方对冲明细如下：
                                                         单位：万元
          刘杰欠标的公       丁文华欠标的公            标的公司欠丁文       抵消后刘杰欠标的
 期间
            司             司                  华             公司
     注：上表统计为各年度发生额，2020 年度标的公司对丁文华欠款包含 2020
   年年初丁文华欠标的公司 247.37 万元及 2020 年度标的公司欠丁文华 2765 万元。
      （1）标的资产的资金来源
      标的资产经营活动产生的现金流量净额 2020 年度为 66,323,583.23 元，2021
   年度为 67,434,432.12 元，标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
      （2）众信联动占用款的还款来源
      根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司流动资金及自筹资金，
   未来源于上市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款，未通过
   抵押的方式筹措资金。
      （3）刘杰占用款的还款来源
                                     补充法律意见书（五）
        根据刘杰提供的其与杭州讯集于 2022 年 12 月 1 日签署的《借款协议》、
   银行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款 11,000 万元，还款
   期限至 2023 年 12 月 10 日，借款按照年利率 4.35%支付利息；《借款协议》约
   定，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产
   进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押。
        根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海
   浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》
                             《个人借款合同》，
   刘杰以上述房产向办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款 2000 万元，该笔
   款项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制人蔡亮的借款。
        根据刘杰提供的说明及查询其信用报告，刘杰除上述与上海浦东发展银行
   股份有限公司的贷款、与杭州讯集的借款外，无其他大额负债。
   如否，进一步说明其参与资金周转的原因
        涉及的第三方公司具体情况如下：
                                                  是否关
  公司名称      成立日期           主营范围          控股股东
                                                  联方
优尼康（厦门）              信息技术咨询服务；软件开发；互     优尼康国际
信息科技有限公 2019-6-21    联网销售；广告的设计、制作、代     控股有限公      否
    司                  理、发布；企业管理咨询         司
                     信息技术咨询服务；服装服饰零售；
                     鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销
                                         优尼康（香
优尼康（厦门）              售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
                                         港）文化传媒
网络传播有限公 2020-6-11    贸易经纪；销售代理；个人互联网                否
                                         科技有限公
    司                直播服务；5G 通信技术服务；物联
                                           司
                     网应用服务；数字文化创意内容应
                        用服务；互联网销售
天石在线（北京） 2016-7-18   组织文化艺术交流活动（不含演       王文强       否
                                     补充法律意见书（五）
                                                 是否关
 公司名称     成立日期             主营范围         控股股东
                                                  联方
文化传媒有限公               出）；计算机系统服务；基础软件
  司                   服务；应用软件服务；软件开发；
                      设计、制作、代理、发布广告；电
                      脑图文设计；包装装潢设计；工艺
                      美术设计；会议服务；承办展览展
                      示活动；数据处理；技术推广服务
                      网络技术开发，信息技术服务及咨
                                        深圳厚拓嘉
深圳市厚拓科技               询；计算机软件的开发、销售；电
 有限公司                 脑图文设计、平面设计；从事广告
                                          司
                         业务；企业管理咨询
                      从事网络科技领域内的技术开发、
                      技术咨询、技术服务、技术转让，
上海贤商网络科               文化艺术交流策划，利用自有媒体
 技有限公司                发布广告，计算机服务，计算机软
                      件开发，设计、制作、代理、发布
                           各类广告
                      广告设计、代理；广告制作；广告   上海网道企
上海网道广告有               发布；组织文化艺术交流活动；项   业管理合伙
  限公司                 目策划与公关服务；市场信息咨询   企业（有限合
                            与调查          伙）
                      技术服务、技术开发、技术咨询、
                      技术交流、技术转让、技术推广；
上海界商网络科
 技有限公司
                      与公关服务；广告发布；计算机系
                      统服务；礼仪服务；会议及展览服
                                     补充法律意见书（五）
                                                 是否关
 公司名称     成立日期             主营范围          控股股东
                                                  联方
                      务；市场营销策划；企业形象策划；
                           互联网销售
                      网络技术、信息技术、电子产品领
                      域内的技术开发、技术服务、技术
宁波麦粒网络科                                  征博有限公
 技有限公司                                     司
                      代理、发布；会展服务；电子产品、
                         计算机软硬件的研发
                      网络技术的研发；软件开发；计算
                      机技术开发、技术服务；计算机科
                      学技术研究服务；计算机软件销售；
                      电子产品服务；电子产品及配件的
                      技术咨询服务；信息技术咨询服务； 湖南品效互
湖南有门网络科
 技有限公司
                      计；信息系统集成服务；游戏软件    有限公司
                      设计制作；移动互联网研发和维护；
                      展台、电子产品、多媒体、动漫及
                      衍生产品的设计服务；互联网广告
                             服务
                      计算机网络平台的开发及建设；企
                      业形象策划服务；展览服务；互联
                      网信息技术咨询；应用软件开发；    深圳市亿科
湖南品效互动网
络科技有限公司
                      发建设；广播电视节目制作；广告     限公司
                      设计；文化活动的组织与策划；培
                      训活动的组织；体育活动的组织与
                                      补充法律意见书（五）
                                                  是否关
  公司名称     成立日期              主营范围          控股股东
                                                   联方
                       策划；商业活动的组织；商业活动
                       的策划；数字内容服务；广告制作
                       服务、发布服务、国内代理服务
                       技术服务、技术开发、技术咨询、
杭州网道互联网                技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术有限公 2017-2-28      信息技术咨询服务；软件开发；广     潘丹将     否
    司                  告发布；广告设计、代理；广告制
                           作；互联网销售
                       软件开发;信息系统集成服务;信息
                       技术咨询服务;地理信息加工处理;
                       商品信息咨询服务;计算机信息安全
                       产品设计;信息电子技术服务;网络
广州十三邀信息                信息技术推广服务;信息系统安全服
科技有限公司                 务;网络安全信息咨询;科技信息咨
                       询服务;机器人的技术研究、技术开
                       发;通信技术研究开发、技术服务;计
                       算机技术开发、技术服务;商品批发
                               贸易
                       游戏软件设计制作;信息技术咨询服
                       务;软件开发;通信技术研究开发、技
                       术服务;网络技术的研究、开发;互联
广州东矩信息科
 技有限公司
                       技术开发、技术服务;计算机硬件的
                       研究、开发;广告业;计算机技术转让
                       服务;电子产品设计服务;计算机信
                                                  补充法律意见书（五）
                                                                      是否关
公司名称     成立日期                 主营范围                         控股股东
                                                                       联方
                            息安全产品设计
    上述公司均有互联网行业业务，成立时间较早，已在相关行业里长期经营。
根据上市公司、标的公司、刘杰、丁文华分别出具的说明，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统网站等网站的检索，第三方公司及其股东、现任董
事、监事、高级管理人员与上市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联
关系。
    第三方公司作为正常经营的互联网业务相关公司，刘杰通过这些公司进行
广告代充值业务，属于第三方公司的正常业务。
    （二）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相
关资金用于标的资产体外循环的情形
    众信联动取得资金后的具体用途为日常经营，资金流向为快手磁力金牛平
台充值，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
    刘杰因资金占用笔数较多，且存在占用相关款项进行理财产品投资（反复
申购及赎回）的情形，因此仅追踪最终去向，刘杰资金占用款项最终用途为：
购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方米的房
产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万元，其余为个人消费、
购买理财产品等其他支出，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
    刘杰 2020 年至 2022 年各期对标的资产的资金占用金额与具体用途如下：
                                                               单位：元
    项目        2020 年          2021 年          2022 年           合计
资金占用金额     105,610,000.06   17,019,999.94   2,050,000.00   124,680,000.00
代公司付款金额    13,779,449.33     7,886,810.79    446,156.78     22,112,416.90
关联方抵款      -25,176,265.02   19,454,775.60    166,824.00     -5,554,665.42
实际资金占用金额   66,654,285.71    28,587,964.75   1,770,667.22    97,012,917.68
买房支出                        34,321,547.26
借款及个人费用支
出
                                                 补充法律意见书（五）
理财及其他（负数
为理财赎回金额大   31,439,645.79   -32,359,333.72   -917,995.74   -1,837,683.67
于理财支付金额）
  （三）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营
业绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支
付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，
是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并
说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如
是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述
申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时
众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标
的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形
  （1）刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性
  标的资产前员工刘姣因看好广告行业近几年来的快速发展，且其个人关系
拥有服装领域的良好资源，于是决定收购众信联动开展广告业务，并于 2020 年
签订的劳动合同、刘杰出具的说明，标的公司不禁止员工对外投资，刘姣持有
众信联动股权不会对履行其在标的公司工作岗位职责造成严重影响，不属于《劳
动合同法》第三十九条所规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形。因此，
刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性。
  截至本补充法律意见书出具之日，刘姣已将众信联动股权转让于黄权龙，
不再持有众信联动股权及担任任何职务，众信联动与标的公司已不存在关联关
系。
  （2）标的公司计划与众信联动开展合作具有商业合理性
                                 补充法律意见书（五）
  众信联动设立于 2016 年 4 月，并于 2020 年 9 月成为快手磁力金牛代理商。
而标的公司此前服务于平台方大客户、一般客户，对于广告投流和运营具有丰
富实战经验，两家公司开展合作，有利于增强标的公司在全品牌领域的广告投
放经验，标的公司与众信联动计划开展合作具有商业合理性。
  （3）标的公司支付大额预付款给众信联动具有商业合理性
  众信联动与标的公司曾计划在服装领域的广告投放开展业务合作，据此标
的公司向众信联动预付了部分款项，但最后两方未实际开展业务合作。众信联
动业务发展较快，且所处的广告服务行业近几年来业务需求处于增长阶段，众
信联动对资金有需求，标的公司资金能满足自身业务需求，故没有及时要求取
回款项而是转为借款，具有商业合理性。
司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，
有关资金占用的审批程序已履行完毕。
  根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项
已于 2022 年 12 月 7 日前全部偿还。刘杰自持有位于深圳市南山区核心地段面
积 193.13 平方米的房产，还有现金存款、理财资金、可收回的对外借款等个人
资产，具有个人支付及筹资能力；众信联动为合法设立并有效存续且正在正常
经营的公司。本次用于偿还的资金来源于刘杰、众信联动各自自有或自筹资金。
截至本补充法律意见书出具之日，上述资金占用已全部偿还，资金占用问题已
解决，标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
  （4）标的资产与众信联动的历史交易往来
  除本补充法律意见书问题四之“一、（二）结合标的资产报告期内业务发展
趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露
上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流
向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况”以及《重组报告书》
中已经披露的众信联动与标的公司之间存在的资金往来情况外，标的资产与众
信联动不存在其他交易往来。
                                    补充法律意见书（五）
  （5）众信联动未将相关资金用于标的公司的体外循环
  根据对众信联动流水核查情况，众信联动收到款项后用于自身业务，向快
手磁力金牛充值，未参与标的公司体外循环。
  综上，刘姣投资入股成为众信联动唯一股东未违反其与标的公司之间劳动
合同和员工管理规范，标的公司与众信联动开展合作有利于增强其在全品牌广
告投放经验，二者均具备商业合理性；标的公司向众信联动支付大额预付款系
基于对广告行业快速发展的商业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业
合理性。众信联动将其占用标的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的
公司的体外循环。
是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述
申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
  除《重组报告书》及《法律意见书》中已经披露的标的资产对刘杰、众信
联动存在其他应收款之外，不存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交
易安排，且前述款项已于 2022 年 12 月 7 日前全部偿还。
  综上，标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类
似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在
大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
  （四）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，
福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚
的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表
税务局，标的公司已取得龙岗区税务局合规证明文件。2022 年 12 月 9 日，经福
州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址从深圳市龙岗区迁往福州市台
江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为“福建豌豆尖尖
网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照。
                                     补充法律意见书（五）
     报告期期初至本补充法律意见书出具之日，标的公司迁址情况具体如下：
序号            变更后注册地址               变更后税务主管机关
圳市龙岗区，标的公司税务主管机关为国家税务总局深圳市税务局，应缴税费
纳税地点为深圳市龙岗区；
     经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址从深圳市龙岗区迁往
福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为“福建
豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照，变更后税务主管机
关为国家税务总局福州市税务局，应缴税费纳税地点为福州市台江区。以上迁
入迁出过程经取得相关主管税务机构、市场监督管理局的迁入迁出的合法合规
程序证明。
     截止本报告出具之日，标的公司也分别取得了深圳、福州两地的税务机关
出具的报告期内税务无违规证明文件。
分别出具了证明文件，根据福州市台江区税务局出具的《国家税务总局福州市
台江区税务局专项合规证明》，标的公司过往年度应缴税款的存在系标的公司
采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，台江区
税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。确认截至
分别为 5328.10 万元、9437.63 万元、10274.72 万元，标的公司计划于 2023 年
至本补充法律意见书出具之日，除已披露的行政处罚外，标的公司不存在其他
被行政主管部门做出行政处罚的情形。
                                     补充法律意见书（五）
《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因标的公司欠缴税费
行为导致上市公司及其子公司受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场
民事赔偿纠纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司
及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿
责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向
第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所
发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不
限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到
主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业
等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使
得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包
括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、
刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或
补偿责任。
  综上，标的公司注册地址变更前后的主管税务机关已明确报告期内标的公
司不存在重大税务违法违规记录，审计报告列示的各期末应缴税费系标的公司
采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，所属税
务机关已明确不对此予以行政处罚。但由于截至本补充法律意见书出具之日标
的资产报告期内已申报税款尚未全部补缴，且税务违法行为发生时所属税务机
关有权追溯，追溯时效为五年，因此标的公司仍然存在可能被税务机关处罚的
风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提示。
  （五）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具
备应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在
差异
                                   补充法律意见书（五）
   截至 2023 年 4 月末标的公司所得税计提及缴纳明细如下：
                                          单位：元
              项目                     金额
调整 2019 年以前所得税                          1,070,667.21
税务稽查 2019 年以前应补缴数                       2,386,226.58
缴纳 2020 年所得税费用                           -203,758.05
缴纳 2020 年所得税费用-汇算清缴后缴纳                   -150,334.41
缴纳 2021 年度所得税费用-2021 年度缴纳                -102,111.84
缴纳 2021 年度所得税费用-2022 年度 1 月份缴纳            -58,247.80
缴纳 2021 年度所得税费用-汇算清缴后缴纳                -2,544,262.80
缴纳 2019 年以前所得税费用                       -4,515,327.72
   截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已向税务主管部门完成纳税申
报。同时当地政府为了支持企业发展，给予标的公司一定的税收宽限期，同意
标的公司于 2023 年 8 月 31 日前缴齐。
   按照福州市台江区税务局出具的函件，豌豆尖尖已完成 2022 年度税收申报，
并计划于 2023 年 8 月 31 日前缴齐以往年度未缴税费。
   标的公司具备应缴税费的支付能力，但为进一步加强标的公司应缴税费的
支付能力，重组交易对方承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由
重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税费、以及
所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方承诺不解锁基于标的公司 2022 年度业绩
承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
  截至本补充法律意见书出具之日，标的资产已完成纳税申报，税务主管部
门核定的应缴税费与计提数据不存在差异。
                                     补充法律意见书（五）
  （六）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在
大额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补
充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
  标的资产经营者和管理者对内控认识不足，标的资产缺少专业财务管理团
队也未搭建完善财务制度，相关财务管理、税务管理不健全，标的资产的内部
控制制度的建立和执行不到位，历史上在营业收入、营业成本确认等方面不规
范。因此历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应
缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形。
  截至本补充法律意见书出具之日标的公司已采取的应对措施：
  （1）积极缴纳罚款和申报纳税
  截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成纳税申报并计划于 2023
年 8 月 31 日前缴齐以往年度未缴税费。标的公司现主管税务机关已出具相关证
明与说明文件。
未发现标的公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 27 日期间有重大税务违法记录。
有限公司税费缴纳情况的说明》,称豌豆尖尖于 2023 年 5 月 26 日前已完成 2022
年度税收申报，并计划于 2023 年 8 月 31 日前缴齐以往年度未缴税费。
  （2）收回非经营性资金占用
及利息。
  （3）完善内控制度
  上述事项发生后，标的资产已建立和逐步完善公司治理结构，制定了《关
联交易管理办法》《防范关联方资金占用制度》《税务管理制度》等制度，同
                              补充法律意见书（五）
时强化内控制度的执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落
地并有效运行，防范关联方资金占用风险、按时缴纳税费。
司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。
  （4）加强资本市场守法合规培训
  标的公司内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加
强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
  （5）标的公司实际控制人出具相关承诺
  标的公司实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
  “1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联
方提供任何形式的担保或资金支持。
（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，
不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合
规性的行为。
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免
与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
  （6）标的公司出具相关承诺
  标的公司就资金占用和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
  “1、公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管
理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
                            补充法律意见书（五）
司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变
相的资金占用情形。”
  （7）上市公司出具相关承诺
  上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理的说明》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，上市公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业
务骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
尖的三会制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根
源上防止出现公司管控不全面的状况；
财务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再次发生；
尖尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方向、
各职能的适用人才；
进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出现。”
  截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立针对性内控制度，资金
占用款项已偿还。
  综上所述，本所律师认为：
  一、标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额与其历史年度业务规模、
经营业绩情况相匹配。
  二、标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占
用外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金，不存在通过
将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
  三、刘杰偿还标的公司资金占用的款项来源于自筹，借款未直接或者间接
来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                            补充法律意见书（五）
人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，资金来源合法合规，本次借款
不存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第
十一条的相关规定；刘杰个人财务状况及个人诚信情况均良好，违约风险较低，
对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
  四、标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
  五、刘杰及众信联动资金占用款的还款来源均为自有及自筹；未来源于上
市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款；未通过抵押的方式
筹措资金；涉及的第三方公司及其股东、现任董事、监事、高级管理人员与上
市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联关系。
  六、刘杰及众信联动取得资金后的具体用途分别为自用、日常经营，不存
在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
  七、标的公司向众信联动支付大额预付款系基于对广告行业快速发展的商
业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业合理性；众信联动将其占用标
的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的公司的体外循环；标的资产不
存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用
方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的
潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
  八、标的公司注册地址变更前后的主管税务机关分别位于深圳及福州；由
于截至本补充法律意见书出具之日标的资产报告期内已申报税款尚未全部补缴，
且税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，因此标的公司仍然存在可能被
税务机关处罚的风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提示。
  九、标的资产已向税务主管部门申报的应缴税费为审计计提数据；根据台
江区税务局出具的《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，纳税
人申报的财务计提税费金额与该局最终核定金额不一致的，以该局最终核定金
额为准。
                        补充法律意见书（五）
  十、针对标的公司历史上存在的内控不规范情形，标的公司已建立相对完
善的内控制度，且上市公司亦出具承诺将加强对子公司的规范化管理；资金占
用款项已偿还。
                          补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（五）》的签章页）
广东华商律师事务所
负责人：                  经办律师：
       高   树                      赵   静
                                  杨栎洁
                              年   月       日

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