恒信东方文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《恒信东方文化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为公司的独
立董事，对公司第八届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关
规定，程序合法有效；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
教育背景、工作经历和身体状况，其拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任
上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，
其担任公司高级管理人员有利于公司的发展。本次公司高级管理人员的聘任，不
存在损害公司及其他股东利益的情况；
茹女士为副总经理，聘任袁辉先生为财务总监，其中聘任李小波先生为副总经理
兼首席技术官，聘任宫泽茹女士为公司董事会秘书。
二、关于聘任公司审计部负责人的独立意见
关法律、行政法规、规章制度，具备担任审计部负责人的资格和能力。
程》规定的不得担任上市公司内部审计部门负责人的情形，不存在被中国证监会
确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
士为公司审计部负责人。
三、关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南
制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次
对 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废的处理。
四、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件和《恒信东方文化股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废
的处理。
五、关于《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
的激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，不存在不得成为激励对象的情形。本次激励计划所确定的激励对象为
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技
术（业务）人员。本次激励计划中孟楠先生为公司实际控制人之子，除此之外，
本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划符合有关法律法规的
规定，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励
计划，并同意将该计划提交公司股东大会审议。
六、关于《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的独立意见
经核查，我们认为：
办法》的拟定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
办法》为本次激励计划设立了公司层面和个人层面两个层面的考核。公司层面考
核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每期限制性股票归属
的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性
和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，一致通过《恒信东方文
化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
独立董事：郑洪涛、汪军民
二〇二三年八月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
