上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
预留部分股票期权第二期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就情况 .... 13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中矿资源集团股份有限
公司（以下简称“中矿资源”或“上市公司”、“公司”）2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在中矿资源提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供中矿资源全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中矿资源提供，中矿资源已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中矿资源及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中矿资
源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中矿资源、上市公司、公司 指 中矿资源集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 中矿资源集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源
集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
本报告、本独立财务顾问报告 指
计划预留部分股票期权第二期行权相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当
激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理》
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、中矿资源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
二、2020 年 11 月 4 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》等议案。
三、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 20 日，公司披露了《监事会关于
及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上
市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象条件。
四、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的
议案。
五、2020 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票
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期权及限制性股票的议案》。确定以 2020 年 11 月 26 日为首次授予日，向 43 名
激励对象授予 770.00 万份股票期权，行权价格为 19.97 元/份；向 90 名激励对象
授予 253.00 万股限制性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
六、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的 770.00
万份股票期权于 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成授予登记，公司首次授予的 253.00 万股限制性股票上市日为 2020 年 12
月 10 日。
七、2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定
以 2021 年 1 月 7 日为授予日，向 3 名暂缓授予的激励对象授予 62.00 万股限制
性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师
等中介机构出具了相应报告。
八、2021 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的 62.00
万股限制性股票上市日为 2021 年 1 月 22 日。
九、2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分股票期权的议案》。确定以 2021 年 9 月 30 日为授予日，向 5 名
激励对象授予 60.00 万份预留部分股票期权，行权价格为 55.84 元/份。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十、2021 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的 60.00 万份股
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票期权于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
授予登记。
十一、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授
予的股票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认
为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，
本次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾
问、律师等中介机构出具了相应报告。
十二、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十三、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
十四、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激
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励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、
《关于调整公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、
《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80
万份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；
将预留部分股票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行
权价格调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票
期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00
万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十五、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72
万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个
行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十六、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票
的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票
数量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解
除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出
具了相应报告。
十七、2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
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首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万
份调整为 588.00 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将
尚未行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股
票期权行权价格调整为 27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留
部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量
为 58.80 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报
告。
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第五章 本激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件
成就情况
一、预留部分股票期权第二个等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自授权完成之日起计算，预留部分的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
公司向激励对象授予的预留部分股票期权第二个行权期为自授予预留部分股票
期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
预留部分股票期权的授予日为 2021 年 9 月 30 日，授予的股票期权登记完成
日为 2021 年 10 月 15 日，公司本次激励计划预留部分股票期权第二个等待期将
于 2023 年 10 月 15 日届满。
二、预留部分股票期权满足第二个行权期行权条件情况的说明
行权条件 满足情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行
否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 权条件
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核指标：
公司 2022 年度归属于上市公
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润
增长率不低于200%。 司股东的净利润剔除本次及
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 其它激励计划股份支付费用
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值 影响后为 331,872.70 万元，相
作为计算依据。 比 2017 年-2019 年公司净利润
平 均 值 11,242.25 万 元 增 长
面业绩满足第二个行权期的
业绩考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、 （B） 、 （C）和（D）
四个档次，分别对应标准系数如下表所示：
考评结果 经公司董事会薪酬与考核委
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S） 员会考核认定：本次申请行权
评价标准 A B C D 的激励对象中，5 名激励对象
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 个人绩效考核结果均为 A，可
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），依据其行权系数行权。
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派
发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《激
励计划》的相关规定，将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为
日披露的有关公告。
四、预留部分股票期权第二个行权期的可行权安排
票 期 权 数 量 为 58.80 万 份 ， 占 公 司 2023 年 8 月 10 日 总 股 本 71,320.4615 万 股 的
（调整后）。
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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但相关法律法规规定不得行权的期间不包括在内。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
获授预留部分股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中矿资源2020年股票期权与限制性股票激励计划本次
行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行
权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定，中矿资源不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
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