上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限
公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海澄明则正律
师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意
见书》《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。本所律师现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创
板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披
露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏艾迪药业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
（以下简称“《激励计划》”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，为公司本激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及
首次授予部分第一个归属期符合归属条件向激励对象授予预留限制性股票（以下
简称“本次归属”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划、本次调整及本次授予的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次作废及本次归属的批准和授权
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议
案，关联董事傅和亮、Xiaoning Christopher Sheng、俞克、王军已经对相关议案
回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。同日，
公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
下同) 公布了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2022
年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日期间对本激励计划拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关
的任何异议。2022 年 2 月 9 日，公司监事会出具《江苏艾迪药业股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，认为本次激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》
《管理办法》 《公司章程》及《激励计划 (草案)》规定的各项条件。
《上市规则》
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予
日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全
部事宜等。
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定，并同意按照董事会确定的授予日、数量以及价格授予激励对象
限制性股票。同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调整公司
《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》
《关于向
立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药
业 股 份 有限公 司 关于独立董事公开 征集 委托投 票权的公 告》（公 告编号：
十四次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予尚未归属的限制性股票的议案》
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独
立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及本次归属已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
二、作废部分限制性股票相关情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于 12 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 34.5 万股。
（二）因激励对象公司层面业绩考核要求不能完全归属而作废部分限制性
股票
根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修
订稿）》的规定，11 名 HIV 事业部特定的激励对象因 HIV 事业部 2022 年度业绩
水平未达到业绩考核目标触发值，对应 2022 年考核年度可归属的限制性股票
励对象，公司层面归属系数为 0.7182，对应 2022 年考核年度 17.7742 万股取消
归属。
因此，作废处理部分其已获授但尚未归属的限制性股票 50.1742 万股。
（三）因激励对象个人层面考核原因不能完全归属或自愿放弃而作废部分
限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修
订稿）》的规定，第一个归属期 6 名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期
个人层面归属比例为 100%；9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个
人层面归属比例为 90%；35 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，本期个人
层面归属比例为 80%；无激励对象个人层面绩效考核结果为 D 或 E。因此，作
废处理其已获授尚未归属的限制性股票 11.5350 万股。其中 2 名激励对象因个人
原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，共计 18.2184 万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 114.4276 万股。根据 2022
年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次作废符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，因为公司额外限售期的要求，首次授予
部分的第一个归属期实际为“自限制性股票首次授予之日起 18 个月后的首个交
易日至限制性股票首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日”。本次激励计划
首次授予部分授予日为 2022 年 3 月 11 日，因此限制性股票的第一个归属期为
（二）归属条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董
事就本次归属发表的独立意见、荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》
（荣诚审字[2023]210Z0011 号），截至本法律意见书出具日，公司未发生
上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董
事就本次归属发表的独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激
励对象未发生上述任一情形。
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 73 名激励对象中： 12 名激励对象
因个人原因离职，仍在职的 61 名激励对象符合归属任职期限要求。
针对公司整体的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司整体的激励对
象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对象，针对 2023 年及 2024 年考
核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV 事业部特定的 9 名激励对象）：
考核年度公司净利润
考核年度公司营业收入（A）
考核 （B）
归属期
年度 目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司 HIV
事业部特定的激励对象为 9 名）：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润
为计算依据；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入
疗一体化相关业务营业收入为 46,354,929.85 元，HIV 事业部归属系数为 0（虽然
HIV 创新药物销售收入达到预期，但因诊疗相关业务业绩未达成，因此 HIV 事
业部无法达到业绩考核目标触发值）。因此，11 名 HIV 事业部特定的激励对象因
HIV 事业部 2022 年度业绩水平未达到业绩考核目标触发值，对应 2022 年考核年
度可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。针对 2022 年考核年度公司
整体的 50 名激励对象符合归属公司层面业绩考核要求。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、
“C”、
“D”、
“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象的实际归属的股份数量：
达标 需改善 不达标
考核结果
A B C D E
个人层面归属系
数
对公司整体激励对象（不含 HIV 事业部特定激励对象）的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
对公司 HIV 事业部特定激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV
事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×
若 HIV 事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董
事就本次归属发表的独立意见，公司 2022 年限制性股票激励计划符合归属条件
的 50 名激励对象中：6 名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面
归属比例为 100%；9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面归
属比例为 90%；35 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，本期个人层面归属
比例为 80%；无激励对象个人层面绩效考核结果为 D 或 E；且该 50 名激励对象
中 2 名激励对象自愿放弃其第一个归属期可归属的限制性股票。
（三）本次归属的激励对象和数量
本激励计划首次授予的激励对象共有 73 名，第一个归属期内有 12 名激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制
性股票 34.5 万股（其中对应 2022 年考核年度 10.35 万股）；11 名 HIV 事业部特
定的激励对象因 HIV 事业部 2022 年度业绩水平未达到业绩考核目标触发值，对
应 2022 年考核年度可归属的限制性股票 32.4 万股全部取消归属，并作废失效；
针对 2022 年考核年度公司整体的 50 名激励对象，公司层面归属系数为 0.7182，
对应 2022 年考核年度 17.7742 万股取消归属；另由于激励对象个人层面考核原
因不能完全归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 11.5350 万股；2
名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，共计 18.2184 万股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 48 名激励对象归属限制
性股票数量为 78.6224 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性
股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件
事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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