北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的
法律意见书
金深法意字[2023]第 907 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的法律意见书
金深法意字[2023]第 907 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受深
圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）委托，作为其
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市
兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）的法律
意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司
京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划调整事项的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律
师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划限制性股票预留部分数量、股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》
《北
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京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标的法律意见书》《北
京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票和股票期权、回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事
务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
预留部分授予调整事项的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于
深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律
师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》及《北京金诚
同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见
书》。现针对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项开展核
查工作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆威机电股份有限公司 2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、
《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司
简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、
监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文
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件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
部分股票期权相关事项所必备的法定文件。
关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
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等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定出具如下法律意见：
一、 本次激励计划的基本情况
（一）2021 年 1 月 30 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟定并审议
通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
（二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及
本次激励计划的相关议案，且关联董事均已回避表决。公司独立董事发表了《深
圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事
项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
（三）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（四）2021 年 2 月 19 日，监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》，认为本
次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
本次激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
（五）2021 年 2 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
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案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予
限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的相关事宜等。
（六）2021 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
和股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2022 年 2 月 21 日为授予日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象合计首
次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。公司独立董事于 2021 年
（七）2021 年 2 月 21 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
和股票期权的议案》；同日，监事会发表《关于公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次
激励计划的授予日为 2021 年 2 月 21 日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对
象合计首次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。公司监事会出具
了对该次授予激励对象名单的核实意见。
（八）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》，董事会同意由于 9 名
激励对象因个人原因放弃认购全部获授予的限制性股票共计 3 万股及股票期权
共计 12 万份，本次激励计划的激励对象人数由 144 人调整为 135 人，该次授予
的限制性股票数量由 50.67 万股调整为 47.67 万股，授予的股票期权数量由 202.68
万份调整为 190.68 万份。
（九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》，监事会同意由于 9 名
激励对象因个人原因放弃认购全部获授予的限制性股票共计 3 万股及股票期权
共计 12 万份，本次激励计划的激励对象人数由 144 人调整为 135 人，该次授予
的限制性股票数量由 50.67 万股调整为 47.67 万股，授予的股票期权数量由 202.68
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万份调整为 190.68 万份。同日，监事会出具了《关于调整公司 2021 年限制性股
票和股票期权激励计划的核查意见》。
（十）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行
权价格的议案》。根据公司《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若
在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整。董事会同意自
票预留部分数量由 9.33 万股调整为 14.928 万股；股票期权数量由 190.68 万份调
整为 305.088 万份，行权价格由 71.25 元/份调整为 43.91 元/份。独立董事对因 2020
年年度权益分派所引起的限制性股票预留部分数量、股票期权数量和价格的调整
发表了独立意见。
（十一）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量
和行权价格的议案》。监事会同意自 2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划的限制性股票预留部分数量由 9.33 万股调整为 14.928
万股；股票期权数量由 190.68 万份调整为 305.088 万份，行权价格由 71.25 元/
份调整为 43.91 元/份。
（十二）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关
于公司 2021 限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。为了强化激励效果，更好地保证公司 2021 年限制性股票和股权期权
激励计划的顺利实施，公司拟对《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划》及其摘要、《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的公司层面部分业绩考核
要求相关内容进行修订。董事会同意将前述议案提交股东大会审议。公司独立董
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事于 2022 年 1 月 7 日对本次公司层面 2022 年、2023 年业绩考核要求调整发表
了明确肯定的独立意见，认为本次调整符合公司实际经营需求，有利于公司的持
续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，有利于上市公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十三）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过《关
于公司 2021 限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》，监事会认为本次调整符合公司实际经营需求，有利于提高激励效果，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，监事会同
意将前述议案提交股东大会审议。
（十四）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股
票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》等议案。同日，公司独立董事对本次授予预留部分限制性股票和股票期权、
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项均发表了明确肯定
的独立意见。
（十五）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股
票和股票期权的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》等议案。
（十六）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名
单的议案》。同日，公司独立董事对本次预留部分授予调整事项发表了明确肯定
的独立意见。
（十七）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名
单的议案》。
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（十八）2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同日，公司独
立董事对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项发表了明
确肯定的独立意见。
（十九）2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二十）2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同日，公司独
立董事对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项发表了明
确肯定的独立意见。
（二十一）2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二十二）2023 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项发表了
明确肯定的独立意见。
（二十三）2023 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二十四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同日，公
司独立董事对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项发表
了明确肯定的独立意见。
（二十五）2023 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权相关事项均已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、 本次回购注销及注销的具体情况
（一）本次回购注销及注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。
公司首次授予激励对象栾喆华和预留授予激励对象柯健武、廖小华因个人原
因离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、对其已获授予但尚未行
权的股票期权进行注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相
应调整。鉴于公司于 2021 年 5 月完成了 2020 年年度权益分派，故需对激励对象
的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算规则，公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予
限制性股票的回购价格为 22.27 元/股；预留授予的限制性股票的回购价格无须调
整，其回购价格即为授予价格 31.39 元/股。
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
根据上述计算规则，公司本次拟回购注销离职激励对象持有的限制性股票共
计 6,760 股。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计 6,760 股，分别按 31.39 元/
股的价格回购注销 1 名激励对象的限制性股票 2,920 股，按 22.27 元/股的价格回
购注销 2 名激励对象的限制性股票 3,840 股。
（三）本次注销股票期权的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。鉴于公司于
回购数量做相应调整，具体调整方法如下：
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n） 其中：
Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，公司本次拟对离职激励对象已获授但尚未行权的 27,040
份股票期权进行注销处理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，并已取得现阶段应取得的批准和授权，公司将提交股东大会审议本次回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，公司尚需按照相关法律法规及
《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电
股份有限公司 2021 年限制性股票和股权期权激励计划回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 苏 涛：
汪顺静：
二〇二三年八月十八日
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