广东广和律师事务所
关 于
山东金帝精密机械科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
战略配售的
法律意见书
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战略配售的法律意见书
目 录
战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
发行人/公司/金帝股份 指山东金帝精密机械科技股份有限公司
保荐人（主承销商）/保荐人
指国信证券股份有限公司
/主承销商/国信证券
指国信证券金帝股份员工参与战略配售1号集合资产管理计划和国信证券金帝股
份员工参与战略配售2号集合资产管理计划的合称，均为发行人高级管理人员与
金帝股份员工资管计划
核心员工设立的参与本次发行战略配售的专项资产管理计划，其管理人均为国信
证券
金帝股份员工1号资管计划 指国信证券金帝股份员工参与战略配售1号集合资产管理计划
金帝股份员工2号资管计划 指国信证券金帝股份员工参与战略配售2号集合资产管理计划
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
《业务规则》 指《首次公开发行证券承销业务规则》
指山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行不超过54,776,667股人民币
本次发行 普通股股票，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进
行公开发售股份
指发行人高管人员通过设立专项资产管理计划初始战略配售发行数量为5,477,666
股，占本次发行数量的10%，且不超过人民币10,233.8万元。本次发行战略配售的
本次发行战略配售
初始数量合计为5,477,666股，占本次发行数量的10%。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行
战略配售的法律意见书
广东广和律师事务所
关 于
山东金帝精密机械科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
战略配售的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第 208 号]《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上
证发[2023]33 号《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的
中证协发[2023]18 号《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规
则》”）等法律、法规及规范性文件之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本
所”或“本所律师”）接受保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简
称“主承销商”或“保荐人”或“国信证券”）的委托，对发行人山东金帝精密
机械科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”或“金帝股份”）首
次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉
相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
战略配售的法律意见书
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在主板上市战略
配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的参与战略配售的投资者为由发行人
高级管理人员与核心员工设立的 2 个专项资产管理计划，即国信证券金帝股份
员工参与战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“金帝股份员工 1 号资管计
划”）和国信证券金帝股份员工参与战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称
“金帝股份员工 2 号资管计划”）（两者合称“金帝股份员工资管计划”），其
基本情况如下：
根据发行人第三届董事会第四次会议决议、任职文件、劳动合同及身份证、
《国信证券金帝股份员工参与战略配售 1 号/2 号集合资产管理计划资产管理合
同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明、相关承诺函等文件,发
行人的高管人员与核心员工通过设立金帝股份员工资管计划参与本次发行的战
略配售,其基本信息如下：
（1）金帝股份员工 1 号资管计划
资管计划名称 国信证券金帝股份员工参与战略配售 1 号集合资产管理计划
成立日期 2023 年 7 月 11 日
备案日期 2023 年 7 月 18 日
战略配售的法律意见书
募集资金规模 9,493 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
实际支配主体 国信证券股份有限公司，非发行人高管人员与核心员工
经核查，金帝股份员工 1 号资管计划的持有人均为发行人高级管理人和核心
员工（详见本法律意见书附录一：金帝股份员工 1 号资管计划明细信息表）。
（2）金帝股份员工 2 号资管计划
资管计划名称 国信证券金帝股份员工参与战略配售 2 号集合资产管理计划
成立日期 2023 年 7 月 11 日
备案日期 2023 年 7 月 18 日
募集资金规模 926 万元（注：用于本次战略配售资金为 740.8 万元）1
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
实际支配主体 国信证券股份有限公司，非发行人高管人员与核心员工
经核查，金帝股份员工 2 号资管计划的持有人均为发行人高级管理人员和核
心员工（详见本法律意见书附录二：金帝股份员工 2 号资管计划明细信息表）。
发行人于 2023 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，经核查，该议案内
容为设立国信证券金帝股份员工参与战略配售集合资产管理计划（即金帝股份员
工资管计划）参与本次发行战略配售，相关人员参与情况与上述资管份额的明细
信息一致，该议案经过发行人董事会全体成员表决通过，真实、合法、有效。
经核查资管计划持有人的任职文件、劳动合同及身份证，金帝股份员工资管
计划的持有人均为与发行人、发行人控股子公司（含全资子公司，下同）签署劳
动合同的发行人高级管理人员与核心员工（核心员工含控股子公司，下同）2；除
此之外，金帝股份员工资管计划与发行人金帝股份不存在关联关系，其管理人为
员工均与发行人或其控股子公司签订了劳动合同。
战略配售的法律意见书
主承销商国信证券。
经核查资管计划的成立公告、备案证明，金帝股份员工 1 号、2 号资管计划
均于 2023 年 7 月 11 日成立，并均已于 2023 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业
协会完成备案，产品编码分别为 SB4654、SB4655。
经核查《资管合同》、金帝股份员工资管计划及其持有人出具的承诺函，金
帝股份员工资管计划参与本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且
符合投资方向；持有人认购资管计划的资金来源均为自有资金；参与认购资管计
划的投资者均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023 年
修订）》规定的合格投资者要求并确保其本人为发行人高管人员或核心员工，其
用于投资的财产来源及用途符合国家有关规定，未接受他人委托参与资管计划，
未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资管计划，且投资事项符合法规
及业务决策程序的要求。
根据《资管合同》的规定,金帝股份员工资管计划的管理人为国信证券；《资
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营金帝股份员工资管计划的财产、行
使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管
人员与核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺,金帝股份员工资管计
划的实际支配主体是管理人国信证券，非发行人的高管人员与核心员工。
本所律师认为，通过设立金帝股份员工资管计划参与本次发行战略配售的人
员均为发行人的高级管理人员与核心员工;金帝股份员工资管计划的实际支配主
体为其管理人国信证券，非发行人的高管人员及核心员工；发行人高级管理人员
与核心员工通过设立金帝股份员工资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行
人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案;金帝股份员工资管
计划参与人均使用自有资金投资资管计划，未接受他人委托参与资管计划，未使
用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资管计划；金帝股份员工资管计划参
与本次发行战略配售,符合《实施细则》第四十条、《管理办法》第二十三条关于
发行人的高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与战略配售的规定。
根据参与战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，
本次战略配售的基本情况为：
战略配售的法律意见书
发行人高管人员与核心员工通过设立资产管理计划金帝股份员工资管计划
参与战略配售，初始战略配售数量为 5,477,666 股，占本次发行数量的 10%（即
不超过公开发行股票数量 10%，下同），其中金帝股份员工 1 号资管计划初始战
略配售比例为 9.28%，且不超过人民币 9,493 万元；金帝股份员工 2 号资管计划
初始战略配售比例为 0.72%，且不超过人民币 740.8 万元；金帝股份员工资管计
划初始战略配售比例合计为 10%，且不超过人民币 10,233.8 万元。
本次发行战略配售的初始数量合计为 5,477,666 股，占本次发行数量的 10%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
本所律师认为，战略配售方案符合《管理办法》《业务规则》的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格
参与本次发行战略配售的投资者为高管人员与核心员工设立的专项资管计
划。本所律师认为，本次发行战略配售符合《管理办法》第二十三条、《实施细
则》第四十条关于参与战略配售的投资者选取标准的规定。
经核查，参与本次发行战略配售的投资者金帝股份员工资管计划已与发行人
签署了战略配售协议，符合《管理办法》第二十二条的规定。
有关沪市主板首次公开发行股票引入参与战略配售的投资者与发行人高管
人员与核心员工通过设立资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规定如下：
配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。
发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35
名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
《实施细则》第四十条规定：
“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；…….”
战略配售的法律意见书
员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步
询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理
人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。”
“首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过三十五名，战略配售证券数量占本次公
开发行证券数量的比例应当不超过百分之五十。”
与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的
证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发
行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与
比例等事项。”
当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的
证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计
算”。
本所律师认为，金帝股份员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设
立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，
且已在招股意向书和初步询价公告中披露了金帝股份员工资管计划的具体名称、
设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例
等，其参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有
效。
三、参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额）
根据参与战略配售的投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售
协议、战略配售方案，金帝股份员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量
为 5,477,666 股，占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)，且不
超过人民币 10,233.8 万元。
金帝股份员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为 5,477,666 股，
占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)，符合《管理办法》第
二十三条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票
战略配售的法律意见书
数量的 10%。
本所律师认为，本次发行共有 2 名参与战略配售的投资者参与战略配售，初
始战略配售比例合计为发行人公开发行股份的 10%（即不超过公开发行数量的
行参与战略配售的投资者应不超过 10 名且参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求，合法有效。
四、限售期安排
根据战略配售方案、参与战略配售的投资者签署的承诺函：金帝股份员工资
管计划承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月；限售期届满后，金帝股份员工资管计划对获配股份的减持将按照中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，发行
人高管人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票
的限售期符合《管理办法》第二十一条的规定，合法有效。
五、不存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及参与战略配售的投资者提供的相关承诺函、战略配
售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
战略配售的法律意见书
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一规
定的禁止性情形，也不存在《管理办法》及《业务规则》规定的其他禁止性情形。
六、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为发行人高级管理人员
与核心员工通过设立专项资产管理计划即金帝股份员工 1 号资管计划和金帝股
份员工 2 号资管计划参与本次发行的战略配售；参与战略配售的投资者的选取标
准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
发行人和主承销商向参与战略配售的投资者金帝股份员工资管计划配售股票不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；参与战略配售的投资者金帝股
份员工资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《实施细则》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；参与战略配售的投资者金帝股份员
工资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》及《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要
求，真实、合法、有效。
（以下无正文，后接签署页）
战略配售的法律意见书
战略配售的法律意见书
附录一：金帝股份员工 1 号资管计划明细信息表
资管计
是否为发行人高级管 实际缴款金额
序号 姓名 职务 划参与 任职单位
理人员或核心员工 （万元）
比例
副总经理、董秘、
财务总监
董事、资金运营部
经理
营销管理中心副总
监
聊城市博源节能科
技有限公司3
聊城市博源节能科
技有限公司
战略配售的法律意见书
山东博源精密机械
有限公司4
山东博源精密机械
有限公司
山东博源精密机械
有限公司
山东博源精密机械
有限公司
山东意吉希精密制
造有限公司5
山东意吉希精密制
造有限公司
天蔚蓝电驱动科技
（江苏）有限公司6
天蔚蓝电驱动科技
（江苏）有限公司
聊城市金之桥进出
口有限公司7
博远（山东）新能
司上海分公司8
合 计 9,394 100.00%
附录二：金帝股份员工 2 号资管计划明细信息表
资管计
是否为发行人高级管 实际缴款金额
序号 姓名 职务 划参与 任职单位
理人员或核心员工 （万元）
比例
有限公司为发行人的全资子公司。
精工科技（香港）有限公司为发行人在香港设立的全资子公司。
金海慧投资有限公司为发行人的全资子公司。
科技发展有限公司 70%股权，为其控股股东；而海南金海慧投资有限公司为发行人全资子公司。
战略配售的法律意见书
聊城市博源节能
科技有限公司
聊城市博源节能
科技有限公司
聊城市博源节能
科技有限公司
聊城市博源节能
科技有限公司
聊城市博源节能
科技有限公司
山东博源精密机
械有限公司
山东意吉希精密
制造有限公司
金源（山东）新
限公司9
聊城市金之桥进
出口有限公司
合 计 92610 100.00%
南金海慧投资有限公司为发行人的全资子公司。
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