北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
根据大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本激励计划调整公司
层面业绩考核指标等事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“
《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文
件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行为公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》
《证券法》
《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和大禹节水的说明予以引述。
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得用作其他任何目的。
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法律意见书
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议和第
五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2023 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》
。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《公司法》
《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划》”）等相关规定，本次调整相关事宜尚需公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事宜已经
取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第十三次会议决议
及公司说明，公司拟对本激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指
标等事项进行调整，并相应修订公司《激励计划》及其摘要与《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
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法律意见书
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用
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法律意见书
的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激
励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各
年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
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法律意见书
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用
的影响。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系数
（M）如下：
公司层面
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70%
实际完成率（R）
公司层面系数
（M）
注：（1）当期业绩完成率（R）指当期净利润增长率完成率
（2）当期净利润增长率完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增
长率
按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能
解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
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法律意见书
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激
励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各
年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）
×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 合格 不合格
个人层面系数（N） 100% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定
的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对
象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
除上述调整外，公司《激励计划》及其摘要、
《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》其他内容不变。
综上，本所律师认为，本次调整考核指标内容符合《管理办法》
《激励计划》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整相
关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议，并继续依法履行信息披
露义务。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司调整 2021 年
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨沁鑫
经办律师：
景 璐
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