证券简称：中船科技 证券代码：600072 股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年八月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金
部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 11.35 元/股。
三、本次新增股份数量为 770,271,845 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 8 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本
次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中船科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事： ______________ ________________ __________________
周辉 孙伟军 顾远
______________ ________________ __________________
冀相安 任开江 赵宝华
独立董事： ______________ ________________ ________________
严臻 施东辉 刘响东
中船科技股份有限公司
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
公告书、本公告书 指 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书》
上市公司、公司、中船科技 指 中船科技股份有限公司（A 股股票代码：600072.SH）
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业
有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公
司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工
有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶
重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机
械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重庆液
压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶
集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金
融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金
交易对方 指
有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙
企业（有限合伙）、国家产业投资基金有限责任公司、国
电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公
司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投
资有限公司、中船海为高科技有限公司，其简称分别为：
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、
武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆
川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、
重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海
洋基金、产业基金、国电南自、王启民、陈焯熙、姚绍山、
高毅松、重庆能源投资、中船投资公司、海为高科
中船海装风电有限公司（曾用名为中国船舶重工集团海装
风电股份有限公司）、中国船舶集团风电发展有限公司、
中船海为（新疆）新能源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有
标的公司 指
限公司、中船重工（武汉）凌久电气有限公司，其简称分
别为：中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞和凌久
电气
中船科技拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支付
现金购买交易对方所持中国海装 100%股权、中船风电
本次重组、本次交易 指 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数
股权、凌久电气 10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特
定投资者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
上市公司与交易对方于 2022 年 1 月 11 日签署的《中船科
《购买资产协议》 指
技股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 30 日签署的《中船科
《补充协议》 指
技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
标的资产 指 中国海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为
数股权
中船科技在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易
本次发行 指
对方非公开发行股份购买其所持有的标的资产
本次发行股份及支付现金购买 中船科技以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买
指
资产 标的资产
中船科技为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的
新增股份 指
人民币普通股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2021 年 12 月 31 日
中船科技审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事
定价基准日 指
项的第九届董事会第十二次会议的决议公告日
业绩承诺期 指 标的资产交割当年及其后连续两个会计年度
独立财务顾问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、德恒律所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中船科技股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的标的资产，即中国海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新
疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少
数股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方
交易方案简介 式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额
拟不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发
行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数
量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
交易价格
（不含募集配套资金金额）
名称 中国海装
大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形
成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统
主营业务
等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和
服务体系
交易标的
一 所属行业 C3415 风能原动设备制造
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效
应 ?是 □否
名称 中船风电
主营业务 风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务
所属行业 D4415 风力发电/E4874 风能发电工程施工
交易标的
二 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效
应 ?是 □否
交易标的 名称 新疆海为
三 主营业务 新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务
D4415 风力发电/D4416 太阳能发电/E4874 风能发电工程施工
所属行业
/E4875 太阳能发电工程施工
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效
应 ?是 □否
名称 洛阳双瑞
主营业务 风电叶片的技术研发、生产及销售
所属行业 C3415 风能原动设备制造
交易标的
四 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效
□是 ?否
应
名称 凌久电气
主营业务 风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售
所属行业 C3415 风能原动设备制造
交易标的
五 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效
□是 ?否
应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞
其他需特别说明的事项
接及间接持有中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞以及凌
久电气的 100%股权
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于
评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的
交易作价合计为 919,758.56 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照
以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转
让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各
转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向
下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
向该交易 支付方式
所持标的 对方支付
标的公司 序号 交易对方 公司股权 现金支付
的总对价 股份支付对 股份支付数
比例 对价（万
（万元） 价（万元） 量（股） 元）
中国海装
向该交易 支付方式
所持标的 对方支付
标的公司 序号 交易对方 公司股权 现金支付
的总对价 股份支付对 股份支付数
比例 对价（万
（万元） 价（万元） 量（股） 元）
合计 100.00% 609,338.83 595,168.83 524,377,807 14,170.00
中船风电
合计（注 1） 88.58% 185,061.00 153,731.00 135,445,811 31,330.00
新疆海为 2 智慧海洋基金 24.05% 20,318.13 20,318.13 17,901,438 -
合计 100.00% 84,474.92 84,474.92 74,427,243 -
洛阳双瑞 2 交银投资 11.16% 9,886.12 9,886.12 8,710,235 -
合计（注 2） 44.64% 39,544.47 39,544.47 34,840,940 -
武汉凌久科技
凌久电气 1 10.00% 1,339.35 1,339.35 1,180,044 -
（注 3）
总计 919,758.56 874,258.56 770,271,845 45,500.00
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、
凌久电气 90%股权。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金
对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易
的交割日后 30 个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接
受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公
告之日，即 2022 年 10 月 10 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
交易均价90%（元/ 交易均价80%（元/
序号 交易均价类型 交易均价（元/股）
股） 股）
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 11.39 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（除权除息后调整为 11.35
元/股1），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格
不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每 10 股派 0.45 元（含税）。上市公司已于 2023 年 5 月
上交所的相关规定进行相应调整。
（1）发行对象
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中
船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重
庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金
融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、
重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。
（2）发行数量
根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590 号），本次发行股份购
买资产的股份发行数量为 770,271,845 股。
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西
重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机
械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉
凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本
次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让
等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转
让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公
司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩
补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定
期自动延长至少 6 个月。
称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不
相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国
证监会和交易所的有关规定执行。
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关
规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承
诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）
自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取
得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国
证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之
日起 18 个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等
新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国
证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权
（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易
对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交
易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A
股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定
投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上
交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管
机构的新规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发
行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将按照
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的
公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金 投资主体
中船风电（或
全资子公司）
江苏盐城风电叶片产线升级改 洛阳双瑞（或
造项目 全资子公司）
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金 投资主体
中国海装象山大型海上风电装 中国海装（或
备产业园总装基地建设项目 全资子公司）
正镶白族乌宁巴图风电二期 中船风电（或
合计 477,937.05 300,000.00 -
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上
市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 919,758.56 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且
标的公司 2021 年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。因此，本次交
易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司合计（2021年末 上市公司（2021年末
项目 财务指标占比
/2021年度） /2021年度）
资产总额 3,327,014.72 785,364.25 423.63%
资产净额 919,758.56 395,566.37 232.52%
营业收入 1,668,690.06 240,947.19 692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计
营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额
及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+
新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新
疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，
上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公
司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大
会时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
正式方案；
式方案；
免于发出要约；
购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审
核通过；
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次
交易已获得中国证监会注册。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为中国海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海
为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权。
根据中国海装所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告
书出具之日，中国海装已改制为有限责任公司并更名，中国海装的100%股权已
变更登记至中船科技名下，中船科技持有中国海装的100%股权。
根据中船风电所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告
书出具之日，中船风电的88.58%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接
及通过中国海装间接共持有中船风电的100%股权。
根据新疆海为所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告
书出具之日，新疆海为的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接
持有新疆海为的100%股权。
根据洛阳双瑞所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告
书出具之日，洛阳双瑞的44.64%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接
及通过中国海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权。
根据凌久电气所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告
书出具之日，凌久电气的10%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及
通过中国海装间接共持有凌久电气的100%股权。
（二）发行股份购买资产实施情况
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590 号），同意上
市公司向中国船舶重工集团有限公司发行 189,513,675 股股份、向中国船舶集团
重庆船舶工业有限公司发行 44,257,514 股股份、向中国船舶集团投资有限公司发
行 30,715,032 股股份、向中船海为高科技有限公司发行 56,525,805 股股份、向重
庆前卫科技集团有限公司发行 25,934,735 股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团
有限公司发行 25,202,599 股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行
国船舶集团汾西重工有限责任公司发行 5,920,796 股股份、向重庆齿轮箱有限责
任公司发行 4,440,597 股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行 1,998,268
股股份、向重庆江增机械有限公司发行 1,332,179 股股份、向重庆跃进机械厂有
限公司发行 1,332,179 股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行 1,332,179 股股
份、向中船重庆液压机电有限公司发行 1,110,149 股股份、向重庆长征重工有限
责任公司发行 888,119 股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发行 888,119
股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 60,918,568
股股份、向中银金融资产投资有限公司发行 57,727,478 股股份、向江苏疌泉航天
工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行 38,484,985 股股份、向交银金融资产投
资有限公司发行 37,573,973 股股份、向中国国有企业混合所有制改革基金有限公
司发行 28,863,738 股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙）发行 37,143,930 股股份、向产业投资基金有限责任公司发行
重庆市能源投资集团有限公司发行 15,986,151 股股份、向王启民发行 2,664,358
股股份、向陈焯熙发行 1,332,179 股股份、向姚绍山发行 1,332,179 股股份、向高
毅松发行 888,119 股股份购买相关资产的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 770,271,845 股，登记后股份总数 1,506,521,728 股。
（三）验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船科技股份有限公司验资报
告》（致同验字（2023）第 110C000393 号），截至 2023 年 8 月 14 日，中国海
装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%
少数股权、凌久电气 10%少数股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变
更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币 770,271,845.00 元，注
册资本由人民币 736,249,883.00 元变更为人民币 1,506,521,728.00 元。
（四）过渡期间损益归属
根据《购买资产协议》《补充协议》的约定，对于采取收益法进行评估并作
为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资
产”），其在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出
现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持
标的公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交
易对方按照各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有或承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，
除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海
装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦
离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董
事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方按照《中船科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并
就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理新增
股份上市的手续。
（二）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司
章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。
（三）确定过渡期间损益
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况
进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益，并执行过渡期损益的
有关规定。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
过户程序合法、有效。
手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任
中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、
廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳
双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律所认为：
“1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次
重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产；中船科技已完成发行股份
购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施
过程及结果合法有效。
等相关法律法规的要求。
见出具日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新
不再担任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰不再担任中国海装
监事，新增肖杰担任中国海装职工董事；刘辉不再担任洛阳双瑞职工董事、廖志
谦不再担任洛阳双瑞董事，新增陈雷担任洛阳双瑞职工董事及张用兵担任洛阳双
瑞董事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在
其他变动情况。
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
形。
理不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中船科技
（二）新增股份的证券代码：600877
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 8 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满
的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始
计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本
次交易的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期
安排”。
第五节 本次发行对上市公司影响
一、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本 736,249,883 股，前十大股东及其
持股情况如下表：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
交通银行股份有限公司－广发中证
资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至 2023 年 3 月
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
股份数量（股）
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 发行后
股东类别 发行数量
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件股份 736,249,883 100.00 - 736,249,883 48.87
有限售条件股份 - - 770,271,845 770,271,845 51.13
合计 736,249,883 100.00 770,271,845 1,506,521,728 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后,上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金
实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等
业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行
业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电
设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等
新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大
力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符
合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公
司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务
板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展
未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利
益。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发
生变化。上市公司的实际控制人不会发生变更，本次发行不会对上市公司现有法
人治理结构产生重大影响，上市公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之
日,上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变
动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所上升，2021 年
度为 31.45%，2022 年度为 39.02%，主要系本次交易的主要标的公司对采购实施
分级管理，将部分采购委托给中国船舶集团内部从事物资集中采购业务的专门成
员单位实施。相关专门成员单位拥有稳定的物资供应渠道和专业优势，同国内外
多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，
上市公司通过相关单位进行采购有助于提高采购议价能力，保障供应链。此外，
依托平台优势，中国船舶集团在风电机组制造领域培育出了众多具有市场竞争力
的风电机组零部件制造企业，涵盖了风电机组的齿轮箱、发电机、主机架、轮毂
等关键零部件。中国海装作为风电机组的总装企业，基于产业链上下游关系和市
场化的采购方式，向中国船舶集团内该类零部件制造企业采购风电机组零部件，
有助于中国海装保障供应链的稳定、发挥协同制造的优势，及时响应客户需求，
减少经营风险。同时，中国船舶集团部分下属企业在工程建设领域深耕多年，标
的公司存在向关联供应商采购厂房、基地等固定资产工程建设服务情形。
本次发行完成后，上市公司关联销售比例较本次交易前显著下降，2021 年
度为 3.51%，2022 年度为 5.93%，主要系交易后上市公司主营业务以风电产业为
主、而主要客户为发电集团及电网公司所致。
本次发行完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上交所股票上
市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
本次发行完成后，上市公司原有业务的同业竞争情况未发生改变，此外新增
了风力发电设备及配件的制造、风电场的开发与运营和新能源工程建设服务三部
分主要业务，同时，本次交易标的公司新疆海为自持运营光伏电站 4 座。新增业
务不存在同业竞争情况。
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，本次交易的独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督
导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司将结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，按照相关法律法规要求对
交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
第七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-06561156
项目主办人 叶萍、康攀、罗翔、王雄
项目协办人 高楚寒
项目组成员 刘定、张云翰、卢帆、郭方正、朱凡、刘德聪、张遗禄、陈尚夫、熊雨晴、赵子奕
二、发行人法律顾问
名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
注册地址 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办人 范朝霞、闫晓旭、胡灿莲、罗希
三、审计机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
注册地址 北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层
电话 010-85665588
传真 010-85665120
经办人 张伟、胡慰
四、评估机构
名称 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
注册地址 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
电话 021-52402166
传真 021-62252086
经办人 刘臻、柴艳、邱卓尔、赖明磷
五、独立财务顾问律师
名称 北京市通商律师事务所
负责人 孔鑫
注册地址 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
电话 010-65637181
传真 010-65693838
经办人 陈巍、李明诗、程其旭
六、独立财务顾问会计师
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟、杨志国
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话 010-68286868
传真 010-88210608
经办人 肖常和、郭晓清
第八节 备查文件
一、备查文件
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
号）；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
暨关联交易报告书》等本次重组的申请文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
中船科技股份有限公司
地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 13 楼
联系人：黄来和
电话：021-63022385
传真：021-63141103
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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