中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
深圳证券交易所上市审核中心：
司”）收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012 号）（以
下简称“《问询函》”或《审核问询函》）。中国国际金融股份有限公司作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认
真讨论分析，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《郴州市金贵银业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“重组报告书”）中的简称或名词的释义具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与
各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
第一题
申请文件显示：
（1）本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称
宝山矿业或标的资产）在报告期各期向贸易客户的销售收入占主营业务收入比例分别为
（2）标的资产主要贸易客户包括湖南领泰贸易有限公司（以
下简称领泰贸易）、湖南神马亿通实业有限公司（以下简称神马亿通）、湖南斯磊贸易有
限公司（以下简称斯磊贸易）、湖南公爵贸易有限公司（以下简称公爵贸易），报告期各
期向四家贸易客户的销售收入占比分别为 22.71%、67.4%和 49.59%；（3）经查阅工商
信息，四家贸易客户实缴资本均为 0，存在联系电话、邮箱相同，注册地址相近，主要
人员重叠等情形，同以房屋建筑业为主业的湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简
称千里马集团）和以房地产开发为主业的郴州市融汇房地产开发有限责任公司（以下简
称融汇房地产）存在电话、邮箱重叠等情形，其中神马亿通和千里马集团的注册地址同
在郴州市融汇雅苑 2 栋 301。千里马集团和融汇房地产存在被最高人民法院公示为失信
公司、被法院列为限制高消费企业等情形，相关实际控制人被列为失信被执行人、被限
制高消费；
（4）根据媒体报道，公爵贸易、领泰贸易、斯磊贸易注册地址所在楼盘尚未
完工。
请上市公司补充披露：
（1）贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地
址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是
否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露
原因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体
原因及合理性；
（2）贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的
具体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关
系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方
实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况；（3）贸易客户及其主要人员、
实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益
安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；
（4）详细列示
报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛利额和毛利率，
单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，如是，详细披露差
异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售是否公允；（5）贸易客户的终端销售情况，
包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否存在二级贸易商或经销商，贸易客户及二
级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在
压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，
披露同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；
（6）结合前述问题的回复，补
充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实，贸易客户占比高的真实原因，是否符合行
业惯例，标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道，并结合报告期内标的资产对贸
易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的
资产向相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高
持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查方法、核查比
例、核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性发表明确意见。
回复：
一、贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营
范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资
产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原因及合理性，
贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原因及合理性。
（一）贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经
营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的
资产产品。
通过网络核查与报告期内标的资产前 5 大客户并现场访谈了解，贸易客户基本情况
如下：
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
金属及金属矿批发；非金属矿及
制品、煤炭及制品、有色金属、
黑色金属、建材、河沙、碎石、
水泥、矿山机械设备及配件、劳
湖南省郴州 刘佳华（执行董事 、经理）
保用品、电线电缆、冶金炉料、
市增福街道 （2021-7-21~至今）；
润滑油销售；货物或技术进出口 刘佳华 100%（代持方） 2021 年开
领泰贸易 2,000 兴湖路融汇 2021-7-21 黎忠意（监事） 约 10 人 否
（国家禁止或涉及行政审批的货 徐某（实际控制人） 始合作
雅苑第 1 栋 （2021-7-21~2023-5-12）；徐
物和技术进出口除外）；贸易经纪
与代理；商品信息咨询服务；市
场营销策划服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
金属及金属矿批发；非金属矿及
制品、煤炭及制品、有色金属、
黑色金属、建材、河沙、碎石、
水泥、矿山机械设备及配件、劳
湖南省郴州
保用品、电线电缆、冶金炉料、 符亚（执行董事 、经理）
市增福街道
润滑油销售；货物或技术进出口 符亚 100%（代持方） （2021-7-21~至今）； 2021 年开
斯磊贸易 2,000 兴湖路融汇 2021-7-21 约5人 否
（国家禁止或涉及行政审批的货 蒋某（实际控制人） 黎忠意（监事） （2021-7-21~ 始合作
雅苑第 1 栋
物和技术进出口除外）；贸易经纪 至今）
与代理；商品信息咨询服务；市
场营销策划服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
湖南省郴州 一般项目：金属矿石销售；非金 谭祖元 99.9%、朱宣宇 0.1% 谭祖元（执行董事 、经理）
市苏仙区白 属矿及制品销售；煤炭及制品销 （2021-02-07~2021-10-9）； （2021-2-7~2021-10-13）；
公爵贸易 2,000 露塘镇中国 2021-2-7 售；建筑材料销售；水泥制品销 刘佳华 99.9%、朱宣宇 0.1% 朱宣宇（监事） 约8人 否
始合作
（湖南）自贸 售；矿山机械销售；机械零件、 （2021-10-09~2022-02-21）； （2021-2-7~2022-2-23）；刘
试验区郴州 零部件销售；劳动保护用品销售；刘佳华 99.9%、廖华英 0.1% 佳华（执行董事 、经理）
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
片区林邑大 电线、电缆经营；五金产品批发；（2022-02-21~2022-10-14）； （2021-10-13~2022-10-26）；
道与坪田路 润滑油销售；货物进出口；技术 李建忠（代持方） （2022-10-14 廖华英（监事）
交汇处坪田 进出口；贸易经纪；国内贸易代 至今） （2022-2-23~2023-3-27）；朱
标准厂房企 理（除依法须经批准的项目外， 谭某（实际控制人） 允慧（监事）
业服务中心 凭营业执照依法自主开展经营活 （2023-3-27~2023-6-18）；周
须经批准的项目，经相关部门批 李建忠（执行董事 、经理）
准后方可开展经营活动，具体经 （2022-10-26~至今）
营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）；建设工程施工；矿产
资源（非煤矿山）开采；食品销
售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项 湖南千里马项目管理集团有
湖南省郴州 目：普通货物仓储服务（不含危 限公司 99%、易招英 1%
市北湖区增 险化学品等需许可审批的项目）；（2018-12-21~2020-11-25）；
神马亿通 5,000 福街道兴湖 2018-12-21 国内货物运输代理；装卸搬运； 湖南千里马项目管理集团有 李静、李帅、易荣 17 人 否
始合作
路融汇雅苑 2 建筑材料销售；汽车零配件零售； 限公司 51%、李静 49%
栋 301—9 室 金属矿石销售；非金属矿及制品 （2020-11-25~2021-05-21）；
销售；机械设备销售；矿山机械 李静 100%（2021-5-21 至今）
销售；机械零件、零部件销售；
煤炭及制品销售；水泥制品销售；
劳动保护用品销售；电线、电缆
经营；五金产品批发；润滑油销
售；货物进出口；技术进出口；
贸易经纪；国内贸易代理；建筑
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
用石加工；选矿；工程和技术研
究和试验发展；环保咨询服务；
信息系统集成服务；市政设施管
理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
自营和代理各类商品及技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；供
应链管理与服务；贸易代理；贸
易咨询服务；兽药经营；米、面
制品及食用油、谷物、豆及薯类、
糕点、糖果及糖、油料作物、畜
牧渔业饲料、汽车及零配件、木
湖南省长沙 材、非金属矿及制品、金属及金
湖南先导 市岳麓区洋 属矿、纺织品、针织品及原料、
国际贸易 湖街道先导 橡胶制品的批发；食品添加剂、 王飞（董事长）；谭旺（董事，
长沙先导投资控股集团有限 约 100 2020 年开
有限公司 100,000 路 179 号湘江 2018-03-28 乳制品、水产品、摩托车的销售； 经理）；吴宏波、彭娟鹊、谢 否
公司 100% 人 始合作
（先导贸 时代商务广 酒、饮料及茶叶、保健食品、果 勇（董事）；郑锋（监事）
易） 场A栋 品、蔬菜、肉制品、电子元器件、
器械、二类医疗器械、三类医疗
器械、钢材、化肥、服装、鞋帽、
化妆品及卫生用品、塑料制品、
婴幼儿配方乳粉、煤炭及制品、
纸浆、纸制品、冷冻食品、日用
品、半导体设备、建筑材料、天
然气、锂离子电池材料、新材料
及相关技术、棉花、玻璃、保健
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
用品、预包装食品（含冷藏冷冻
食品）、散装食品（含冷藏冷冻食
品）、矿产品、电子产品、通用机
械设备、工程机械车的销售；汽
车、化工产品的零售；货物仓储
（不含危化品和监控品）；仓储管
理服务；道路货物运输代理；国
际货物运输代理；联合运输代理
服务；国内货运代理；仓储代理
服务；打包、装卸、运输全套服
务代理；物流代理服务；冷链运
营；冷链管理；冷链仓储；货物
检验代理服务；货物报关代理服
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：供应链管理服务；货
物进出口；技术进出口；国内贸
易代理；进出口代理；非金属矿
及制品销售；市场主体登记注册
郴州市苏仙
郴州产投 代理；税务服务；商务代理代办
区白露塘镇
供应链有 服务；报关业务；普通货物仓储 郑波（董事长）；周锦（董事，
林邑大道综 郴州市产业投资集团有限公 2022 年开
限公司 100,000 2011-04-28 服务（不含危险化学品等需许可 总经理）；刘希（董事）；宋 约 9 人 否
合保税区内 司 100% 始合作
（郴产 审批的项目）；国际货物运输代 佳斌（监事）
保税物流仓
投） 理；国内货物运输代理；社会经
库1栋
济咨询服务；会议及展览服务；
企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；食品销
售（仅销售预包装食品）；农产品
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；林业产品销
售；畜牧渔业饲料销售；饲料原
料销售；水产品批发；金属废料
和碎屑加工处理；非金属废料和
碎屑加工处理；第一类医疗器械
销售；电子产品销售；煤炭及制
品销售；高性能有色金属及合金
材料销售；汽车新车销售；新能
源汽车整车销售；汽车零配件批
发；小微型客车租赁经营服务；
塑料制品销售；物业管理；住房
租赁；非居住房地产租赁；园林
绿化工程施工；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
。许可项目：建设工程
施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 。
湖南省郴州 供应链管理服务；普通货物道路
郴州市发
市苏仙区白 运输，普通货物仓储服务；货物
展投资集
露塘镇郴州 及技术的进出口（国家限定公司
团供应链
市有色金属 经营或禁止进出口的商品和技术 郴州市发展投资集团资本运 曾丽菲（执行董事）
；陈微（总 2022 年开
管理有限 100,000 2004-01-18 约 10 人 否
工业园福成 除外）
，贸易代理，货物仓储（不 营有限公司 100% 经理）；周璇（监事） 始合作
公司
大道一号郴 含危险化品和监控品）；有色金属
（郴发
州市金贵银 及矿产品贸易；金、银、稀有贵
投）
业股份有限 金属及化工产品（危险化学品除
是否专门
注册资本 成立 员工
客户名称 注册地址 经营范围 股东信息 核心管理人员 合作历史 销售标的
（万元） 时间 人数
资产产品
公司综合研 外）的贸易；建筑材料、机械设
发楼 1001 备、电器设备、五金交电、日用
百货、文化体育用品的贸易。
（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原因及合理性。
报告期内，标的公司的前五大客户中，存在新设即成为主要客户的情形，具体情况
如下：
是否在报告期
报告期 客户名称 成立日期 交易金额（万元） 收入占比 当期新设即为
主要客户
领泰贸易 2021-7-21 2,741.55 32.71% 否
水口山有色金属有限
责任公司
神马亿通 2018-12-21 1,414.56 16.88% 否
株洲冶炼集团股份有
限公司（“株冶集团”
）
郴发投 2004-1-18 743.65 8.87% 否
合计 8,001.61 95.47%
领泰贸易 2021-7-21 14,078.15 24.46% 否
斯磊贸易 2021-7-21 11,222.71 19.50% 否
郴产投 2011-4-28 9,177.49 15.94% 否
神马亿通 2018-12-21 7,480.74 13.00% 否
公爵贸易 2021-2-7 6,007.86 10.44% 否
合计 47,966.96 83.34%
先导贸易 2018-3-28 26,263.17 52.77% 否
领泰贸易 2021-7-21 4,661.88 9.37% 是
水口山有色金属有限
）
斯磊贸易 2021-7-21 3,639.79 7.31% 是
神马亿通 2018-12-21 3,001.04 6.03% 否
合计 41,590.29 83.57%
除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为标的资产 2021 年的主要客户外，不存在
其他新设即成为标的资产主要客户的情形。
湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有众
多从事有色金属行业的贸易公司，能够对标的公司多金属元素精矿产品和高铅高银精矿
产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价；有色金属贸易不需要特
定的行业资质，不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低，
交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资源（冶炼厂）。因此，
矿山企业与贸易商开展交易具有行业合理性，具体情况如下：
（1）贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及冶炼厂的资金需求
经独立财务顾问及申报会计师访谈了解部分湖南当地冶炼厂，部分冶炼厂存在内部
资金结算要求，不接受预付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼厂的生
产工期具有变化性。基于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降低资
金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。
另一方面，由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防范
交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，避
免交易风险。
（2）贸易商可提供运输到场的服务
经独立财务顾问及申报会计师核查历史期间供货协议及访谈了解，冶炼厂普遍要求
卖方运输到冶炼厂指定库房，而标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、
承担运输费用和风险，因此与贸易商直接开展合作更有利于控制运输过程中的成本和风
险，提高标的资产的盈利表现。
（3）贸易商通过配矿来实现盈利
配矿即为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互相搭配，
使之混合均匀，常见于有色金属行业。经访谈了解，配矿主要存在以下原因：
以铅精矿为例，冶炼厂普遍对铅金属的品位要求为 40%左右，而标的资产的铅金属
的典型品位约为 60%，远高于冶炼厂的需求。另一方面，由于金属含量计价系数的不同，
品位越低的精矿售价的折让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实
现“1+1>2”的经济效益。
对于部分有价金属如金、银，含量较低的情况下计价系数低或不计价。通过配矿可
提高有价金属的含量，提高其计价系数或达到计价区间，提高销售收益。
部分有害杂质元素等对冶炼的损害较大，若杂质品位超出一定数值，则无法实现销
售。通过配矿降低有害金属的含量，亦有助于实现精矿销售。
另一方面，低品位矿存在矿产品品质等风险。标的资产作为国有企业，配矿不利于
自身产品的稳定性及品牌声誉，标的资产未开展配矿活动。
基于以上原因，历史期间标的资产更多通过贸易商开展业务，有利于把控资金及交
易风险。
（1）新设贸易商具有合理性
有色金属贸易中，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资
源（冶炼厂），由于不同贸易商掌控的信息不同，个人在行业中的经验和人脉关系在获
取业务机会中相对关键，因此贸易企业的股东通常为行业内资深人士，贸易企业的股东
会通过控制多个企业开展不同品牌或品类的业务，来进行业务拓展；其亦会通过新设主
体以获得当地政策支持和经济补贴。
（2）有色金属行业中存在新设贸易商
铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本性投入，
不要求大额注册资本、行业准入门槛低。上述要素对贸易公司业务开展的影响较小。参
考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，客户成立的时间不是采选类上
市公司选择客户的主要因素。经网络检索同行业上市公司公告，同行业上市公司中亦存
在与成立初期的贸易商合作的情形，汇总如下：
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 成立时间 合作原因
由于公司所处的有色金属采选行业主要以预收
货款为主，客户成立的时间并不是公司选择客户
的主要因素。公司在选择客户时，一般从结算方
式、价格、合作稳定性三个方面考虑。永兴郴银
永兴郴银 贵金属有限公司与公司签订的购销合同，全部约
兴业矿业 1000 万元 2021 年度
贵金属有 2020 年 8 月 定先款后货，公司不存在款项回收的风险。湖南
限公司 省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较
为活跃的地区之一，当地有众多从事有色金属行
业的公司，能够对公司多金属元素精矿产品和高
铅高银精矿产品的资源回收最大化，给予的价格
高于其他地区客户的出价。永兴郴银贵金属有限
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 成立时间 合作原因
公司与公司的合作过程中，款项支付及时，订单
较为稳定。
综上所述，永兴郴银贵金属有限公司虽然成立时
间较短，但在结算方式、价格、合作稳定性方面
具有一定的优势，因此公司选择与其长期合作，
具有商业合理性。
济源市武 5000 万元
辉实业有 实缴 709.5 未披露原因
二大客户 13 日
限公司 万元
公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售
国城矿业 的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权的
乌鲁木齐
工投供应 2021 年度第
实缴 5000 2020 年 5 月 或者有色网月均价+升贴水的方式，结算方式为
链管理有 四大客户
万元 先款后货。2021 年度，公司与其贸易营业收入
限公司
为 1.12 亿元，当年全部回款。双方在合作过程
中配合良好，履约能力强，是公司重要客户
（1）合作背景
业务。先后与先导贸易、领泰贸易、斯磊贸易等贸易客户建立合作。其中，先导贸易作
为长沙城市发展集团有限公司下属的全资国有企业，具备资金优势、平台优势、渠道优
势、风控优势，在此背景下标的资产与先导贸易开展合作。在合作过程中，由于先导贸
易内部审核流程效率不高等原因，标的资产调整营销策略，考虑到领泰贸易等贸易商作
为郴州当地的贸易企业，且领泰贸易等贸易商作为先导贸易的下游客户，合作情况良好，
经标的公司基础资料审核通过后，标的资产与上述贸易商展开直接合作，并后续逐步减
少并最终终止了先导贸易的合作。
（2）合理性
一方面，斯磊贸易、领泰贸易为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经先导贸易
推荐，斯磊贸易、领泰贸易开始与标的资产进行合作；另一方面，斯磊贸易的实际控制
人曾在冶炼厂任职，领泰贸易的核心骨干曾在矿山企业任职，具有丰富的行业经验和客
户资源。因此，斯磊贸易、领泰贸易成立时间较短即向标的资产公司大额采购具有合理
性。
根据独立财务顾问及申报会计师与标的资产访谈及内控制度核查，标的资产营销部
门每月度根据株冶集团、水口山等冶炼厂沟通，了解其价格意向，并与其他客户询问了
解其价格承压状况及需求，在经过询价后通过公司价格会议等流程确定月度销售策略，
约定价格指导区间，并以此作为依据开展后续业务洽谈。在具体业务对接时，标的资产
与各客户进行询、比价，优先与报价条款有利的客户进行合作，签订销售合同。
由于贸易商客户的配矿需求，高品位的矿可与更多的低品位矿进行搭配，实现销售。
基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需求。由于上述主
体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作，标的资产与上述新
设客户交易具有合理性。
综上所述，领泰贸易及斯磊贸易新设即成为标的资产主要客户具备合理性。
（三）贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原
因及合理性
经与贸易客户访谈并取得财务报表，贸易客户的业务规模情况如下：
单次采
贸易商业务 交易 采购 是否
客户名称 成立日期 交易金额 购规模
规模 占比 频次 匹配
（万元）
领泰贸易 2021-7-21 15-16% 35 259.33 是
斯磊贸易 2021-7-21 12-15% 32 236.33 是
公爵贸易 2021-2-7 15-18% 15 401.00 是
神马亿通 2018-12-21 9-13% 27 224.00 是
先导贸易 2018-3-28 2021 年度约 100 亿元 2.6% 42 766.00 是
郴产投 2011-4-28 2.3%-5% 18 589.00 是
郴发投 2004-1-18 0-1% 4 665.00 是
注：“交易占比”指标仅用于辅助理解，交易占比=该贸易客户当年采购额/该贸易客户当年收入
额
根据独立财务顾问及申报会计师与贸易商访谈了解，贸易商普遍在获取到下游需求
或订单后方进行上游采购，同批次采购及销售的间隔时长较短。此外，民营贸易商多为
多频次采购，单笔采购额 200 万-400 万不等，该等业务模式有助于降低资金压力，提高
资金周转效率。
参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，注册资本不是采选类上
市公司选择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与较低注册资本的贸易商合作的
情形，汇总如下：
上市公司 客户名称 注册资本 交易规模 人员规模
郴州市竹源实业有限公司 0
实缴 5,000 万元 第二大客户
永兴郴银贵金属有限公司 0
兴业矿业 实缴 0 万元 第三大客户
任公司 实缴 0 万元 第四大客户
个旧市华森有色金属经贸有 1,000 万元 2020 年度
限公司 实缴 1,000 万元 第五大客户
济源市武辉实业有限公司 2021 年度第二大客户 0
国城矿业 实缴 709.5 万元
芜湖鼎鑫矿业销售有限公司 2021 年度第三大客户 12
实缴 1,000 万元
对于先导贸易、郴产投、郴发投等国企贸易平台，上述平台交易额远大于从标的资
产的采购额。
对于领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通等民营贸易商，由于配矿的需要，
上述贸易商相关业务并非“一对一”式的贸易模式，通过采购廉价的低品位精矿，以配
矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。经测算，标的资产向贸易商销售收入占贸易商业
务规模的比例较小，采购规模占全年销售额比例约 10-15%，贸易客户向标的资产采购
规模同其自身规模匹配。
二、贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、
原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否
同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控
制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况。
报告期内，标的资产的主要贸易客户有领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通、
先导贸易、郴产投及郴发投。先导贸易、郴产投、郴发投不存在与其他企业电话、邮箱、
注册地址、主要人员存在重叠的情况。
故仅对存在上述情况的领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通进行说明。经核
查企查查、国家企业信用信息公示系统等，具体重合情况如下：
客户名称 工商联系电话 历史电话 邮箱 历史邮箱 工商地址 主要人员 股东
刘佳华 100%（代持方）
领泰贸易 15886559797 15973512225 349485042@qq.com 13510836@qq.com 道兴湖路融汇雅苑第 徐薇（监事）
符亚（董事，经理）黎 符亚 100%（代持方）
斯磊贸易 18973515558 0735-8888308 121928072@qq.com Jiangzhimin0614@163.com 道兴湖路融汇雅苑第
谭祖元 99.9%朱宣宇 0.1%
李建忠（董事，经理）
（2021-02-07~2021-10-9）；
湖南省郴州市苏仙区 周俊（监事）
刘佳华*99.9%朱宣宇 0.1%
白露塘镇中国（湖南）朱允慧（历史监事）刘
自贸试验区郴州片区 佳华（历史董事，历史
公爵贸易 15570857749 15973512225 1044967935@qq.com 165083040@qq.com 刘佳华 99.9%廖华英 0.1%
（2022-02-21~2022-10-14）；
汇处坪田标准厂房企 朱宣宇（历史监事）
李建忠（2022-10-14 至今）
业服务中心 701-11 室 谭祖元（历史经理，历
（代持方）
史董事）
谭某（实际控制人）
湖南千里马项目管理集团有
限公司 99%、易招英 1%
李静（董事，经理）何
迪（监事）
神马亿通 15873592888 13397359577 1457124282@qq.com hr@hunanshenma.com 增福街道兴湖路融汇 湖南千里马项目管理集团有
雅苑 2 栋 301—9 室 限公司 51%、李静 49%
董事）
（2020-11-25~2021-05-21）；
李静 100%（2021-5-21 至今）
（一）联系电话及邮箱重叠的原因
经独立财务顾问及申报会计师与公爵贸易、斯磊贸易、领泰贸易访谈了解，由于上
述三家的实际控制人为朋友关系，彼此熟识，且领泰贸易的实际控制人徐某对工商年检
等流程较为熟悉，故公爵贸易、斯磊贸易实际控制人请求领泰贸易的实际控制人徐某代
为负责工商年检等相关事宜，导致电子邮箱 13510836@qq.com 重合，截至目前已整改
完。
（1）关于 15575668770 及 64503663@qq.com 的重叠
历史期间，领泰贸易和公爵贸易电话及邮箱相同，原因为刘佳华曾代持公爵贸易的
股份，并正在代持领泰贸易的股份。
根据与代持方刘佳华、公爵贸易的实际控制人和领泰贸易的实际控制人访谈了解，
原工商登记号码 15575668770 系领泰贸易现有股东刘佳华（代持方）的电话。由于个
人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳华代持其领泰贸易股
份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委托股东
李建忠代持）。刘佳华使用 15575668770 作为公司联系电话进行工商登记，属于个人行
为，导致领泰贸易与公爵贸易的工商登记号码相同，截至目前已整改完毕。
（2）关于 15973512225 的重叠
承前文所述，领泰贸易的实际控制人代公爵贸易办理负责工商年检等相关事宜，导
致联系电话 15973512225 重合，截至目前已整改完毕。
经与领泰贸易、神马亿通访谈了解，为避免在网上公开信息中留存个人手机号而导
致信息泄露和电话骚扰、诈骗等情况，神马亿通专门准备手机号及邮箱用于工商信息留
存，即 19974280819 及 hr@hunanshenma.com。领泰贸易的实际控制人与神马亿通的实
际控制人系朋友关系，借用其手机办理工商登记。
基于此原因，神马亿通及领泰贸易的联系电话均为 19974280819、电子邮箱均为
hr@hunanshenma.com，系专门用于办理外部登记、宣传等号码，因个人原因导致号码
借用，截至目前已整改完毕。
（二）注册地址重叠的原因
根据标的资产、独立财务顾问及申报会计师与斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的相
关人员访谈了解，在进行工商注册时需以自有或租赁的土地进行登记，在登记工商注册
地址时主要有以下方面的考虑：
广案名为“千里马·时代城”，并约定若融汇房地产公司无法支付佣金时，融汇房地产
同意将融汇雅苑 2 栋 301 号商铺抵偿。2020 年，千里马集团停止经营，神马亿通作为
千里马集团子公司1继续在原址进行办公。2021 年 5 月，2021 年 5 月，千里马集团及神
马亿通其他股东签署《神马亿通公司转让协议》，将神马亿通 100%股权转让。股权转让
完成后，千里马集团移交相关业务，神马亿通继续于融汇雅苑开展日常经营。
受其推荐选择租赁融汇雅苑，以便于工商登记；
条件，整体租金上会低于市场价（每月每平米租金约 10-20 元，低于北湖区租金水平），
选择以融汇雅苑进行注册有利于节省成本；
不高。
综上，神马亿通选择融汇雅苑作为经营场所具有一定的历史背景，湖南斯磊、湖南
领泰选择租赁融汇雅苑作为工商登记具有合理性。
（三）主要人员重叠的原因
了解，黎忠意主要为上述公司提供咨询顾问类服务，不存在控制斯磊贸易、领泰贸易的
情形。
马亿通 100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控制人
华访谈了解，由于个人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐某委托刘佳
华代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭某等人历史期间曾委托刘佳华代持其公
爵贸易（现委托股东李建忠代持）。公爵贸易实际控制人谭某等人委托刘佳华代持其持
有公爵贸易的股份，导致历史期间刘佳华持有公爵贸易 99.90%的股份。
（四）是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实
际控制
经与千里马股东易荣访谈了解，千里马集团历史期间为神马亿通的控股股东，千里
马集团停止经营后，2021 年 5 月，千里马集团及神马亿通其他股东与李静签署《神马
亿通公司转让协议》，约定将神马亿通 100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成
为神马亿通的实际控制人，神马亿通脱离千里马集团独立经营。
综上所述，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，上述四家贸易客户不存在受
千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。
经独立财务顾问及申报会计师检查上述四家贸易客户的工商信息，取得上述公司的
公司章程、代持协议等资料，获取上述四家贸易客户出具的承诺函，除神马亿通历史期
间由千里马集团控制外，上述贸易客户与千里马集团和融汇房地产不存在关联关系或其
他利益关系。
（五）合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五
大客户情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
领泰贸易 2,741.55 32.71%
水口山 2,161.11 25.79%
株冶集团 940.74 11.22%
郴发投 743.65 8.87%
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
前五名客户合计 8,001.61 95.47%
领泰贸易 14,078.15 24.46%
斯磊贸易 11,222.71 19.50%
郴产投 9,177.49 15.94%
神马亿通 7,480.74 13.00%
公爵贸易 6,007.86 10.44%
前五名客户合计 47,966.96 83.34%
先导贸易 26,263.17 52.77%
领泰贸易 4,661.88 9.37%
水口山 4,024.41 8.09%
斯磊贸易 3,639.79 7.31%
神马亿通 3,001.04 6.03%
前五名客户合计 41,590.29 83.57%
基于上述四家客户在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原则，拟通过两
种口径分别列示前五大客户，报告期内，更新后的前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计 4,156.11 49.59%
水口山 2,161.11 25.79%
株冶集团 940.74 11.22%
郴发投 743.65 8.87%
桂阳县国通矿业有限公司 261.53 3.12%
前五名客户合计 8,263.14 98.59%
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计 38,789.47 67.39%
郴产投 9,177.49 15.94%
水口山 3,430.62 5.96%
株冶集团 2,221.33 3.86%
郴发投 1,726.54 3.00%
前五名客户合计 55,345.45 96.16%
先导贸易 26,263.17 52.77%
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计 13,758.27 27.64%
报告期 客户名称 销售金额 收入占比
水口山 4,024.41 8.09%
株冶集团 1,883.40 3.78%
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 779.39 1.57%
前五名客户合计 46,708.64 93.85%
三、贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其
关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否
存在非经营性资金往来。
（一）宝山矿业贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交
易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务
合作，是否存在非经营性资金往来
报告期内，宝山矿业前五大客户中的贸易客户销售额占比分别为 94.92%、94.47%、
经与主要贸易客户访谈确认，并核查上市公司、标的资产、黄金集团及有色集团六
大往来科目（应付账款、应收账款、其他应付款、其他应收款、预收账款、预付账款），
主要贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方
的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作及资金往来情况明细如下：
与金贵银业 与宝山矿业 与有色集团 与黄金集团
是否存在关 是否存在关 是否存在关 是否存在关
联关系或其 联关系或其 联关系或其 联关系或其
他利益安排，他利益安排，他利益安排，他利益安排，
贸易客户主要 主要人员 是否存在其 是否存在其 是否存在其 是否存在其
贸易客户名称
人员 类型 他特殊关系 他特殊关系 他特殊关系 他特殊关系
或业务合作，或业务合作，或业务合作，或业务合作，
是否存在非 是否存在非 是否存在非 是否存在非
经营性资金 经营性资金 经营性资金 经营性资金
往来 往来 往来 往来
领泰贸易 贸易客户 否 否 否 否
领泰贸易 刘佳华 主要人员 否 否 否 否
徐某 实际控制人 否 否 否 否
神马亿通 贸易客户 否 否 否 否
神马亿通 李静 实际控制人 否 否 否 否
何迪 主要人员 否 否 否 否
与金贵银业 与宝山矿业 与有色集团 与黄金集团
是否存在关 是否存在关 是否存在关 是否存在关
联关系或其 联关系或其 联关系或其 联关系或其
他利益安排，他利益安排，他利益安排，他利益安排，
贸易客户主要 主要人员 是否存在其 是否存在其 是否存在其 是否存在其
贸易客户名称
人员 类型 他特殊关系 他特殊关系 他特殊关系 他特殊关系
或业务合作，或业务合作，或业务合作，或业务合作，
是否存在非 是否存在非 是否存在非 是否存在非
经营性资金 经营性资金 经营性资金 经营性资金
往来 往来 往来 往来
斯磊贸易 贸易客户 否 否 否 否
斯磊贸易 蒋某 实际控制人 否 否 否 否
符亚、黎忠意 主要人员 否 否 否 否
公爵贸易 贸易客户 否 否 否 否
公爵贸易 谭某 实际控制人 否 否 否 否
李建忠、周俊 主要人员 否 否 否 否
郴发投 贸易客户 是 否 否 否
郴州市发展投资
郴发投 集团资本运营有 实际控制人 是 否 否 否
限公司
曾丽菲、陈微、
主要人员 否 否 否 否
周璇
郴产投 贸易客户 否 否 否 否
郴州市产业投资
郴产投 实际控制人 否 否 否 否
集团有限公司
郑波、周锦、宋
主要人员 否 否 否 否
佳斌、刘希
先导贸易 贸易客户 否 否 否 否
长沙先导投资控
实际控制人 否 否 否 否
先导贸易 股集团有限公司
王飞、谭旺、吴
宏波、彭娟鹃、 主要人员 否 否 否 否
谢勇、郑锋
注 1：数据来源于公开信息渠道
注 2：主要人员是指公司董、监、高及持股超过 5%的股东
根据上表，除郴发投外，宝山矿业主要贸易商及其主要人员、实际控制人与金贵银
业、宝山矿业、湖南有色和黄金集团及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，也不
存在其他特殊关系或业务合作及资金往来。
（二）郴发投与金贵银业及其关联方的关联关系或其他利益安排、其他特殊关系
或业务合作、非经营性资金往来
（1） 业务合作模式及关联交易明细
郴发投与金贵银业属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控制的公
司。申报期内，郴发投向上游供应商采购金贵银业生产必需的部分原材料，按成本加合
理费用定价后采用赊销方式供应给金贵银业，或直接为金贵银业采购原材料代付货款，
上述两家公司构成买卖合作关系。报告期内关联交易明细如下表所示：
单位：万元
采购方 销售方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 说 明
采购商品 33,972.60 143,714.27 142,300.70 采购矿产品
矿产品货款展期资
资金占用费 798.23 4,227.77 1,246.62
金费用
金贵 金贵银业通过郴发
郴发投
银业 管理咨询 投采购矿产品的合
- - 588.84
服务费 作模式管理服务咨
询费
合 计 34,770.83 147,942.04 144,136.16
单位：万元
本期计提 本期归还 本期偿还
拆入方 拆出方 所属期间 期初金额 本期增加 期末余额
利息 本金 利息
金贵
郴发投 2022 年度 56,275.78 50,793.16 4,227.77 70,086.10 3,479.25 37,731.36
银业
单位：万元
应付方 应收方 科 目 2023/2/28 2022/12/31 2021/12/31 说 明
金贵银业待支付郴发投的矿
应付账款 52,756.92 65,119.47 23,249.19
产品采购货款
金贵
郴发投 金贵银业向第三方直接采购
银业
其他应付款 37,357.56 37,731.36 56,275.78 矿产品，由郴发投先行垫付的
货款
应付方 应收方 科 目 2023/2/28 2022/12/31 2021/12/31 说 明
合 计 90,114.48 102,850.83 79,524.97
（2） 业务合作背景及合理性
认重整计划执行完毕。同日，金贵银业收到郴州中院作出的〔2020〕湘 10 破 4 号之二
《民事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。
报告期内，由于金贵银业于 2020 年末完成司法重整，银行征信尚处于修复中，无
法直接向金融机构进行融资；同时，公司市场议价权尚待恢复，现有合作供应商的采购
量难以满足金贵银业生产需求。基于上述实际情况，金贵银业通过郴发投开展合作以确
保其生产活动可顺利进行。
郴发投向金贵银业的销售定价政策均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，
定价公开透明、价格公允，且上述关联交易已通过金贵银业董事会及股东大会审议通过。
综上，报告期内，宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合作关系，
相关业务合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的其他主要贸易客
户及其主要人员与金贵银业、宝山矿业、有色集团、黄金集团及其关联方不存在关联关
系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金。
四、详细列示报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单
价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在
差异，如是，详细披露差异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售是否公允
（一）报告期内宝山矿业同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛
利额和毛利率
报告期内，宝山矿业主要贸易客户的销售情况如下：
（1） 2023 年 1-2 月
单位：万元
客户名称 产品类型 收入金额 金属量 单价 毛利额 毛利率（%）
铅精矿含铅 1,415.68 1,110.15 12,752.12 324.92 22.95
领泰贸易
铅精矿含金 181.64 5.49 331,058.87 77.01 42.39
客户名称 产品类型 收入金额 金属量 单价 毛利额 毛利率（%）
铅精矿含银 1,144.22 2,768.14 4,133.54 724.29 63.30
铅精矿含铅 393.22 313.20 12,554.85 85.49 21.74
郴发投 铅精矿含金 55.41 1.68 329,075.39 23.30 42.04
铅精矿含银 295.02 753.97 3,912.95 180.65 61.23
锌精矿含锌 1,298.06 903.64 14,364.85 566.24 43.62
神马亿通 锌精矿含银 11.85 267.70 442.48 4.67 39.43
硫精矿 92.59 622.79 1,486.65 72.02 77.78
合 计 4,887.69 6,746.75 2,058.58 42.12
毛利率分别为 22.69%、62.88%、43.62%，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售
单价和毛利率差异较小，单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常
波动。
（2） 2022 年度
单位：万元
客户名称 产品类型 收入金额 金属量 单价 毛利额 毛利率（%）
铅精矿含铅 7,595.80 5,928.49 12,812.36 1,437.46 18.92
领泰贸易 铅精矿含金 866.18 27.64 313,402.87 339.10 39.15
铅精矿含银 5,616.17 14,452.44 3,885.97 3,423.74 60.96
锌精矿含锌 11,137.00 6,300.01 17,677.74 5,801.17 52.09
斯磊贸易
锌精矿含银 85.71 1,803.48 475.27 33.80 39.43
铅精矿含铅 2,458.03 1,944.18 12,643.01 505.78 20.58
铅精矿含金 326.02 10.53 309,671.32 125.24 38.42
铅精矿含银 1,737.47 4,751.01 3,657.06 1,016.74 58.52
郴产投
锌精矿含锌 2,837.59 1,620.05 17,515.45 1,564.03 55.12
锌精矿含银 21.04 469.13 448.40 8.29 39.43
硫精矿 1,797.35 11,547.66 1,556.46 1,396.93 77.72
锌精矿含锌 7,174.53 4,329.12 16,572.72 3,148.94 43.89
神马亿通 锌精矿含银 52.44 774.07 677.45 20.68 39.43
硫精矿 199.82 1,380.60 1,447.35 152.82 76.48
公爵贸易 铅精矿含铅 3,313.99 2,618.69 12,655.14 564.19 17.02
客户名称 产品类型 收入金额 金属量 单价 毛利额 毛利率（%）
铅精矿含金 457.13 14.83 308,196.17 174.26 38.12
铅精矿含银 2,236.74 6,441.47 3,472.41 1,259.57 56.31
合 计 47,913.00 64,413.40 20,972.74 43.77
率分别为 17.65%、59.58%和 49.34%，其中，神马亿通的锌精矿含锌的毛利率分为 43.89%，
低于其余贸易客户锌精矿含锌的毛利率，毛利率差异的原因主要系神马亿通集中在 8-12
月份采购，其中 12 月份受检修影响，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成本较
高，当月毛利率偏低，拉低了全年毛利率。神马亿通 8-12 月份采购的锌精矿含锌的毛
利率与同期其他客户的毛利率相当，总体毛利率偏低的原因具有合理性。
除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售单价和毛利率差异较小，
单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
（3） 2021 年度
单位：万元
毛利率
客户名称 产品类型 收入金额 金属量 单价 毛利额
（%）
铅精矿含铅 7,293.00 5,910.45 12,339.16 1,317.53 18.07
铅精矿含金 854.27 28.82 296,406.05 304.63 35.66
铅精矿含银 5,893.79 14,093.53 4,181.91 3,755.80 63.72
先导贸易
锌精矿含锌 11,086.06 7,500.65 14,780.12 4,590.75 41.41
锌精矿含银 108.56 2,413.98 449.71 43.86 40.41
硫精矿 1,027.50 9,030.12 1,137.86 683.95 66.56
铅精矿含铅 2,522.27 1,998.54 12,620.60 610.96 24.22
领泰贸易 铅精矿含金 270.02 9.17 294,539.57 95.19 35.25
铅精矿含银 1,869.59 4,780.19 3,911.12 1,144.44 61.21
锌精矿含锌 3,606.46 2,307.91 15,626.55 1,787.95 49.58
斯磊贸易
锌精矿含银 33.33 753.21 442.48 13.14 39.43
锌精矿含锌 2,772.58 1,841.31 15,057.67 1,347.23 48.59
神马亿通 锌精矿含银 26.28 567.86 462.76 11.06 42.09
硫精矿 140.30 1,107.71 1,266.54 96.17 68.55
合 计 37,504.00 52,343.45 15,802.67 42.14
率分别为 19.03%、63.65%、44.01%，宝山矿业主要贸易客户间主要产品的销售单价与
毛利率差异分析如下：
领泰贸易铅精矿含铅的毛利率为 24.22%，高于贸易客户铅精矿含铅年平均毛利率，
主要原因系领泰贸易集中在 9-12 月份采购，上述月份铅精矿产量较高，导致铅精矿含
铅的单位成本较低、毛利率偏高。
波动较大所致。锌精矿含锌的年平均销售单价为 14,970.25 元，而贸易客户的年平均销
售单价区间在 13,900 元与 15,600 元之间，宝山矿业贸易客户锌精矿含锌的年平均毛利
率为 44.01%，与各贸易客户之间的差异主要系销售单价波动所致。
除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户的主要产品销售单价和毛利率差异较小，单
价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
（二）贸易客户与冶炼客户单价、毛利率对比分析
（1） 报告期内，贸易客户与冶炼客户单价、毛利率明细
贸易客户 毛利率 冶炼客户 单价差异
销售类别 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 金额 差异率 差异
单价（元） 单价（元）
（万元） （%） （万元） （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 1,808.90 12,708.69 22.69 1,123.41 12,968.19 23.34 -259.50 -2.04 -0.65
铅精矿含金 237.05 330,583.06 42.31 150.37 328,462.58 41.94 2,120.48 0.64 0.37
铅精矿含银 1,439.25 4,086.32 62.88 887.33 4,182.59 63.73 -96.27 -2.36 -0.85
锌精矿含锌 1,298.06 14,364.84 43.62 933.13 14,464.64 42.70 -99.80 -0.69 0.93
锌精矿含银 11.85 442.48 39.43 7.61 398.23 32.70 44.25 10.00 6.73
合 计 4,795.11 41.43 3,101.85 41.64 -0.21
贸易客户 单价差异（元） 毛利率 冶炼客户
销售类别 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 金额 差异率 差异
单价（元） 单价（元）
（万元） （%） （万元） （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 14,421.59 12,763.47 17.63 1,838.27 12,722.45 16.79 41.02 0.32 0.84
铅精矿含金 1,793.05 311,934.68 38.86 240.85 311,721.77 38.82 212.91 0.07 0.04
铅精矿含银 10,380.25 3,752.91 59.58 1,351.49 3,755.56 59.61 -2.66 -0.07 -0.03
锌精矿含锌 21,626.80 17,256.28 49.34 2,697.74 16,969.32 37.88 286.96 1.66 11.46
锌精矿含银 163.38 442.48 39.43 18.09 392.20 31.67 50.28 11.36 7.76
合 计 48,385.07 41.66 6,146.44 36.37 5.29
贸易客户 毛利率 冶炼客户 单价差异
销售类别 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 金额 差异率 差异
单价（元） 单价（元）
（万元） （%） （万元） （%） （元） （%） （%）
铅精矿含铅 11,930.75 12,366.87 19.03 2,077.59 12,408.76 15.82 -41.89 -0.34 3.21
铅精矿含金 1,376.24 298,405.18 36.09 231.27 298,443.46 36.10 -38.28 -0.01 -0.01
铅精矿含银 9,589.21 4,172.87 63.65 1,715.55 4,195.08 63.84 -22.21 -0.53 -0.19
锌精矿含锌 17,843.58 14,970.25 44.01 2,634.47 14,878.53 44.51 91.72 0.61 -0.51
锌精矿含银 171.16 449.43 40.32 28.58 486.87 44.95 -37.44 -8.33 -4.63
合 计 40,910.94 41.04 6,687.47 40.27 0.78
（2） 单价、毛利率差异分析
报告期内，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户的销售单价，除锌精矿含银外，铅精矿
含铅、铅精矿含银、锌精矿含锌等主要产品的销售单价差异率均较小，销售单价差异主
要系市场销售价格和产品月度销售结构所致。
报告期内，宝山矿业锌精矿含银年度销售金额分别为 199.74 万元、181.48 万元和
且品位较低，公司相对贸易客户议价能力较强，故整体销售单价略高于冶炼厂商。
报告期内，宝山矿业贸易客户与冶炼客户的主要产品毛利率差异分别为 0.78%、5.29%
和-0.21%。其中，2021 年度与 2023 年 1-2 月贸易客户与冶炼客户毛利率差异极小，2022
年度差异较大。2022 年度差异原因主要系产品月度销售结构差异所致。
铅、铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别与冶炼客户差 0.84%、0.04%、-0.03%，对
年度，贸易客户锌精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高 11.46%，具体差异原因如下：
贸易客户与冶炼客户锌精矿含锌毛利差异的主要原因系 2022 年 4 月宝山矿业与贸
易客户交易额较大，且当期毛利率较高，拉升了贸易客户整体毛利水平，导致贸易客户
毛利率较冶炼商毛利率上升；2022 年 12 月，宝山矿业受检修影响，锌精矿产量较少，
导致锌精矿含锌的单位成本较高，当月毛利率较低，而冶炼客户 2022 年锌精矿销售额
仅为贸易客户的十分之一左右，12 月份销售对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸
易客户，拉低了冶炼厂商的整体毛利率。剔除 4 月份及 12 月份影响，贸易客户和冶炼
商锌精矿含锌的毛利率分别为 49.34%、47.87%，基本相当，差异主要系运费因素影响，
无异常。
综上，报告期内，宝山矿业贸易客户锌精矿含银的销售单价高于冶炼客户的原因系
定价政策差异所致，除锌精矿含银外，其他精矿销售单价差异较小；2023 年 1-2 月与
存在较大差异，主要原因系不同月份产品销售结构变动所致，差异原因具有合理性。
（三）贸易客户单价同市场价格对比分析
宝山矿业贸易客户销售定价政策主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属品
位确定单位售价两种定价模式，具体如下表所示：
销售定价政策 主要产品类型 定价政策
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价
铅精矿含铅 格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日
矿产品结算价格 结算平均价减去加工费进行定价。
减去加工费 按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价
锌精矿含锌 格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交易日
结算平均价减去加工费进行定价。
按金属品位确定 铅精矿含金 按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价
销售定价政策 主要产品类型 定价政策
单位售价 格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个
交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定。
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价
铅精矿含银 格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交
易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定。
锌精矿含银 按金属品位确定单位售价。
注：宝山矿业销售业务一般采用制式合同，上表数据以宝山矿业 2022 年 1 月与斯磊贸易签订
的合同为例
（1） 矿产品结算价格减去加工费的定价政策
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属网
或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的加工费参照同期大型国有冶炼客户加
工费确定。由于大型国有冶炼客户议价能力相对较强、贸易客户议价能力相对较弱，所
以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波动而
变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加工费一般较低，反之亦然。
宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异。报告期内
加工费明细具体如下表所示：
① 铅精矿含铅
单位：元/吨
铅精矿加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 925.00 750.00 1,206.36
冶炼客户全年平均值 1,000.00 813.64 1,213.64
差 额 -75.00 -63.64 -7.27
② 锌精矿含锌
单位：元/吨
铅精矿加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 5,300.00 3,485.00 3,622.01
铅精矿加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
冶炼客户全年平均值 5,300.00 3,534.93 3,726.51
差 额 -49.93 -104.50
由于配矿的需要，由于金属含量计价系数的不同，品位越低的精矿售价的售价折让
度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实现“1+1>2”的经济效益。
基于此，贸易商愿意以更优的价格条款与标的资产进行采购，通过采购廉价的低品位精
矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。
（2） 按金属品位确定单位售价的定价政策
宝山矿业向贸易客户销售的铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银按金属品位确定
单位售价，定价主要以中国白银网的公开价格或同期大型国有冶炼客户的定价为基准，
再根据市场行情与议价结果确定与贸易客户的销售价格，该价格与市场价格不存在重大
差异。
综上，宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属品
位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色金属网及中国
白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果为依据确定当期对外
销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异。
五、贸易客户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否存
在二级贸易商或经销商，贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后
销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直
销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式的
原因及合理性
（一）贸易客户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否
存在二级贸易商或经销商
经独立财务顾问及申报会计师与报告期内主要贸易客户进行访谈，并获取核查银行
回单、销售合同、结算单等资料，其贸易客户的下游销售情况具体如下：
标的资产对贸 标的资产对贸
标的资产 是否二级贸
实际控制人 易商的收入 易商的收入 下游客户 客户性质 是否经销商 终端客户
贸易客户 易商
（2022 年度） （2021 年度）
A1 贸易商 是 否
A2 贸易商 是 否
斯磊贸易 蒋某 11,222.71 3,639.79 A3 贸易商 是 否
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
金贵银业/郴发投 冶炼厂 否 否
A1 贸易商 否 否
公爵贸易 谭某 6,007.86 2,455.56 A6 贸易商 是 否
水口山有色金属有限责
A5 贸易商 是 否 任公司、郴州市金贵银业
A2 贸易商 是 否 股份有限公司、湖南省桂
阳银星有色冶炼有限公
A6 贸易商 是 否 司、株洲冶炼集团股份有
A1 贸易商 是 否 限公司、湖南轩华锌业有
限公司等
领泰贸易 徐某 14,078.15 4,661.88 A2 贸易商 是 否
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
A6 贸易商 是 否
A1 贸易商 是 否
神马亿通 李静 7,480.74 3,001.04 A2 贸易商 是 否
A4 贸易商 是 否
A5 贸易商 是 否
标的资产对贸 标的资产对贸
标的资产 是否二级贸
实际控制人 易商的收入 易商的收入 下游客户 客户性质 是否经销商 终端客户
贸易客户 易商
（2022 年度） （2021 年度）
A3 贸易商 是 否
A7 贸易商 是 否
郴发投 郴州市国资委 1,726.54 - 金贵银业 冶炼厂 不适用
郴产投
郴州市国资委 9,177.49 - 未提供相关资料 贸易商 未提供相关资料
（注）
长沙市人民政
先导贸易
府国有资产监 - 26,263.17 未提供相关资料 贸易商 未提供相关资料
（注）
督管理委员会
小计 49,693.49 40,021.44 -
占全部收入比例 86.34% 80.41% -
占贸易客户收入比例 91.28% 86.91% -
注：经独立财务顾问及申报会计师与先导贸易、郴产投走访访谈，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透
露其下游客户情况，对核查其最终客户的配合度较低，仅取得其期末无囤货、无退换货的确认说明。
（二）贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换
货的情形
根据与主要贸易商及二级贸易商进行实地走访，取得其出具的确认函，其期末库存及期后销售情况如下：
期末 期后销 2022 年收入 是否存在 期后销 是否压货及大
名称 入 下游客户
库存 售情况 （万元） 囤货情况 售情况 额异常退换货
（万元）
斯磊贸易 0 不适用 11,222.71 3,639.79 A1 否 不适用 不存在
期末 期后销 2022 年收入 是否存在 期后销 是否压货及大
名称 入 下游客户
库存 售情况 （万元） 囤货情况 售情况 额异常退换货
（万元）
A2 否 不适用 不存在
A4 否 不适用 不存在
A3 否 不适用 不存在
A5 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
公爵贸易 0 不适用 6,007.86 2,455.56
A5 否 不适用 不存在
A2 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
领泰贸易 0 不适用 14,078.15 4,661.88 A2 否 不适用 不存在
A4 否 不适用 不存在
A5 否 不适用 不存在
A6 否 不适用 不存在
A1 否 不适用 不存在
A2 否 不适用 不存在
神马亿通 0 不适用 7,480.74 3,001.04 A4 否 不适用 不存在
A3 否 不适用 不存在
A5 否 不适用 不存在
A7 否 不适用 不存在
期末 期后销 2022 年收入 是否存在 期后销 是否压货及大
名称 入 下游客户
库存 售情况 （万元） 囤货情况 售情况 额异常退换货
（万元）
郴发投 0 不适用 1,726.54 - 金贵银业 否 不适用 不存在
郴产投
（注）
先导贸易
（注）
小计 49,693.49 40,021.44
占比全部收入 86.34% 80.41%
占比贸易客户收入 91.28% 86.91%
注：经与先导贸易、郴产投走访访谈，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客户情况，对核查
其最终客户的配合度较低，仅取得其期末无囤货、无退换货的确认说明。
（三） 实现最终销售及终端销售核查情况
（1）实地走访
经独立财务顾问及申报会计师实地走访贸易客户，了解其期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形，具
体走访情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
提供库存数据或下游销售说明的贸易商数量（家） 5 6 5
提供库存数据或下游销售说明的贸易商收入金额 A（万元） 14,183.48 49,693.49 40,021.44
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
贸易商收入金额 B（万元） 20,128.92 54,442.19 46,050.76
抽查比例 C=A/B 70.46% 91.28% 86.91%
注：由于 2023 年 1-2 月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以 2023 年 1-6 月进行测算。
具的交易确认函，验证其销售的真实性。
（2）获取下游销售资料
独立财务顾问及申报会计师经对贸易商进行走访，获取和查阅了贸易商下游客户销售资料（包括银行回单、销售合同等），具体情
况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
获取下游销售资料的贸易商家数（个） 4 5 4
获取下游销售资料的销售数量 A（吨） 10,812.97 39,812.76 27,355.00
已获取下游销售资料的贸易客户同期从标的资产采购的数量 B（吨） 14,871.40 39,313.58 14,273.49
覆盖比例 C=A/B 72.71% 101.27% 191.65%
标的资产向贸易客户销售数量 D（吨） 21,292.34 47,250.75 42,142.36
覆盖比例 E=B/D 69.84% 83.20% 33.87%
标的资产向贸易客户（除先导贸易、郴产投）销售数量 F（吨） 21,292.34 43,569.66 16,054.68
覆盖比例 G=B/F 69.84% 90.23% 88.91%
注 1：由于部分销售材料未提供具体交易金额，仅为吨数，以 1.5 万元/吨进行测算，报告期内铅、锌精矿平均售价为 1.2 万-1.8 万元/吨。
注 2：由于 2023 年 1-2 月处于春节期间，贸易客户的下游销售情况参考意义有限，以 2023 年 1-6 月进行测算。
吨和 14,871.40 吨，占标的资产同期向贸易客户（除先导贸易、郴产投外）销售数量的比例分别为 88.91%、90.23%和 69.84%，通过检
查贸易商对其下游客户的销售资料（包括银行回单、销售合同等），验证其销售的真实性。
经独立财务顾问及申报会计师向标的资产与下游贸易客户了解，大部分贸易客户出于以下因素考虑，不愿意接受中介机构对其终
端客户进行访谈：一方面，终端客户及其联系方式属于贸易商的重要秘密，贸易商与发行人存在业务竞争关系，若发行人知道其客户
联系方式或具体信息，贸易商可能存在客户流失、转至发行人的风险；另一方面，贸易商担心访谈中涉及商业秘密，比如其终端销售
收入、价格等信息，不利于双方后续商业谈判。
仅部分贸易商经过沟通，同意对其终端客户进行访谈，具体情况如下：
报告期内标的资产对贸易商的销售收入（万元）
终端客户 对应直接贸易客户
水口山
株冶集团 领泰贸易、神马亿通、
湖南轩华锌业有限公司 公爵贸易、斯磊贸易
湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司
金贵银业 郴发投 2,942.88 1,726.54 -
报告期内标的资产对贸易商的销售收入（万元）
终端客户 对应直接贸易客户
小计 14,183.48 40,516.01 13,758.27
终端访谈核查的贸易商收入占比 70.46% 74.42% 29.88%
终端访谈核查的贸易商收入占比（剔除先导贸易、郴产投） 70.46% 89.51% 69.53%
与一般大宗商品不同，铅锌精矿产品作为市场化程度非常高的大宗商品，应用领域为铅酸蓄电池、镀锌板及压铸合金，下游行业
为新能源、基建、运输及电器等行业，对铅锌存在较为刚性的需求，贸易商将铅锌精矿销售给冶炼厂后，冶炼厂获取精矿作为必要的
生产资料投入生产，一般不存在精矿积压或退还给供应商的情况。
综上，标的公司的贸易客户已实现销售。
（四） 是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客
户采用两种销售模式的原因及合理性
报告期内，水口山、株冶集团是宝山矿业的直销客户；2023 年 3-6 月，公司新增直
销客户金贵银业。根据贸易商核查确认，上述客户亦是宝山矿业部分贸易客户的终端客
户，具体重合情形如下表所示：
一级贸易客户 二级贸易客户 终端冶炼客户
领泰贸易、斯磊贸易、公爵
A5 水口山
贸易、神马亿通
领泰贸易、公爵贸易、神马
A6 金贵银业
亿通
领泰贸易、斯磊贸易、公爵 株冶集团
A1
贸易、神马亿通 水口山
公爵贸易 郴发投 金贵银业
公爵贸易 / 金贵银业
郴发投 / 金贵银业
注：上述情况来源于贸易客户提供的资料
（1） 宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的合理性
宝山矿业的贸易客户与冶炼客户在销售定价政策、验收政策、化验数据异议处理条
款上不存在重大差异，主要差异系提货方式和结算政策：贸易客户在卖方选厂地磅房交
货并自行承担运杂费，冶炼客户在客户指定仓库交货，宝山矿业承担运杂费；贸易客户
款到发货，冶炼客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清。所以相对于冶炼客户，
宝山矿业与贸易客户交易时的货款流动性更高，且不用自行承担运杂费，宝山矿业销售
给贸易客户具有合理性。
宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的主要原因系各贸易客户所掌握
的矿山资源或冶炼客户资源不同，贸易客户通过高低品位进行配矿等方式可赚取一定的
利润，且宝山矿业是郴州市内从事矿石采选的企业，金贵银业、水口山有色金属有限责
任公司、株洲冶炼集团股份有限公司是湖南省内从事有色金属冶炼和压延加工的企业，
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通、郴发投、A5、A6、A1 是郴州市周边从事
有色金属矿石贸易的公司，宝山矿业生产的精矿系冶炼公司生产经营中所必需的原材料，
且上述交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价公允，标的资产与
有关贸易客户开展业务的商业逻辑参见本问题一之（二）的说明，具有商业合理性。
（2） 宝山矿业客户直接销售给终端冶炼客户的合理性
金贵银业、水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司系从宝山矿
业直接采购的终端冶炼客户，上述终端冶炼客户均系湖南省内从事有色金属冶炼和压延
加工的企业，其中金贵银业与宝山矿业属于重大资产重组中的主体，两家公司商业联系
较前期加强，合作关系更加紧密；水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有
限公司系资信良好的地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产经营所必需的
原材料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有合理性。除此之外，上述交易价格均以
上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价公允。
综上，
宝山矿业与贸易客户交易时相较于冶炼客户其货款流动性更高，且不用自行承担运杂费，
宝山矿业销售给贸易客户具有合理性；贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶炼客户
的原因系不同贸易客户掌握的矿山资源或客户资源不同，且贸易客户通过高低品位配矿
等方式可赚取一定的利润，贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶炼客户具有合理性；
宝山矿业直接销售给冶炼客户的主要原因系冶炼客户系重组合作方或湖南省内的大型
地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产经营所必需的原材料，宝山矿业直
接销售给终端冶炼客户具有合理性。除此之外，宝山矿业与贸易客户、冶炼客户销售交
易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价均遵循了市场化的原则，符
合行业惯例，交易价格公允，符合商业逻辑。
六、结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实，贸易
客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例，标的资产是否存在独立对外销售的能力
和渠道，并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注册
资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性和
稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第
十一条和第四十三条的规定。
（一）结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实。
报告期内，标的资产向报告期内前五大贸易客户（即，领泰贸易、斯磊贸易、公爵
贸易、神马亿通、先导贸易、郴产投及郴发投，以下简称“7 家贸易客户”）销售产品
未发生过销售退回情况，不存在期后退货情况。
标的资产与 7 家贸易客户交易过程中，均约定先全款后货，款项支付及时。相关银
行流水核查比例详见本题“7（二）核查比例及核查证据”。
标的资产与 7 家贸易客户合作过程中，在预付款支付完毕后，标的资产陆续开展产
品发运、结算单开具、产品检验报告出具、发票开具等后续工作。相关结算单等文件齐
备，与收入金额均能合理匹配。
此外，经独立财务顾问及申报会计师访谈确认，7 家贸易客户确认已将标的资产采
购的精矿实现销售，各期末不存在囤货，不存在存货积压等未实现销售的情况。
报告期内，标的资产的经营产品自产自销，不存在对外采购矿石的业务，不存在矿
石贸易业务，不存在通过采购矿石来虚增或者循环销售的情况。
综上，标的资产向贸易商客户的销售具备真实性。
（二）贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例。
单位：万元
年度 主营业务收入 贸易收入 贸易收入占比
报告期内，标的资产贸易客户占比分别为 86.37%、89.19%和 62.41%。2023 年以来，
标的公司加大与冶炼厂的合作，公司 2023 年 1-2 月贸易客户占比下降。
宝山矿业下游客户主要为有色金属冶炼厂及贸易商，报告期内，贸易客户占比收入
较高主要系以下原因：
（1）因配矿原因，贸易商的商业条款优于冶炼厂。由于贸易商客户的配矿需求（相
关配矿原因详见第一题回复之“一、（二）是否存在新设即成为标的资产主要客户的情
形，如是，披露原因及合理性”）高品位的矿可与低品位矿进行搭配进行销售，实现更
优的经济效益。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需
求。由于上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作。
（2）结算原因。根据宝山矿业的内部政策规定，贸易公司客户款到发货，冶炼公
司客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，与贸易公司客户合作有利于标的公司
资金回笼；
（3）运输原因。与冶炼厂等终端客户需标的公司送货上门不同，贸易商客户上门
自提取货，运费由贸易商客户自行承担，有利于降低标的公司运输成本；
基于以上原因，报告期内，标的资产与贸易客户的交易占比较高，具有合理性。
单位：万元
前五大客户销售 前五大客户收 前五大客户中贸易
年度 可比公司 主营业务收入
收入 入占比 公司收入占比
前五大客户销售 前五大客户收 前五大客户中贸易
年度 可比公司 主营业务收入
收入 入占比 公司收入占比
兴业银锡 156,219.99 207,976.98 75.11% 93.85%
银泰黄金 391,423.22 837,318.11 46.75% 24.29%
河钢资源 355,410.61 493,731.59 71.98% 100.00%
平均值 —— —— —— 60.73%
标的资产 47,966.96 56,863.95 84.34% 100.00%
国城矿业 117,693.56 169,027.75 69.63% 40.85%
兴业银锡 110,299.01 199,603.74 55.26% 81.53%
银泰黄金 487,364.30 903,706.42 53.93% 未披露客户名称
河钢资源 552,043.98 645,434.89 85.53% 100.00%
平均值 —— —— —— 74.13%
标的资产 41,590.29 49,049.83 84.79% 90.32%
注 1：同行业公司数据来源于定期报告及首次公开发行招股说明书；
注 2：因同行业可比公司未披露贸易客户占比，故选择前五大客户中贸易公司收入占比进行比
较；
注 3：铅锌矿采选的可比上市公司中，除上述已披露的内容外，大部分公司（如西藏珠峰、盛
达资源）对前 5 大客户名称做了隐秘处理（公司 1、公司 2 等）
，可比信息有限，故进而放大了可比
上市公司的筛选范围至有色金属矿采选业。
存在以下原因：
（1）郴州当地精矿供小于求，系贸易商繁荣的主要原因。根据《湖南郴州有色金
属产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶炼—
加工体系，郴州市当地自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需大量从外地调入；
（2）贸易商能解决冶炼厂及矿山在资金安排的错配。湖南当地部分冶炼厂存在内
部资金结算要求，不接受预付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼厂的
生产工期具有变化性。基于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降低
资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。另一方面，由于
下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防范交易风险，标的资产
倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，避免交易风险。贸易商
作为中间环节，可以解决矿山及冶炼厂的资金需要，以达成业务开展。
（3）贸易商可通过配矿实现盈利，愿意支付更优的商业条款以达成合作。
上述原因详见本题回复之（二）1、贸易商开展业务的商业逻辑。基于以上原因，
标的资产贸易商占比较高。
（三）标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道
铅精矿产量约 195 万吨，精炼铅产量约 523 万吨，精炼铅消费量约 511 万吨，下游主要
应用于铅酸蓄电池等领域；锌精矿产量约 404 万吨，精炼锌产品约 636 万吨，消费量约
于 2023 年 7 月召开的中共中央政治局会议、
《关于恢复和扩大消费的措施》等一揽子稳
增长政策的出台，有利于房地产、家电家具、汽车等行业持续回暖前景，进一步保障铅、
锌的下游需求。
的合作关系，目前终端客户包括了湖南省内外多个大型冶炼厂（包括水口山有色金属有
限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司等）。
比增加。
属之乡，其丰富的有色金属矿产资源在国内占有重要地位。根据《湖南郴州有色金属产
业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶炼—加工
体系，生产规模约占全省有色金属产业产值的三分之一，是湖南最大的铅锌锡生产基地。
家。此外，在郴州市有色金属矿产资源中，自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需
大量从外地调入。宝山矿业在郴州地区具有一定的知名度，与郴州地区下游客户商圈联
系紧密，除神马亿通、领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易外，宝山矿业与郴州当地客户也
可开展业务，实现销售收入。
年末，金贵银业已形成 10 万吨铅、2000 吨银及多金属冶炼综合回收的生产体系。标的
资产 2022 年度自产的铅精矿约 1.26 万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，发
挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的资产
的销售需求，释放上市公司的产能优势。在此背景下，截至 2023 年 1-6 月，上市公司
及郴发投直接从标的资产采购铅精矿约 1.04 万吨，为标的资产同期第一大客户。
综上所述，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道。
（四）并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注
册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性
和稳定性。
户款到发货且运费由贸易商自行承担，与贸易客户合作产生的现金流更为充裕。 2023
年以来，标的公司加大与冶炼厂的合作，贸易客户占比下降。
此类贸易商不需要特殊的行业资质，属于小型轻资产类商贸公司。因《公司法》等
法律、行政法规、规范性文件未规定此类贸易商公司必须完成注册资本的实缴，股东结
合公司实际经营情况和资金需求，暂未实缴注册资本。贸易商的实力集中体现在营销渠
道和服务能力，业务交易的资金周转率较高，经营规模与注册资本关联度较小。
一方面，融汇雅苑部分住宅楼盘尚未完工，注册地址整体楼盘目前处于待交房状态，
但是部分主体已经建成且具备办公场所条件，贸易商企业的实际办公场所已装修投入使
用；另一方面，贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，对办公场
所要求不高。
综上，标的资产与贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注
册资本、注册地址尚未完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性
的影响。
（五）审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》
第十一条和第四十三条的规定。
根据上市公司年度报告以及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 1-2 月 年度 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 402,481.53 587,472.40 411,234.18 595,333.49 415,606.07 579,808.77
归属于母公司所有者
权益
营业收入 64,993.19 73,374.38 339,372.71 396,930.25 198,935.93 248,705.74
净利润 -2,133.42 -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96 1,493.59 4,901.65
归属于母公司所有者
-2,133.42 -1,462.30 -16,703.12 -10,530.96 1,493.59 4,901.65
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0097 -0.0054 -0.0756 -0.0391 0.0068 0.0182
资产负债率 54.67% 48.47% 55.25% 49.01% 51.62% 48.49%
本次交易后，标的资产的铅精矿可用于上市公司进行冶炼及综合回收。截至 2022
年末，金贵银业已形成 10 万吨铅、2000 吨银及多金属冶炼综合回收的生产体系。标的
资产 2022 年度自产的铅精矿约 1.26 万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，发
挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的资产
的销售需求，释放上市公司的产能优势。
在此背景下，截至 2023 年 1-6 月，上市公司及郴发投直接从标的资产采购铅精矿
约 1.04 万吨，为标的资产同期第一大客户。
综上所述，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司资
产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；标的资产的产品可直接用于上
市公司作为原料进行冶炼，有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十
一条和第四十三条的规定。
七、请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查方法、
核查比例、核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性发表
明确意见。
（一）核查程序、核查方法
本次核查的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、盘点、分析性程序等，具体
核查情况如下：
效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执行有效性；
取得商品的控制权时点，评价贸易商销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
检查销售定价政策，并查阅公开信息，再根据贸易客户不同精矿品类的定价政策与市场
价格进行比对，分析贸易客户销售价格是否公允、同市场价格相比是否存在重大差异；
性；
报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实是否符合
商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体原因，分析其
合理性。
银行回单、收款凭证和结算单等资料。
结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明；
确认是否存在异常情况；
人代持协议，了解其主要人员及实际控制人名单。
（二）核查比例及核查证据
报告期内，宝山矿业营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 8,251.07 98.45% 56,863.95 98.79% 49,049.83 98.55%
其他业务 130.12 1.55% 693.59 1.21% 719.99 1.45%
合计 8,381.19 100.00% 57,557.55 100.00% 49,769.81 100.00%
对宝山矿业报告期内的主要客户销售金额及期末应收账款实施了函证，具体函证情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入① 8,251 56,864 49,050
发函金额② 8,251 56,804 48,897
发函比例②/① 100.00% 99.89% 99.69%
回函金额③ 6,089 41,607 37,651
回函金额比例③/② 73.80% 73.25% 77.00%
对客户进行实地走访，了解其基本情况和经营情况、与宝山矿业的交易情况等，访
谈了解是否与宝山矿业存在关联关系。具体走访情况如下：
单位：万元
项目 走访金额 占主营业务收入比例
获取标的公司报告期预收账款、应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户的
销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致，
核查客户回款的真实性、准确性和完整性，具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
销售回款 9,299 63,394 56,549
营业收入（不含税） 8,381 57,558 49,770
覆盖营业收入比例 110.95% 110.14% 113.62%
经核查，宝山矿业销售回款占营业收入的比例分别为 113.62%、110.14%和 110.95%，
未发现账面记录的收入回款金额、客户名称、入账期间等与银行流水不一致的情况。
详见本题“五、贸易客户的终端销售情况”之“（三） 实现最终销售及终端销售核
查情况”。
（三）贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性
详见本题“六、标的资产向贸易客户的销售是否真实，贸易客户占比高的真实原因，
是否符合行业惯例，标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道，并结合报告期内标
的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补
充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否
有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定”。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产向贸易客户的销售具有真实性，标的资产与
贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未
完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性的影响；
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，主要贸易客户不存在专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资
产采购规模同其自身规模匹配；除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为标的资产 2021
年的主要客户外，不存在其他新设即成为标的资产主要客户的情形。领泰贸易及斯磊贸
易新设即成为标的资产主要客户具备合理性；
（2）报告期内，主要贸易客户中存在电话、邮箱、主要人员（监事及股东）重合，
注册地址临近的情形，具有客观原因，主要贸易客户中系除神马亿通历史期间由千里马
集团控制外，其余贸易客户不存在受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形，与千里
马集团和融汇房地产不存在关联关系或其他利益关系；
（3）宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合作关系，相关业务
合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的其他主要贸易客户及其主
要人员与金贵银业、宝山矿业、有色集团、黄金集团及其关联方不存在关联关系或其他
利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营性资金；
（4）宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属品
位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色金属网及中国
白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果为依据确定当期对外
销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异；
（5）贸易客户存在二级贸易商的情形，其终端销售对象主要为水口山、金贵银业、
湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司、株冶集团、湖南轩华锌业有限公司等冶炼厂，贸易
客户及二级贸易商期末不存在囤货及期后销售的情形，不存在压货及大额异常退换货的
情形。报告期内，水口山和株冶集团同时为标的资产的直销客户与贸易终端客户，同时
对终端客户采用两种销售模式具有合理性；
（6）标的资产向贸易客户的销售具有真实性，贸易客户占比高具有合理原因，符
合行业惯例，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道；标的资产与贸易商客户自开展
业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工对标的资产向
相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性的影响；根据上市公司本次交易前相关财
务数据、财务指标和交易后备考财务数据、财务指标的对比情况，本次交易将显著提升
上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司资产负债率亦略有下降，资产质量、财
务状况将得以改善；有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定。
第二题
申请文件显示：
（1）本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，标的资产评估值
为 120,693.01 万元，增值率 47.61%；（2）资产基础法下，机器设备类固定资产评估增
值率为 15.87%，主要系设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；（3）资
产基础法下，湖南宝山铅锌银矿采矿权（以下简称采矿权）账面值 1,394.19 万元，评估
值 31,799.49 万元；
（4）采矿权评估中，依据 2014 年编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜
钼多金属矿深部资源开发利用方案》
（以下简称《开发利用方案》）将推断资源量的可信
度系数定为 0.7，设计损失量定为 0；（5）采矿权评估中，依据标的资产金属量平衡表
将预测期内的采矿回采率定为 97.80%，将预测期内的矿石贫化率定为 22.45%，并对铅、
锌、银、金、硫的选矿回收率进行预测；
（6）采矿权评估中，基于利用资源储量确定铅、
锌、银的品位，基于保有资源量确定金、硫的品位；
（7）采矿权评估中，预计矿石生产
能力为 45 万吨/年，2021 年、2022 年标的资产的实际开采量均未达到该水平；（8）根
据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，采矿权评估中将铅精矿中银计价系数确
定为 79%，将铅精矿中金计价系数确定为 81%；（8）由于锌精矿中银品位较低，采矿
权评估中将锌精矿中含银的销售价格定为 0.50 元/克；根据历史销售合同，将硫精矿中
的金计价系数定为 0.39；参考销售合同，预计硫精矿的销售价格为 8.85 元/吨；（9）采
矿权评估中，基于 2019 至 2022 年的平均成本费用预计预测期内的成本费用。报告期内，
标的资产精矿的平均销售成本逐年上涨；（10）采矿权评估中，矿山单位修理费用按机
械设备及安装投资的 2.00%计提，确定为 22.34 元/吨；（11）因采矿部门的项目部劳务
费近年来上升较快，本次评估取 2022 年 1-10 月当年的平均值 256.53 元/吨，作为劳务
费的预测依据；（13）采矿权评估中，风险报酬率确定为 5.4%；（12）资产基础法下，
将预计后续应缴纳的采矿权出让收益金 8,302.52 万元评估为预计负债，测算中未包含采
矿权中铜钼部分对应的出让权益金；
（13）资产基础法下，标的资产市盈率为 15.59 倍，
可比交易案例平均市盈率为 10.15。
请上市公司补充披露：
（1）列示主要设备的会计折旧年限、评估经济使用年限，并
结合实际使用年限、类似设备的使用寿命等披露评估经济年限的预计是否合理；
（2）结
合 2014 年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量的准确性等补
充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及合理性，并就可信度系数
的变动进行敏感性分析；
（3）结合开采设计情况，矿山开采中工业场地、井筒等永久性
保护矿柱的留设情况，因法律、环保等因素导致的不得开采矿量等因素补充披露设计损
失量为 0 的原因及合理性，是否符合矿山生产实际情况，是否存在通过调整评估参数做
高评估值的情形；
（4）结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，
不同开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、
贫化率及选矿回收率的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采
率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎；
（5）评估中确定不同
金属品位的依据不一致的原因及合理性，是否同矿石实际开采情况一致；
（6）结合矿山
历年的矿山开采量，补充披露矿山开采量未达 45 万吨的原因，相关设备人力是否能够
覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45 万吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》，
预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可实现性；（7）结合标的资产历年铅精矿中
金、银计价方式与销售价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关计价系数的预计
是否合理；
（8）结合标的资产历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与
销售价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关价格的预计是否合理、公允；（9）
结合报告期内成本费用的具体构成、标的资产销售成本的增长趋势、不同开采阶段开采
难度的差异对开采成本及费用的影响，补充披露利用近年平均成本作为预测期成本的原
因及合理性，是否审慎，是否存在低估成本提高估值的情形；（10）结合历年来修理费
用金额的变动情况、相关设备的使用年限等补充披露预测期内按 2%计提修理费用扥依
据和合理性；（11）结合历年来劳务费的增长情况、人员数量及薪酬水平的变动情况，
补充披露以 2022 年 1 至 10 月的的均值作为预测基础是否充分考虑劳务费的增长趋势，
是否审慎合理；（12）各风险报酬率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较
高、探明资源量占比较低的风险情况匹配，同可比案例是否存在差异，如是，请披露差
异的原因及合理性；
（13）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，
再次续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，
并结合相关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部分对应的出
让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形，评估中是否考虑缴纳后续出
让金对营运资金、财务费用的影响；（14）结合前述的回复，补充披露评估中相关参数
选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产市盈率高于可比案例市盈率均
值是否合理，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列示主要设备的会计折旧年限、评估经济使用年限，并结合实际使用年限、
类似设备的使用寿命等披露评估经济年限的预计是否合理。
（一）主要机器设备的会计折旧年限、评估计算采用的经济使用年限和《资产评
估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
《资产评估常用方法与参数
对应类别下主要设备评估计算采
序号 设备类别 会计折旧年限 手册》对应（或类似）设备经
用的经济使用年限
济使用寿命参考值
年居多） 加药搅拌桶等 12 年
高低压配电屏、柜 16 年，变压器
电气类 10~11 年（以 10 变配电设备 16~20 年，电力工
设备 年居多） 业发电设备 20~30 年
型柴油发电机组）20 年，
水泵、风机、
水泵 12 年、风机 14 年、空压机 泵 8~12 年，风机 10~14 年，
力类设备
起重设备 16~18 年，输送设备
物料输运、 电机车 12 年，行车 16 年，提升
起重类设备 绞车 20 年
机动自卸车 12~16 年
（二）根据对宝山矿业 2019 年~2022 年固定资产报废情况的分析统计，主要设备
的实际使用年限和评估计算采用的经济使用年限情况如下表：
报废情况涉及的主要设 报废 设备实际使用 评估计算采用的经济
序号 设备类别
备及其启用时间 时间 年限 使用年限
浮选机、破碎机、球磨机 2019~20 浮选机 12 年，
破碎机、
电气屏柜、变压器上世纪
水泵、风机、空压
水泵、风机 2000~2002 2019~20 水泵 12 年，
年、2008~2009 年 22 年 风机 14 年
设备
物料输运、起重类 2019~20
设备 22 年
（三）评估计算采用的经济使用年限合理性分析
从上表可看出，主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常用方法
与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设备评估计算所
采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，因此机器设备的经济
使用年限的预计是合理的。
二、结合 2014 年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量的
准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及合理性，并就
可信度系数的变动进行敏感性分析。
（一）结合 2014 年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量
的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及合理性
年期间矿山每年实际动用资源量及核增核减情况如下：
单位：万吨
年份 保有资源量 当期动用资源量 当期核增核减资源量
探明资 控制资 推断资 探明资 控制资 推断资 探明资 控制资 推断资
类别 小计 小计 小计
源量 源量 源量 源量 源量 源量 源量 源量 源量
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
年末
注：当期动用资源量不等同于当期矿石采出量，当期动用资源量需经采矿回采率和矿石贫化率
调整后才能得到当期矿石产出量。
从上表可看出，宝山矿业 2014-2022 年期间，累计核增资源量 75.63 万吨，说明推
断资源量不断转化为控制资源量，控制资源量在不断提升，推断资源量的可信度高。
进行勘探，并根据勘探结果在储量年报中对保有资源量进行核增核减。从 2014 年至 2022
年期间保有资源量的核增核减变化情况来看，采矿权范围内的推断资源量的准确性较高，
具体理由如下：
（1）当期资源量核增同时推断资源量存在核减，说明当期存在推断资源量提高资
源量级别的情况；
（2）当期推断资源量核增同时控制资源量不存在核减，说明当期不存在控制资源
量降低资源量级别的情况；
（3）2014 年至 2022 年期间资源量总体上持续核增，说明随着生产勘探逐步深入，
掌握的地质信息逐步完善且明确，推断资源量的准确性也逐年提高。
经济资源量，可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中
未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5-0.8 范围内取值。根据《湖南
省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶金设计研究院有
限公司，2014 年 8 月），设计的推断资源量可信度系数为 0.7，因此本次评估中推断资
源量的可信度系数取 0.7。
是否将推
评估 可信度 可信度系数取值
序号 代码 证券简称 矿山名称 断资源量
基准日 系数 来源
纳入评估
月 30 日
托 吾恰 克东区 锰矿 2021 年 9 月
采矿权 30 日
四 川省 马边老 河坝
块）磷矿
开发利用、地质环
方案
天 宝山 铅锌矿 区东 2018 年 12
风矿 月 31 日
月 31 日
根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，
可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度系
数 0.7 取自于开发利用方案，与同行业可比案例不存在差异，取值合理。
综合以上分析，2014 年以来，随着生产勘探持续推进，2014 年至 2022 年期间资源
量总体上持续核增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高。本次评估按照矿业权评估
准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》的设
计参数确定推断资源量的可信度系数为 0.7 的依据充分，理由合理，且与同行业可比案
例不存在差异。
（二）可信度系数的变动的敏感性分析
根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动的相关
性分析如下：
采矿权评估值随推断资源量可信度系数变动分析表
可信度系数变动幅度 +10% +5% 0% -5% -10%
可信度系数 0.77 0.735 0.7 0.665 0.63
变动后采矿权评估值（万元） 34,022.86 32,737.86 31,799.49 30,359.84 29,072.73
变动金额（万元） 2,223.37 938.37 0 -1,439.65 -2,726.76
价值变动率 6.99% 2.95% 0 -4.53% -8.57%
根据上表分析，采矿权评估值与推断资源量可信度系数呈同向变化，整体而言，评
估值变化幅度要小于可信度系数的变化幅度。同时根据前述对推断资源量可信度系数取
值的合理性分析，本次评估中推断资源量的可信度系数取 0.7 的依据充分。此外，自 2014
年以来，随着生产勘探的持续推进，2014 年至 2022 年期间资源量总体上持续核增，采
矿权范围内的推断资源量的准确性高，因此现有可信度系数的取值不会对评估结论构成
重大不利影响。
三、结合开采设计情况，矿山开采中工业场地、井筒等永久性保护矿柱的留设情
况，因法律、环保等因素导致的不得开采矿量等因素补充披露设计损失量为 0 的原因
及合理性，是否符合矿山生产实际情况，是否存在通过调整评估参数做高评估值的情
形。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶
金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），设计矿山开采过程中，不含工业场地、井筒等
永久性保护矿柱的留设情况，也不含法律、环保等因素导致的不得开采矿量，设计损失
量为 0。
截至本次评估基准日，整个矿山已建成，矿山工业场地、井筒等均布设在矿体外围，
设计开采境界范围包含全部待开采矿体，已完成和在建的工程建筑物及构筑物均未压覆
矿体，故矿山开采过程中无压覆资源量损失，无设计损失量。
综上，本次评估中采用设计损失量为 0 的依据充分且合理，符合矿山生产实际情况，
不存在通过调整评估参数做高评估值的情形。
四、结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开采
阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、贫化
率及选矿回收率的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采率、
贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎。
（一）结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开
采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、贫
化率及选矿回收率的依据及合理性
根据宝山矿业 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，2014-2022 年期
间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据统计如下表。
年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
采矿回采率（%） 97.61 97.62 97.68 97.48 97.66 97.78 97.85 97.76 97.80
矿石贫化率（%） 23.17 23.05 22.11 21.71 23.39 22.39 22.24 22.67 22.51
选矿回收率（%）
铅 88.41 88.48 88.78 88.80 85.61 85.80 86.80 88.47 89.50
锌 90.56 90.40 91.06 91.31 89.61 89.85 89.71 92.04 91.35
铅含金 19.74 23.57 23.41 22.84 28.04 26.06 26.76 20.17 24.64
铅含银 72.18 71.70 74.76 73.66 73.54 73.52 74.47 73.91 74.31
锌含银 10.62 11.46 11.47 11.69 11.19 10.72 11.29 11.73 9.74
硫 50.09 52.11 46.36 46.80 51.23 45.50 45.60 43.90 47.00
根据上表，整体而言，2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数
据均基本保持稳定，虽略有波动，但是波动幅度很小，说明不同开采阶段对矿石贫化率、
采矿回采率及选矿回收率指标未造成明显影响。
由于 2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据均基本保持稳定，
虽略有波动，但波动幅度很小。同时考虑到距离评估基准日较近的数据更具有代表性，
因此本次评估中采用 2019 年至 2022 年 1-10 月的平均值测算采矿回采率、矿石贫化率
和选矿回收率，具体情况如下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月 评估中采用参数
采矿回采率（%） 97.78 97.85 97.76 97.80 97.80
矿石贫化率（%） 22.39 22.24 22.67 22.51 22.45
选矿回收率（%）
铅 85.80 86.80 88.47 89.50 87.64
锌 89.85 89.71 92.04 91.35 90.74
铅含金 26.06 26.76 20.17 24.64 24.41
铅含银 73.52 74.47 73.91 74.31 74.05
锌含银 10.72 11.29 11.73 9.74 10.87
硫 45.50 45.60 43.90 47.00 45.50
综合以上分析，评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往年
度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据
无明显差异，具备合理性。
（二）是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采率、贫化率和选矿回收率
的影响，相关评估参数的预计是否审慎
矿山开采难度对采矿回采率和矿石贫化率有一定影响，但对选矿回收率没有影响，
而矿山开采难度主要与开采技术条件相关，一般来讲，矿山开采难度随着矿山开采技术
条件的变化而变化。矿山开采技术条件包含以下方面：1、矿体赋存状态，包括矿体埋
藏深度、矿体厚度、倾角等；2、地质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环境
地质条件等。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶
金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水文地
质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区开采技
术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储
（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿业目前实际的
量年报（2021）》
开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件
属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。综上上述资料，2014 年到 2022 年期间矿
山开采技术条件无变化，同时预计未来开采技术条件不会发生重大不利变化，由此矿山
未来开采难度也不会发生明显变化，不会对矿山采矿回采率、矿石贫化率产生不利影响。
由于本次评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往年度实际数据
得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据无明显差异，
因此是审慎合理的。
五、评估中确定不同金属品位的依据不一致的原因及合理性，是否同矿石实际开采情况一致。
（一）评估中确定不同金属品位的依据及其合理性
本次对湖南宝山铅锌银矿采矿权价值评估中，金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫的评估利用可采储量及其品位的计算过程如下表
列示：
采矿回
设计损 开采损失
评估基准日保有资源储量 评估利用资源储量 采率 评估利用的可采储量
失量 量（万吨）
资源 （%）
矿种
类型 矿石量 金属量 品位 评估利用 矿石量 金属量 品位
可信度
资源储量 万吨
万吨 铅（吨） 锌（吨） 银（吨） 铅 锌 银（g/t） 系数 （万吨） 万吨 铅（吨） 锌（吨） 银（吨） 铅 锌 银（g/t）
探明资
源量
控制资
铅锌银矿 源量 97.80
推断资
源量
小计 375.53 228,618.67 227,039.93 542.39 6.09% 6.05% 144.43 291.38 6.41 284.97 174,049.64 171,432.37 418.38 6.11% 6.02% 146.82
推断资
伴生硫 375.53 572,782.96 15.25% 434,653.57 15.25%
源量
推断资
伴生金 375.53 3,081.27 0.82 2,338.21 0.82
源量
合计 375.53 - - 291.38 - 6.41 284.97 - -
注：上表中，伴生金的金属量单位为千克（kg），品位单位为 g/t。
根据上表，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为评
估基准日保有资源储量，是一致的。但由于铅、锌、银为主矿种，金和硫为伴生矿种，
在计算确定品位时，其计算过程存在一定差异，具体说明如下：
（1）根据评估基准日保有资源储量计算评估利用可采储量中铅矿石量
评估利用可采储量中铅矿石量=（评估基准日保有资源储量×可信度系数－设计损
失量） ×采矿回采率
=（控制资源量中铅矿石量×可信度系数+推断资源量中铅矿石量×可信度系数－设
计损失量）×采矿回采率
=（95.03+280.50×0.7－0）×97.80%
=284.97（万吨）
（2）计算评估利用可采储量中的铅金属量
评估利用可采储量中铅金属量=（评估基准日保有资源储量中的铅金属量×可信度
系数－设计损失量）×采矿回采率
=（控制资源量中铅金属量×可信度系数+推断资源量中铅金属量×可信度系数－设
计损失量）×采矿回采率
=（59,772.67+168,846.00×0.7－0）×97.80%
=174,049.64（吨）
（3）计算确定铅金属的品位
评估利用可采储量中的铅品位=评估利用可采储量中铅金属量÷评估利用可采储量
中铅矿石量
=174,049.64÷2,849,700.00
=6.11%
据
（1）确定评估利用可采储量中伴生金矿石量
由于伴生矿分布于主要矿种之间，因此伴生矿矿石量与主要矿种的矿石量相同，即
评估利用可采储量中伴生金矿石量就是评估利用可采储量中铅矿石量 284.97 万吨，其
计算过程为详见前述“评估利用可采储量中铅矿石量”的计算过程，其确定的依据是评
估基准日保有资源储量。
（2）计算确定评估利用可采储量中金金属量
评估利用可采储量中金金属量=评估利用可采储量中伴生金矿石量÷评估基准日保
有资源储量中伴生金矿石量×评估基准日保有资源储量中金金属量
=284.97÷375.53×3,081.27
=2,338.21（千克）
（3）计算评估利用可采储量中伴生金品位
评估利用可采储量中伴生金品位=评估利用可采储量中金金属量÷评估利用可采储
量中伴生金矿石量
=2,338.21×1000÷2,849,700.00
=0.82（克/吨）
（二）金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫实际开采地质品位情况
根据宝山矿业 2019-2022 年储量年报、金属量平衡表等资料，2019-2023 年 1-6 月
各类金属的实际开采地质品位如下表。
开采地质品位
年度
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
平均数 3.98 4.54 10.36 127.40 1.06
（三）各类金属实际开采地质品位与本次评估采用的品位对比分析
本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告和储量年报所确定的各类金属品位与
开采地质品位
年度
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
本次评估确定品位 6.11 6.02 15.25 146.82 0.82
差异 2.13 1.48 4.89 19.42 -0.24
产生差异的主要原因为宝山铅锌银矿床成矿地质条件较为复杂，矿体形态变化较大，
根据矿体的赋矿层位，保有铅锌资源矿石类型有细脉状裂隙充填白云型铅锌矿、砂页岩
型铅锌矿、灰岩及破碎带角砾型铅锌矿。其中低品位（地质品位 4-7%）细脉状裂隙充
填白云型铅锌矿占保有资源储量的 45%左右；高品位（地质品位 16-18%）砂页岩型铅
锌矿占保有资源储量的 19%左右；较高品位（地质品位 8-15%）灰岩及破碎带型铅锌矿
占保有资源储量的 36%左右。而在实际生产中，为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、
难易兼采，通常会采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式。根据宝山矿业井下开采计划，
从 2019 年开始加大了西部细脉状白云岩型低品位铅锌矿的开采比例，导致开采矿量整
体品位偏低，与储量年报中保有各类金属品位存在差异。2023 年上半年加大了灰岩及
破碎带型铅锌矿的开采比例，开采矿量整体品位回升，因此开采矿量地质品位整体可控。
年度 区段 实际开采矿量地质品位 开采占比（％）
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
砂页岩型铅锌矿 7.69 8.91 13.35 157.00 1.40 16.00
灰岩及角砾型铅锌矿 6.10 6.68 19.55 171.00 1.72 29.30
出矿地质品位 4.00 4.71 11.28 137.00 1.41 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
灰岩及角砾型铅锌矿 6.98 7.95 20.85 155.00 1.96 21.40
年度 区段 实际开采矿量地质品位 开采占比（％）
铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
出矿地质品位 3.93 4.43 9.50 128.00 1.32 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
砂页岩型铅锌矿 7.66 9.82 18.52 121.00 0.85 12.70
灰岩及角砾型铅锌矿 6.02 7.15 17.76 157.00 1.07 19.20
出矿地质品位 3.42 4.19 9.24 113.00 0.83 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
砂页岩型铅锌矿 8.27 8.45 24.09 130.00 0.89 13.00
灰岩及角砾型铅锌矿 5.45 5.63 9.18 185.00 0.95 25.10
出矿地质品位 3.89 4.18 9.82 120.00 0.76 -
西部细脉状白云岩型
铅锌矿
灰岩及角砾型铅锌矿 7.95 8.30 19.80 206.00 1.19 30.90
出矿地质品位 4.65 5.21 11.98 139.00 1.00 -
综上分析，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为评
估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告和储
量年报所确定的各类金属品位与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均地质品位存在一定差
异，主要原因为宝山矿业在实际生产中，为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、难易
兼采，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备合理性。
六、结合矿山历年的矿山开采量，补充披露矿山开采量未达 45 万吨的原因，相关
设备人力是否能够覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45 万吨是否符合《湖南省
矿产资源总体规划》，预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可实现性。
（一）补充披露矿山开采量未达 45 万吨的原因
补充披露如下：
核定产能
（万吨）
开采量
（万吨）
斜井提升至 50 中段后再由罐笼井提升至 365m 标高，受限于罐笼井提升能力，故开采
量均低于 30 万吨/年。
随着 2018 年宝山矿业箕斗井建成投入使用、罐笼井延伸至-390m 标高，矿石可通
过箕斗井提升，提升运输能力大大提高，故 2018 年后的开采量逐步提高。
至 45 万吨左右。
等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增幅 39.46%。
综上，宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅
助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。2021
年大力推进采掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量逐步提升至 45 万吨左右。
面取得了进一步的提高，具备实现 45 万吨/年的矿石开采能力。
（二）相关设备人力是否能够覆盖 45 万吨的年开采量
报告期内，综合考虑公司产品的特点和各道工序实际生产情况，选取各生产工序关
键生产设备作为计算产能的基础，相关设备既是公司各工序生产半成品/产成品的核心
环节，也是制约公司产能水平的关键因素。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司关键设备与具体生产环节的匹配关系如下：
生产工序 关键设备名称 用途 数量（辆）
采掘作业 凿岩台车 凿岩 10
爆破作业 炸药运输车 运输炸药 15
出矿（渣）作业 铲运机 出矿（渣） 36
生产工序 关键设备名称 用途 数量（辆）
运输工序 蓄电池电机车 运输矿（废）石 45
注 1：上述关键设备除宝山矿业自有设备外，亦包括井下外包项目部提供设备；
注 2：宝山矿业自有设备包括内燃铲运机 5 台、遥控式内燃铲运机 1 台，凿岩台车 1 台，反井
钻机 1 台，锂电池电机车 36 台，其他电机车 10 台;
注 3：承包人铜陵万通提供设备包括内燃铲运机 4 台，遥控内燃铲运机 2 台，凿岩台车 2 台，
装载机 1 台，挖掘机 1 台，地下自卸车 4 台，锂电池电机车 6 台，充电机 4 台;
注 4：承包人温州盛达提供设备包括内燃铲运机 16 台，遥控式内燃铲运机 3 台，电动铲运机 3
台，凿岩台车 6 台，锚杆台车 1 台，地下自卸车 4 台，锂电池电机车 3 台。
考虑到标的公司 2021 年以来内矿石开采量量均在 40 万吨以上，且 2023 年 1-6 月
份开采量已达 27.72 万吨，可以印证宝山矿业的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，
整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，
将进一步通过合理的建设规划及生产安排提升高质量矿石开采能力，预计在该等开采量
下能够较好的实现项目规划的铅锌矿年产量。此外，鉴于目前矿石开采工作主要交由劳
务外包公司进行，提高了产能调整与生产组织的灵活性，同时劳务外包公司拥有专业的
劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够有效保障公司的
生产需要，有利于公司生产稳定性，提高生产效能。
（三）预计年开采量 45 万吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》
《湖南省矿产资源总体规划》
（以下简称“规划”）是湖南省依法审批和监督管理地
质勘查、矿产资源开发利用和保护活动的重要依据。根据《湖南省矿产资源总体规划》
（2021-2025 年）中的“湖南省矿产资源总体规划主要指标”，到 2025 年湖南省铅锌金
属规划年开采量约 12 万吨，标的公司报告期内年开采量约 2.5 万吨，约占湖南省本省
市场的 20%左右，未超出规划开采量，且该指标为预期性指标而非约束性指标；同时标
的公司核定生产量亦已通过省自然厅备案，符合矿业领域全省统一部署。
（四）预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可实现性
本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10
月提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选
取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，
《2021 年储量年报》
根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资源储量
的评估依据，可信度较高。
本次评估采用的《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有
限公司于 2014 年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，
对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发利用方
案》根据湘国土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，
《开发利用方案》设计的技术参
数和指标可以作为评估依据或参考基础，可信度较高，根据评审意见，宝山矿业“矿山
生产所需水、电供应正常，交通运输较为方便，矿山规模与保有资源储量基本匹配，几
大开拓系统设计合理”，具有良好的开采条件。
宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，
地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。大力推进采
掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量逐步提升至 45 万吨左右。2021 年开始
全面推进井下机械化，2022 年，宝山矿业基本实现了井下机械化采矿，较 2021 年采掘
总量、劳动生产率等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增
幅 39.46%，开采条件与能力进一步得到提高。
宝山矿业是一座典型的中型矿山，已经过多年生产经营，积累了非常丰富的安全生
产及管理经验，具备较为成熟的安全管理制度和预防措施，生产相关部门通过严格的安
全管理措施能够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障宝山矿业生产工作的顺利开
展。
综上，预计预测期内 45 万吨的年开采量具备可实现性。
七、结合标的资产历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，类似品位精矿的市
场价格等补充披露相关计价系数的预计是否合理。
（一）合同约定的计价系数情况
根据宝山矿业报告期内的销售合同，铅精矿中含金、银计价系数如下：
计价系数
含金品位（g/t） 计价系数（%） 含金品位（g/t） 含银品位（g/t） 计价系数（%）
（%）
本次评估中铅精矿中金的品位为 2.25g/t，按合同约定的计价系数则为 79%；铅精
矿中银的品位为 1218.62g/t，按合同约定的计价系数则为 90%。
（二）本次评估中采用的计价系数
本次评估中，根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员会）发
布的、目前正在执行的《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日起执行），并结
合铅精矿中含金、银的品位确定铅精矿中含金的计价系数为 81%、含银的计价系数 79%。
（三）铅精矿中含金、含银单价预测情况
（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用时间
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预
测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以
评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。故本次评估
中，铅精矿中含金、含银的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4 年金金属和银
金属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如下：
银价
时间段 含税（元/千克） 不含税（元/千克）
四年均价 4,591.88 4,055.62
计价系数 79.00% 79.00%
本次预测单价 3,627.59 3,203.94
金价
时间段 平均价格（元/克）
四年均价 361.01
计价系数 81.00%
本次预测单价 292.42
（CMVS 30800-2008）
综合以上分析，本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》
的规定，预测期铅精矿中含金、含银售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4 年金
金属和银金属的均价为基础并结合《黄金、白银计价系数表》中的计价系数确定。虽然
按国家标准《黄金、白银计价系数表》中的规定所确定铅精矿中含金的计价系数比合同
约定的计价系数大 2%、铅精矿中含银的计价系数比合同约定的计价系数小 11%，但本
次评估中铅精矿含银占年销售收入的比例为 18.76%、铅精矿含金占年销售收入的比例
为 3.15%，考虑到铅精矿含银比铅精矿含金占年销售收入的比例要大，且原中华人民共
（自 1997 年 1 月 1 日起执行）是
和国国家计划委员会发布的《黄金、白银计价系数表》
目前现行有效的国家标准，出于谨慎性考虑，本次评估中采用《黄金、白银计价系数表》
中的规定确定铅精矿中含金、银的计价系数，因此相关计价系数的确定是谨慎合理的。
八、结合标的资产历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与销售
价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关价格的预计是否合理、公允。
（一）根据宝山矿业报告期内的销售合同，锌精矿含银计价系数如下表：
含银量（克/干吨） 计价（元/克） 含银量（克/干吨） 计价（元/克）
Ag<100 不计价 200≤Ag<300 1.00
本次评估中，宝山矿业锌精矿含银的品位为银 146.18g/t，因此预测期售价取 0.50 元/克
，不含税价为 0.44248 元/克。
（含税）
（二）根据宝山矿业报告期内的销售合同，硫精矿的硫元素含量约 35%，含税价
为 10-35 元/吨，由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的
连续交易价格，本次评估中基于谨慎性原则，取含税价 10 元/吨，扣除增值税后为 8.85
元/吨。硫精矿含金的计价系数如下：
品位（g/t） 计价系数 品位（g/t） 计价系数
Au<1 不计价 4≤Au<5 0.47
本次评估中，宝山矿业硫精矿含金的品位为 2.34 g/t，因此计价系数取 0.39。
（三）硫精矿含金单价预测情况
（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用时间
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预
测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以
评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。故本次评估
中，硫精矿中含金的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4 年金金属的均价为基
础并结合前述计价系数确定，具体如下：
金价
时间段 平均价格（元/克）
四年均价 361.01
计价系数 39.00%
本次预测单价 140.79
综合以上分析，本次评估中锌精矿含银、硫精矿含硫的售价系以实际合同为基础，
基于谨慎性考虑确定；硫精矿含金的计价系数依据实际合同的约定而确定，已充分考虑
不同品位对价格的影响。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿的价格预计是合理、谨
慎的。
九、结合报告期内成本费用的具体构成、标的资产销售成本的增长趋势、不同开
采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响，补充披露利用近年平均成本作为预
测期成本的原因及合理性，是否审慎，是否存在低估成本提高估值的情形。
宝山矿业报告期内（2020-2022 年 1-10 月）主营业务成本的构成主要包括材料及配
件费、动力费、员工薪酬、维修费、劳务费、折旧费、采矿权摊销费及其他制造费用。
而采矿权价值评估中，按矿业权评估准则的规定，是不考虑采矿权摊销的，因此需将报
告期内各年主营业务成本中的采矿权摊销费予以剔除。由于宝山矿为多金属矿，主矿种
为铅锌银，同时伴生金和硫，而原矿开采是不分上述矿种的，因此其发生的生产成本存
在在不同产品中的分配过程，为消除生产成本的分配结转给不同产品的销售成本即主营
业务成本带来的影响，本次按折算成原矿的单位主营业务成本进行分析，具体如下：
（一）2020-2022 年单位原矿主营业务成本情况
标的公司 2020-2022 年度单位原矿主营业务成本情况如下：
原矿产量单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年
原矿产量 25.97 42.46 43.00
主营业务成本 17,069.65 28,598.30 33,531.12
扣除采矿权摊销后的主营业务成本 16,141.32 27,080.74 31,951.38
折合单位原矿扣除采矿权摊销后主营业务成本 621.43 637.78 743.02
从上表可看出，2020-2022 年主营业务成本扣除采矿权摊销后，宝山矿业按原矿产
量计算的单位主营业务成本呈增长趋势，主要为外包采掘工程的劳务费有一定程度的上
涨造成的。
（二）不同开采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响
矿山开采难度随着矿山开采技术条件的变化而变化，且对开采成本有一定的影响，
总体来说，开采难度越大，开采成本相对要高，反之，开采成本相对要低。矿山开采技
术条件包含以下方面：1、矿体赋存状态，包括矿体埋藏深度、矿体厚度、倾角等；2、
地质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环境地质条件等。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶
金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水文地
质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区开采技
术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储
（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿业目前实际的
量年报（2021）》
开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件
属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。由此说明 2014 年到 2022 年期间矿山开采
技术条件无变化，同时现有的生产勘查资料表明未来开采技术条件不会有重大不利变化，
矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生重大不利影响。
（三）本次评估利用近年平均成本作为预测期成本的原因及合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）并结合行业惯例，产
品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以
评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在预测期
内按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，本次对主
营业务成本预测中，对于材料及配件费、员工薪酬、动力费等以 2019-2022 年的均值为
基础进行预测；考虑到从 2021 年开始，井下采掘工程施工的承包方式改变，外包劳务
费（含人工、材料配件、设备费等）增长较快，导致其历史数据的参考性不强，故以
回复内容）；同时结合矿业权评估准则的规定，对安全生产费、维修费等费用进行了预
测。具体预测结果如下表：
原矿单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原矿产量 25.97 42.46 43.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
扣除采矿
权摊销后
的主营业
务成本
折合单位
原矿扣除
采矿权摊
销后主营
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
业务成本
从上表可看出，以 2019 至 2022 年 1-10 月的成本为基础、并结合矿业权评估准则
对有关成本费用项目的预测规定，预测期按原矿折算的单位主营业务成本（扣除采矿权
摊销后，下同）较 2022 年按原矿折算的单位主营业务成本高 14.60%，同时在预测期按
不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持一致，是谨慎合理的。
（四）同行业可比案例成本预测情况
西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人工
等按评估基准日前三年的均价进行预测。
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权评估中，主要成本项目如材料、动力及人工等以
评估基准日前一年一期的数据进行预测。
垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人工等按评估基准日前
一年一期的均价进行预测。
综合以上分析，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生重
大不利影响。虽然报告期内按原矿折算的单位主营业务成本呈增长趋势，但本次评估中，
预测期按原矿折算的单位主营业务成本比 2022 年按原矿折算的单位主营业务成本高
符合行业的惯例，与同行业可比案例的预测方式相同，相关预测谨慎合理，不存在低估
成本提高估值的情形。
十、结合历年来修理费用金额的变动情况、相关设备的使用年限等补充披露预测
期内按 2%计提修理费用的依据和合理性。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
“固定资产修理是保持固定资产处于正常运
行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。…… 本指导意见建议以
固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。” 因此本次评估中，固定资产修理费
用按固定资产原值的一定比例进行测算。宝山矿业 2014-2022 年期间维修费用及占固定
资产的比例统计如下表：
金额单位：万元
年份 维修费用 固定资产原值 维修费用占固定资产比例
平均数 0.87%
从上表可知，自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，除 2014
年的维修费比例稍大于 2%外，其他年度均小于 2%。根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，
“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估中，固定资产修理费
用较高，应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966 年开始建设，为国家首批规划
的 49 个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评估中维修费用按固定资产投资的 2%计
提谨慎合理。
十一、结合历年来劳务费的增长情况、人员数量及薪酬水平的变动情况，补充披
露以 2022 年 1 至 10 月的均值作为预测基础是否充分考虑劳务费的增长趋势，是否审
慎合理。
（一）2019-2022 年 1-10 月劳务费情况
宝山矿业发生的劳务支出系井下采掘工程施工外包发生的费用，在 2020 年底前，
主要采取半承包的模式，即包人工并包一类材料、钻机、承包的机械设备配件，劳务承
包费相对少些。从 2021 年开始，井下采掘工程施工外包模式发生改变，即从原来的半
包模式改变为现在的全承包模式，外包单位承担相应的人工、材料、机械设备及配件、
动力费等全部费用（除施工队伍无法自行采购或自行处理的小部分材料、设备等由宝山
矿业负责），从而导致 2021 年起的劳务承包费支出较以前年度有较大的增加。无论采用
哪种承包模式，宝山矿业会计核算上的劳务费相似于工程款性质的支出，既包括外包人
工劳务，也包括材料、机械设备及配件、动力费等费用。
井下采掘工程施工的劳务人员由承包单位负责招聘和管理，2019-2022 年 10 月的人
数如下表。因劳务人员薪酬由承包单位发放，且宝山矿业按承包合同支付的劳务费中是
包含了材料、机械设备及配件、动力费等费用的，所以劳务人员实际人均薪酬水平难以
合理统计。2019-2022 年 1-10 月劳务人员数量、劳务外包费及单价如下表：
原矿单位：万吨，金额单位：万元，单价单位：元/吨
项目
劳务人员数量（名） 380 385 400 465
原矿产量 31.64 25.97 42.46 38.56
劳务外包费 3,238.73 2,629.24 7,332.26 9,890.47
劳务外包费单价 102.38 101.22 172.68 256.53
（二）本次采矿权评估中，外包劳务费预测的合理性分析
本次对采矿权评估中，考虑到 2021 年起，宝山矿业井下采掘工程施工的外包模式
发生变化，2022 年以前的外包劳务费支出单价参考性不强，故以 2022 年 1-10 月的单位
原矿外包劳费单价为基础进行预测。其合理性分析如下：
费单价有了较大幅度的增长，但由于该项支出中包含了材料、机械设备及配件、动力费
等费用，所以导致其他成本支出项目如材料及配件费、动力费和职工薪酬单价均有了一
定幅度的下降，因此需要将这四项成本的单价合在一起从总体上分析其预测的审慎性。
按原矿产量测算的这四项成本单价如下表：
单位：元/吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月 本次评估取值
原矿产量（万吨） 31.64 25.97 42.46 38.56 45.00
成本构成情况：
材料及配件 103.62 127.94 83.61 71.69 90.78
动力 71.67 72.18 50.71 43.12 60.13
职工薪酬 129.18 147.80 114.47 81.74 119.89
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月 本次评估取值
外包劳务 102.38 101.22 172.68 256.53 256.53
合计 406.84 449.15 421.47 453.07 527.33
从上表可看出，由于材料及配件费、动力费和职工薪酬这三项费用是按 2019-2021
年及 2022 年 1-10 月数据年化后的平均数据进行预测，在将这四项成本综合起来看的情
况下，本次评估中这四项成本的单价取值合计数为 527.33 元/吨，比 2022 年 1-10 月这
四项成本的单价合计数高 16.39%。因此从总体来看，本次外包劳务成本的预测是谨慎
的。
根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前
若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在预测期内按不变价原
则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，本次对包含劳务费在内
的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原价原则保持不变，是符合行业惯例的。
（1）株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对
水口山铅锌矿采矿权评估中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）
单价是参考开发利用方案中数据，且在预测期内基本保持不变，未考虑增长。
（2）株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对
柏纺铜矿采矿权中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）单价是参
考公司历史财务数据确定，在预测算期保持不变，未考虑增长。
（3）南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，在对
广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前三年的
均价在预测期内保持一致，未考虑增长。
（4）西部黄金（601069.SH）以发行股份收购新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股权，
在对新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权评估中，员工薪酬以可行性研究报告中的数据在
预测期内保持一致，未考虑增长。
（5）北方铜业（000737） 以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对山西
省垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前一年一期的均价在预测期
内保持一致，未考虑增长。
综合以上分析，宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材料、机
械设备及配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较快，但主要是
由于采掘工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支出项目如材料及配件
费、动力费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项成本预测的总体单价来看，
是谨慎合理的；本次评估中，为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，对外包
含采掘工程劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原则保持不变，符
合行业惯例，与同行业可比案例处理方式相同。
十二、各风险报酬率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较高、探明
资源量占比较低的风险情况匹配，同可比案例是否存在差异，如是，请披露差异的原
因及合理性。
（一）各风险报酬率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较高、探明
资源量占比较低的风险情况匹配
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》和《中国矿业权评估
准则》，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+
其他个别风险。上述参数的取值依据分析如下：
湖南宝山铅锌银矿虽已稳定生产多年，但为延长矿山服务年限，在进行生产的同时
进行相应的勘探，参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的规定，
勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段取值，其范围为 0.15%-0.65%。同时考虑到矿山推
断资源量占比较高、探明资源量占比较低，保有资源量存在一定程度的不确定性等因素，
故本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%。
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，行业风险报酬率取值
范围为 1.00%-2.00%。考虑到有色金属行业属于周期性行业，铅、锌、金、银金属价格
波动较大，故本次评估行业风险报酬率取值为 1.90%。
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，财务经营风险报酬率
取值范围为 1.00%-1.50%，湖南宝山铅锌银矿虽持续盈利，考虑到有色金属行业属于周
期性行业，净利润存在一定波动，因此本次评估财务经营风险报酬率取值为 1.40%。
参照《中国矿业权评估准则》的规定，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，
主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、
管理控制、人力资源、偶发因素等，取值范围一般为 1.00%-2.00%，本次评估中确定其
他个别风险取值为 1.50%。
综合上述，风险报酬率取值为 5.40%，各项参数的选取严格按照矿业权评估相关准
则的要求，且充分考虑了湖南宝山铅锌银矿的勘查开发风险、行业风险、财务经营风险
和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低等因素已在风险报酬
率中得到了充分体现，是相匹配的。
（二）同可比案例的差异情况、差异原因及合理性分析
本次采矿权评估采用的折现率为 8.01%，选取近年来上市公司收购采矿权资产进行
矿业权评估采用的折现率进行统计，具体统计情况如下表：
证券代码 证券简称 矿山名称 评估基准日 折现率 差异
穿岩洞磷矿 2021/5/31 8.02% -0.01%
瓮福磷矿 2021/5/31 8.02% -0.01%
新桥磷矿山采矿权 2020/12/31 8.22% -0.21%
小坝磷矿山采矿权 2019/6/30 8.07% -0.06%
新巴尔虎右旗乌努格吐山铜
钼矿采矿权
此外，折现率包含风险报酬率和无风险报酬率，无风险报酬率以国债距评估基准日
剩余到期年限与采矿权剩余年期口径接近的中长期国债到期收益率确定，近几年年末国
债 10 年期到期收益率如下：
日期 国债 10 年期到期收益率
从上述情况可见，其他采矿权收购案例中矿业权评估采用的折现率在 7.98%-8.37%
之间，多数可比案例采用的折现率略高于本次交易矿业权采用的折现率，其主要原因系
中长期国债利率持续下降导致无风险收益率下降引起的。本次采矿权评估中折现率取值
十三、湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的
有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，并结合相
关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部分对应的出让权益
金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形，评估中是否考虑缴纳后续出让金
对营运资金、财务费用的影响。
（一）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的
有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，
根据湖南省自然资源厅网站（https://zrzyt.hunan.gov.cn/）披露信息及湖南省人民政
府网上办事大厅（https://www.hunan.gov.cn/）“采矿权延续登记”办事指南，在向主管
部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提供的申请材料如下：
是否存在
材料名称 来源渠道 所需时间
障碍
采矿权延续申请登记书 申请人自备 申请人自备，约 1 天 否
办理人员身份证 申请人自备 已取得营业执照 否
采矿许可证 政府部门核发 已取得 否
企业法人营业执照 政府部门核发 申请人自备，约 20 否
缴费票据 政府部门核发 已取得 否
矿山地质环境恢复治理验收表 政府部门核发 2024 年 1 月-4 月 否
是否存在
材料名称 来源渠道 所需时间
障碍
采掘工程平面图、井上井下对照图 申请人自备 1周 否
环评报告及批复 政府部门核发 已取消 否
资源储量核实报告及评审意见书 政府部门核发 2023 年 7 月-2023 年 12 月 否
采矿权出让收益评估报告及告知书 政府部门核发 2024 年 1 月-2024 年 5 月 否
开发利用方案及评审意见 政府部门核发 2024 年 1 月-2024 年 5 月 否
矿山地质环境综合防治方案、专家签名
政府部门核发 2024 年 1 月-2024 年 5 月 否
表及专家评审意见
市、县级自然资源主管部门核查意见 政府部门核发 2024 年 6 月-9 月 否
矿业权信息查询表 申请人自备 自查 1 周 否
当地人民政府同意延续的意见 政府部门核发 2024 年 1 月-2 月 否
注：受理条件为 1.不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；2.不位于自然保护区、
风景名胜区等法律、法规、规划明确规定禁止建设区域内；3.符合国家产业政策；4.相关资料齐全、
规范；5.法律法规规定的其他要求。
根据湖南省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门自收到
申请之日起 30 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人，再次
续期的有效期间为 10 年。
综上，宝山矿业目前拥有的湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期为 8 年，自
七条相关规定，若采矿许可证有效期满，需要继续采矿，采矿权人只需在采矿许可证有
效期届满的 30 日前，到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续即可，预计不存在
实质性障碍，不会对本次评估构成实质影响。
本次收益法评估计算期为 2022 年 11 月至 2030 年 12 月，超过了采矿许可证有效期，
评估中对于没有进行有偿处置的资源储量，已按湖南省自然资源厅发布的 2021 年版矿
业权出让收益市场基准价测算的金额进行了考虑，同时对于测算金额与实际缴纳金额可
能产生的差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司作出
了进行补偿的承诺；而对于储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和评审费、差旅
费等支出由于金额小，本次评估中没有进行考虑，但对本次估值无重大不利影响。
宝山矿业所持采矿许可证有效期 8 年，自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13
日。假如未能对采矿权证进行续期的情形下，目前采矿许可证剩余年限约为 2.12 年，
按照与本次采矿权评估同样的评估方法、计算模型和评估思路，评估预测期按截至 2024
年 12 月 13 日，在不改变其他评估参数的情况下，相较于采矿许可证可以正常续期情形
下的评估基准日至 2030 年期间的预测，未能续期的矿业权评估值为-1,842.67 万元，续
期情形下的矿业权评估值为 31,799.49 万元，对采矿权评估值的影响额为-33,642.16 万元。
（二）结合相关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部
分对应的出让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形。
量 19.43 万吨未参与价款处置评估计算，至本次评估基准日由于没有开采价值而没有缴
纳相应的采矿权出让价款。
（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），目前宝山矿业-400 米以上只开采铅锌银矿，
铜钼矿因品位低，开采不经济，宝山矿业暂无开采计划，本次评估中没有预测与-400
米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益。
（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已设且
进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按矿产品
销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于本次评估中没有预测与-400
米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年
缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源的矿业权出让收益，不存在
低估预计负债的情形。
（三）评估中是否考虑缴纳后续出让金对营运资金、财务费用的影响。
根据湖南省国土资源厅湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号价款确认书和湖南华信
求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 3 月 31 日出具的《湖南省桂阳
县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》，采矿权人宝山矿业应缴纳采矿
权价款 16,249.71 万元，截至本次评估基准日，上述采矿权价款已缴纳完毕。截至 2016
年 3 月 31 日，动用新增评估利用的资源储量铅锌银矿石量 211.31 万吨、铜钼矿矿石量
价款处置评估计算，且 2016 年 3 月 31 日后，矿山后续勘探工程新增的资源储量均未缴
纳采矿权价款（出让收益金）。
在本次评估基准日，采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的可采储量，按照《湖
南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》
（湘
自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币 8,302.52 万元。
根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已设且进
行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于《按矿
销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于宝山矿业所开采的矿种属于
因此其欠缴的采矿权价款是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳。虽然宝山矿
业在评估基准日的货币资金余额只有 1,920.44 万元，但由于出让收益是按销售收入和规
定的矿业权出让率逐年缴纳，因此不会对宝山矿业后续经营中的营运资金和财务费用造
成不利影响。
（CMVS 12100-2008）：
同时，根据《收益途径评估方法规范》 “现金流出量项目中，
不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用等支出项
目。”因此本次采矿权评估中，无须考虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的影响。
十四、结合前述的回复，补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是
否存在明显差异，标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价
是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
（一）补充披露评估中相关参数选取是否审慎
本次评估过程中，评估机构按照矿业权评估准则的相关规定，湖南宝山铅锌银矿采
矿权评估以储量核实报告、开发利用方案等作为评估依据，相关参数选取如下：
本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据 2015 年《储量核实报告》、
《2021 年储量年报》
《开
发利用方案》、企业提供的金属量平衡表和同花顺金融终端统计数据等资料，确定生产
能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率等重
要评估参数，相关参数确定依据充分，数据来源有效可靠，评估中所采用的重要参数具
备合理性，具体如下表：
序号 参数名称 评估取值 确定依据
一 生产能力 45 万吨/年 采矿许可证、《开发利用方案》
探明及控制取 1.0、推
二 可信度系数 《开发利用方案》
断取 0.70
评估利用的资 《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
三 铅锌银矿 291.38 万吨
源储量 表》、2015 年《储量核实报告》
《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
四 可采储量 284.97 万吨
表》、2015 年《储量核实报告》
可采储量平均
五
品位
企业提供的金属量平衡表
企业提供的金属量平衡表
企业提供的金属量平衡表
企业提供的金属量平衡表
企业提供的金属量平衡表
铅锌银矿采矿回采率
六 采矿回采率 企业提供的金属量平衡表
七 矿石贫化率 22.45% 企业提供的金属量平衡表
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
八 评估计算年限 8.17 年 （CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，评
估计算年限=可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
九 选矿回收率
银在铅精矿中
选矿回收率
金在铅精矿中
选矿回收率
银在锌精矿中
的选矿回收率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，折
十 折现率 8.01% 现率＝无风险报酬率＋勘查开发阶段风险报酬率+
行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险报
酬率
十一 设计损失量 0 《开发利用方案》
铅锌银矿采矿损失量
十二 采矿损失量 企业提供的金属量平衡表
综上，本次评估已结合开发利用方案、储量年报及企业历史数据等资料验证矿业权
评估的重要参数，参数选取依据符合矿山实际，相关报告均经由具备资质的单位出具，
具有合理性。
（二）同可比案例是否存在明显差异
可比交易的基本情况、风险报酬率、主要参数取值依据如下表所示：
标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
株洲冶炼集团股 1.生产能力；由采矿许可证载明的生产规模，以及《水口山
份有限公司向湖 铅锌矿开发利用方案》的设计规模综合确定；
参照《矿业权评估参数确定指导意见
南水口山有色金 水口山有色金属 铅锌等矿石的 2.可信度系数：开发利用方案；
（CMVS30800-2008）》、中国矿业权
评估准则》 ，并结合项目具体情况，风
等发行股份购买 100%股权 铅加工及销售 4.回采率：开发利用方案；
险报酬率取值 5.15%
资产并募集配套 5.贫化率：开发利用方案；
资金 6.选矿回收率：开发利用方案
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权： 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
参照《矿业权评估参数确定指导意见 见》（CMVS 30300-2010） 、可研报告
（CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量：储量核实报告
评估准则》 ，并结合项目具体情况，风 4.回采率：可研报告
险报酬率取值 4.80% 5.贫化率：可研报告
（2）奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权：2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
参照《矿业权评估参数确定指导意见 见》（CMVS 30300-2010） 、开发利用方案
西部黄金股份有
阿克陶百源丰矿 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量：储量核实报告
限公司发行股份 锰矿石开采、
购买资产并募集 销售
股权 险报酬率取值 5.40% 5.贫化率：开发利用方案
配套资金
（3）奥尔托喀讷什三区锰矿采矿及深
部普查探矿权：
见》（CMVS 30300-2010）
、可研报告
参照《矿业权评估参数确定指导意见
（CMVS30800-2008）》、中国矿业权
评估准则》 ，并结合项目具体情况，风
险报酬率取值 4.80%
（4）托吾恰克东区锰矿采矿权： 1.生产能力：采矿许可证、开发利用方案
参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
（CMVS30800-2008）》、中国矿业权 见》（CMVS 30300-2010）
、开发利用方案
评估准则》 ，并结合项目具体情况，风 3.保有资源量：储量核实报告
险报酬率取值 4.90% 4.回采率：开发利用方案
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权： 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
新疆蒙新天霸矿 拥有锰矿采矿 参照《矿业权评估参数确定指导意见 见》（CMVS 30300-2010） 、可研报告
业投资有限公司 许可证，尚未 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量： 《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿补充详查报告》
险报酬率取值 4.90% 5.贫化率：可研报告
产许可证核定规模”确定；
（CMVS30300-2010）》，对于（331 和 332）资源储量全部
参与评估计算；参考《矿业权评估利用资源储量指导意见
四川发展龙蟒股 四川发展天瑞矿 参照《矿业权评估参数确定指导意见
磷矿的开采、 （CMVS30300-2010）》和《可行性研究报告》，对（333）
选矿及销售 资源储量按 0.8 的可信度系数调整后全部参与评估计算
股份购买资产 股权 具体情况，风险报酬率取值为 4.03%
情况
南风化工集团股 1.生产能力：采矿许可证；
份有限公司重大 2.可信度系数： 《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开发
铜 金 属 的 开 参照《矿业权评估参数确定指导意见
资产置换、发行 北方铜业股份有 利用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出具
股份及支付现金 限公司 100%股权 的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》 ；
炼及销售 具体情况，风险报酬率取值为 4.10%
购买资产并募集 3.保有资源量：储量年报；
配套资金 4.回采率：
《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开发利用、
标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出具的《铜
矿峪铜矿后期生产排产规划》；
中金黄金股份有
限公司发行股份 中国黄金集团内 参照《矿业权评估参数确定指导意见
铜、钼精矿矿 3.保有资源量：储量核实报告；
采选业务 4.回采率：可研报告；
资产并募集配套 司 具体情况，风险报酬率取值为 4.15%
资金
赤峰吉隆黄金矿
（122b）、
（332）类型资源量全部参加评估计算， （333）资
业股份有限公司 吉林瀚丰矿业科 参照《矿业权评估参数确定指导意见
铜铅锌矿石和 源量可信度系数取 0.80；
钼矿石的采选 3.保有资源量：储量年报；
产并募集配套资 股权 具体情况，风险报酬率取值为 3.75%
金
（332）类储量取可信度系数 1.0，对（333）类储量可信度
广东威华股份有 参照《矿业权评估参数确定指导意见
四川盛屯锂业有 锂辉石矿的采 系数取 0.80；
限公司 100%股权 选 3.保有资源量： 《勘探报告》及其评审意见书与备案证明；
出售暨关联交易 具体情况，风险报酬率取值为 4.10%
郴州市金贵银业 （1）湖南宝山铅锌银矿采矿权： 1.生产能力：采矿权许可证；
湖南宝山有色金
股份有限公司发 参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：开发利用方案；
行股份购买资产 （CMVS30800-2008）》、中国矿业权 3.保有资源量：储量年报；
公司 100%股权
并募集配套资金 评估准则》 ，并结合项目具体情况，风 4.回采率：储量年报；
标的资产
序号 可比交易 标的资产 风险报酬率 主要参数取值依据
主营业务
险报酬率取值 5.40% 5.贫化率：2019 年至今平均贫化率；
（2）湖南宝山铅锌银-400 米以下探 1.生产能力：可行性研究报告；
矿权： 2.可信度系数：可行性研究报告；
参照《矿业权评估参数确定指导意见 3.保有资源量：深部详查报告；
（CMVS30800-2008）》、中国矿业权 4.回采率：可行性研究报告；
评估准则》 ，并结合项目具体情况，风 5.贫化率：可行性研究报告；
险报酬率取值 5.40% 6.采矿回收率：可行性研究报告
由上表可知，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。
（三）标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价是否公
允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
近年来 A 股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：
标的资产主营 评估 市盈率 市净率
序号 代码 证券简称 标的资产
业务 基准日 （倍） （倍）
铅锌等矿石的采
水口山有色金属有限 2021 年 11
责任公司 100%股权 月 30 日
工及销售
阿克陶百源丰矿业有
锰矿石开采、销售 7.75 5.84
限公司 100%股权
资有限公司 100% 可证，尚未进行矿 7.55 21.54
股权 山开采
四川发展天瑞矿业有 磷矿的开采、选矿 2021 年 6 月
限公司 100%股权 及销售 30 日
北方铜业股份有限公 铜金属的开采、选 2020 年 8 月
司 100%股权 矿、冶炼及销售 31 日
中国黄金集团内蒙古 铜、钼精矿矿采选 2019 年 1 月
矿业有限公司 业务 31 日
吉林瀚丰矿业科技有 铜 铅 锌 矿 石 和 钼 2018 年 12
限公司 100%股权 矿石的采选 月 31 日
四川盛屯锂业有限公 2018 年 12
司 100%股权 月 31 日
平均值 10.15 2.64
宝山矿业 11.22 1.48
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2022 年度归属于母公司所有者的净利润；
注 3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组重组报告书再标的资产定价的公
允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产 2021 年度净
利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，
故剔除其市盈率、市净率不予计算。
由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水
平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水平主要原因
包括：（1）2021 年度标的公司产量未全面达产，净利润未能充分释放，若按照标的公
司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润计算，标的资产市盈率为 11.22 倍，与可比
交易案例平均市盈率基本持平，处于合理区间；若按照 2022 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益计算，标的资产市净率为 1.48 倍，低于可比交易平均市净率水平；（2）
本次业绩承诺为矿业权资产在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的单体报表口径
累计净利润不得低于人民币 36,423.89 万元，平均各年度矿业权资产承诺实现单体报表
口径净利润为 12,141.30 万元，若按照本次矿业权资产业绩承诺情况计算，标的资产市
盈率为 9.94 倍，与可比交易案例平均市盈率基本持平；（3）本次交易标的资产的交易
价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告所载明的评估值为基础确定，具备合理性。
综上，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水平，市
净率低于可比交易案例平均市净率水平具备合理性，定价具备公允性。
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有
色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业
链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。标的公司主要以铅精矿、
锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与
地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优
化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022 年，湖
南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到 2025
年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进
有色金属材料产业集群。本次重组交易符合国家和湖南省大力推动有色金属领域企业兼
并并整合重组的政策要求。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
截至本核查意见出具日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定。
“我局系湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保
护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放
的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境
污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该
公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运
行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，
未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采分公司
在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国家环境保护相
关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产权属证
书的情形，具体情况参见重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产
权属”。
根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内不存在国家有关土地
管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法违规行为，不存在因此而受
到重大行政处罚的情形。
本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，故
需履行经营者集中申报程序。
截至本核查意见出具日，上市公司正在准备向国家市场监督管理总局申报经营者集
中审查。上市公司通过国家市场监督管理总局对于本次交易的审查后，本次交易符合反
垄断的有关规定。
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由 2,210,479,088 股变更为
股。上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符
合深交所股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系
以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备
案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关
法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发
表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交
易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次
交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省
国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。有色
集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
十五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常用方法
与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设备评估计算所
采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，机器设备的经济使用
年限的预计合理；
（2）本次评估按照矿业权评估准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多
金属矿深部资源开发利用方案》的设计参数确定推断资源量的可信度系数为 0.7 的依据
充分，理由合理；
（3）本次评估中采用设计损失量为 0 的依据充分且合理，符合矿山生产实际情况，
不存在通过调整评估参数做高评估值的情形；
（4）本次评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往年度实
际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据无明
显差异，具备合理性；
（5）本次评估确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均
为评估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告
和储量年报所确定的各类金属品位与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均地质品位存在一
定差异，主要原因为宝山矿业在实际生产中为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、难
易兼采，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备合理性；
（6）标的公司相关设备人力能够覆盖 45 万吨的年开采量，预计年开采量 45 万吨
符合《湖南省矿产资源总体规划》，预计预测期内 45 万吨的年开采量具备可实现性；
（7）基于谨慎性考虑，本次评估中采用现行的国家标准《黄金、白银计价系数表》
中的规定确定铅精矿中含金、银的计价系数，相关计价系数的确定谨慎合理；
（8）本次评估中锌精矿含银、硫精矿含硫的售价系以实际合同为基础，基于谨慎
性考虑确定；硫精矿含金计价系数依据实际合同的约定而确定，已充分考虑不同品位对
价格的影响。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿的价格预计是合理、谨慎的；
（9）本次评估预测期按原矿折算的单位主营业务成本比 2022 年度按原矿折算的单
位主营业务成本高 14.60%，同时在预测期按不变价原则保持不变，与主营业务收入的
预测趋势保持一致，符合行业的惯例，与同行业可比案例的预测方式相同，相关预测谨
慎合理，不存在低估成本提高估值的情形；
（10）自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，除 2014 年的维
修费比例稍大于 2%外，其他年度均小于 2%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估中，固定资产修理费用较高，
应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966 年开始建设，为国家首批规划的 49
个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评估中维修费用按固定资产投资的 2%计提是
谨慎合理的；
（11）宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材料、机械设备及
配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较快，但主要是由于采掘
工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支出项目如材料及配件费、动力
费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项成本预测的总体单价来看，是谨慎合
理的；本次评估中，为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，对包含采掘工程
劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原则保持不变，符合行业惯例，
与同行业可比案例处理方式相同；
（12）本次采矿权评估中风险报酬率取值为 5.40%，各项参数的选取严格按照矿业
权评估相关准则的要求，且充分考虑了湖南宝山铅锌银矿的勘查开发风险、行业风险、
财务经营风险和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低等因素
已在风险报酬率中得到了充分体现，是相匹配的；本次采矿权评估中折现率取值 8.01%，
与可比案例中采矿权评估折现率取值不存在重大差异，具有合理性；
（13）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期预计不存在实质性障碍；由于本次评估
中没有预测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿产品销售时的矿业
权出让收益率逐年缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源的矿业权
出让收益，不存在低估预计负债的情形；本次采矿权评估中，依据《收益途径评估方法
规范》（CMVS 12100-2008）规定，无须考虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的
影响；
（14）本次采矿权评估中相关参数选取审慎，同可比案例不存在明显差异，标的资
产市盈率按照 2022 年度归属于母公司所有者的净利润计算与可比案例市盈率均值不存
在重大差异，具备合理性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；
（15）上市公司已补充披露上述内容。
第三题
申请文件显示：
（1）标的资探矿权包括湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权
和湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权，合计账面值为 1,588.26 万元，合计评估值为
现现金流量法进行评估；对于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，因勘查和研
究程度较低，本次评估采用勘查成本效用法进行评估；
（3）湖南宝山铅锌银-400 米以下
探矿权因处于详查阶段、未完成探转采，其全部资源储量没有进行有偿处置，根据湖南
省自然资源厅发布的 2021 年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额
请上市公司补充披露：
（1）截至回函日湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”
的具体进展，是否按照前期上市公司公告中披露的工作计划进行，探矿权转采矿权需履
行主管部门审批或备案是否存在实质性障碍；
（2）两处探矿权的账面价值确认的具体情
况，结合勘查程度披露与探矿权相关的经济利益是否很可能流入企业，将其确认为无形
资产是否符合企业会计准则的规定；
（3）对探矿权评估的具体过程，相关参数选取的依
据及合理性；
（4）探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据，基准价、调整系数等参
数的选取依据及合理性，预计缴纳时间和缴纳方式，并结合标的资产的货币资金情况补
充披露缴纳出让收益金是否对标的资产流动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考
虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的影响；
（5）评估中是否考虑后续探矿权的开
采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响；（6）结合前述问询的回复、
探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的成本费用、是否存在实质性障碍或重大不
确定性等量化分析探矿权对标的资产财务指标和生产经营的影响，补充披露上市公司收
购探矿权的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、提高持续经营能力，是否符合
《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函日湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”的具体进展，是否
按照前期上市公司公告中披露的工作计划进行，探矿权转采矿权需履行主管部门审批
或备案是否存在实质性障碍。
（一）湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”的具体进展，是否按照前期
上市公司公告中披露的工作计划进行
截至本核查意见出具之日，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”工作进展
情况如下，与前期上市公司相关公告中披露的工作计划进度基本一致。
权转采矿权进行了专家咨询会并同意探转采；
实报告编制立项工作。
后续，宝山矿业深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记
管理有关事项的通知》
（国土资规〔2017〕16 号）的要求获得当地资源主管部门对划定
矿区范围的审查批准，完成资源储量核实报告及评审备案证明；储量核实报告完成后，
同步进行矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山生态保护修复方案编制及评审、环境
影响评价报告及批复、采矿权出让收益评估报告及告知书等手续，最终主管部门审批完
成后，签署采矿权出让协议后按期缴纳采矿权出让收益金并申领相应的采矿许可证。
（二）探矿权转采矿权需履行主管部门审批或备案是否存在实质性障碍
探矿权转采矿权过程中需满足的实质性前置条件主要为：①申请探转采需满足主体
资格要求，②申请探转采所需满足地质勘查程度要求。
主体资格要求方面：根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国
土资发[2011]14 号），申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经
审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申
请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。
地质勘查程度要求方面：根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有
（国土资规〔2017〕16 号），申请采矿权 1）大中型煤矿应达到勘探程度；
关事项的通知》
采设计要求；4）已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围区域扩
大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查。
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司为具有独立法人资格的有限公司，现有注册资
本为 29,607.00 万元，大于该探矿权建设投资总额的 30%。同时根据《中华人民共和国
矿产资源法实施细则》、
《矿业权出让转让管理暂行规定》、
《国土资源部关于进一步规范
矿业权出让管理的通知》的规定，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿
权为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司现有铅锌银矿采矿权的向下延伸，对于湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司拥有的探矿权，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司享有
优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作业区内
资源法实施细则》 矿产资源的采矿权
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取
《矿业权出让转让管理
暂行规定》
记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请
《国土资源部关于进一
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，
符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益
的通知》
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资
规〔2017〕16 号）：
（一） ...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区
“
范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为
大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿
山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简
称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”
湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交了《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400
米标高以下深部详查报告》，该详查报告已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审
查[2023]5 号）
，探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。因此地质勘查程度已满足转
采要求。
综合以上分析，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权在主体资格
和地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实
质性障碍。
二、两处探矿权的账面价值确认的具体情况，结合勘查程度披露与探矿权相关的
经济利益是否很可能流入企业，将其确认为无形资产是否符合企业会计准则的规定
（一）两处探矿权的账面价值确认的具体情况
宝山矿业两处探矿权主要系湖南省桂阳县宝山铅锌银矿的-400 米以下深部普查和
边部普查两个探矿权及对应的勘探支出，账面价值 1,588.26 万元，具体明细情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
探矿权支付价款 400.00
勘探费用 1,188.26
合 计 1,588.26
县 宝 山 铅 锌 银 矿 的 -400 米 以 下 深 部 普 查 和 边 部 普 查 探 矿 权 ， 勘 探 证 号 分 别 为
T4300002008113010017464，Y4300002008113010017463，合计支付受让款 400.00 万元。
自 2011 年，宝山矿业开始对上述探矿权进行地质勘探，累计地质勘探投入 1,188.26
万元。
宝山矿业将上述支出合计 1,588.26 万元作为了无形资产——探矿权核算。
（二）结合勘探程度披露与探矿权相关的经济利益是否很可能流入企业
源勘查的初级阶段。已通过有效勘查手段和稀疏取样工程，发现并初步查明矿体或矿床
地质特征以及矿石加工选冶性能，初步了解开采技术条件，但是目前尚未估算资源量，
无法开展概略研究，更无法对项目进行初步经济评价。因此只能基于有关、有效的勘查
工作的贡献和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，对有关、有效的勘查工
作重置成本进行修正或调整，进而反映探矿权的价值。
目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业权
（国务院令第 653 号）
人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》
第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权
优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经
依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、
分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情
形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”同时，矿业
权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转为采矿权，进
而通过开发采矿权获得收益。
查的中级阶段。已通过有效勘查手段、系统取样工程和试验研究，基本查明矿床地质特
征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；已开展了可行性研究，在推断资源量和控制
资源量基础上估算了储量，提出了可供勘探的范围，并做出是否具有经济价值的评价。
探矿权的获利能力和资源开发利用主要技术经济参数能根据《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》（长沙有色冶金设计研究院有
限公司，2023 年 2 月）确定、企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收
益及承担的风险能用货币计量，预期会给企业带来经济利益。
目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业权
（国务院令第 653 号）
人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》
第三条：“……（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权
优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经
依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、
分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情
形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”同时，矿业
权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探矿权转为采矿权，进
而通过开发采矿权获得收益。
（三）将其确认为无形资产是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定：无形资产，是指企业拥有或者控
制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定义
中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、
资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或
其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第四条规定：同时满足下列条件的无形项目，
才能确认为无形资产；
（1）符合无形资产的定义；
（2）与该资产相关的预计未来经济利
益很可能流入企业；（3）该资产的成本能够可靠计量。
《企业会计准则讲解》
（2010 版）说明：石油天然气矿区权益，适用《企业会计准
则第 27 号-石油天然气开采》。石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评价活动参照油
气准则执行，其他活动应该按照相关准则进行处理。
《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十三条规定：
（1）钻井勘探支出在完
井后，确定该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为井及相关设
施成本；
（2）确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出扣除净残值
后计入当期损益；
（3）确定部分井段发现了探明经济可采储量的，应当将发现探明经济
可采储量的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施成本，无效井段钻井勘探累计
支出转入当期损益；
（4）未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，应当在完井后
一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。
《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十四条规定：在完井一年时仍未能确
定该探井是否发现探明经济可采储量，同时符合下列条件的，应当将钻探该井的暂时资
本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益：（1）该井已发现足够数量的储量，
但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；
（2）进一步的
勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。
综上，对于探矿权勘探支出的资本化应当采用成果法，即只有发现了探明经济可采
储量的勘探支出才能资本化，否则计入当期损益。
宝山矿业探矿权属于采掘业企业的勘探活动，其资本化条件需参照《企业会计准则
第 27 号-石油天然气开采》进行处理，其后续计量需参照《企业会计准则第 6 号-无形
资产》进行处理，宝山矿业探矿权特征与企业会计准则标准对比表如下：
企业会计准则 准则内容 宝山矿业公司探矿权特征
钻井勘探支出在完井后，确定
为探明经济可采储量，公司累计投入的勘探
《企业会计准则第 27 号- 该井发现了探明经济可采储
费用 11,882,646.50 元，且具备经济可采储量，
石油天然气开采》 量的，应当将钻探该井的支出
符合作为探矿权的成本
结转为井及相关设施成本
宝山矿业公司持有的 2 份探矿权证，均可以
符合无形资产的定义 从企业中单独分离出来，且能单独转移、授
予许可该权证
宝山矿业公司在主体资格和地质勘查程度方
《企业会计准则第 6 号- 与该资产相关的预计未来经
面已满足探转采要求，且资源储量已基本确
无形资产》 济利益很可能流入企业
定。其未来可以给宝山矿业带来经济利益。
宝山矿业公司探矿权的成本包括探矿权支付
该资产的成本能够可靠计量 价款和勘探费用，符合资本化的条件，且其
金额均能够可靠地计量，
综上所述，宝山矿业探矿权及相关勘探支出符合无形资产的定义，符合会计中资产
的定义，符合企业准则的规定。
三、对探矿权评估的具体过程，相关参数选取的依据及合理性。
（一）探矿权评估具体过程
宝山矿业纳入评估范围的探矿权共两项，分别为“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400
米以下深部普查探矿权”和“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权”，对于-400
米以下深部普查探矿权因已达到详查程度而采用折现现金流量法评估，其评估值为
其评估值为 382.96 万元。现就湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权
评估过程，相关参数选取的依据及合理性说明如下：
（1）评估方法的确定
根 据 《 探 矿 权 采 矿 权 评 估 管 理 暂 行 办 法 》、《 矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权
评估的有关规定，委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝
山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报告》，
湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m
以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研究报告》，
长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）。根据本次评估目的和矿业权的具体
特点，探矿权的获利能力能根据《可行性研究报告》、企业财务报表及公开市场信息确
定并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参
数可参考《可行性研究报告》。因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有
资料情况，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量
法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量
系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折
现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
n
P ? ? ( CI ? CO ) t ? 1
(1 ? i ) t
t ?1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI—CO）T—年净现金流量；
I—折现率；
T—年序号（T＝1，2，…，N）；
N—评估计算年限。
（2）评估指标及参数的选取
评估指标和参数的取值主要参考《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下
深部详查报告》及其评审意见（湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意
见（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月），以及评估人员收集的其他资料。
①《详查报告》的评述
本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交的
《详查报告》。储量计算所选取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造
和工程地质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基
本查明了矿床开采技术条件，经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5 号），
可作为本次评估中矿山资源储量的评估依据。
②《可行性研究报告》的评述
该《可行性研究报告》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于
产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《可行性研究报告》设
计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础。
根据《详查报告》，截止 2022 年 11 月 30 日，宝山矿-400m～-800m 标高范围内保
有铅锌矿石资源量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨、锌金属量 394,087.00 吨、银
金属量 848.00 吨，其中控制资源量 168.46 万吨，铅金属量 123,923.00 吨、锌金属量
锌金属量 236,837.00 吨、银金属量 490.00 吨；保有铜钼矿石资源量为 459.66 万吨，铜
金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00 吨，其中控制资源量 107.77 万吨，铜金属量
钼金属量 1,792.00 吨。
由于储量核实基准日至评估基准日期间无动用资源量，因此评估基准日时矿山保有
资源量即为上述资源量。
根据《可行性研究报告》，保有资源量为控制资源量的，可信度系数为 1，全部被
设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70，因此，本次评估利用资源量为 715.06 万吨，
其中铅锌银矿 360.97 万吨，铜钼矿 354.09 万吨。
（CMVS 30300-2010），可采储量计
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
算公式如下：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流
压覆矿体损失，本次评估根据《可行性研究报告》，设计损失量为 0，采矿回采率为
故本次评估利用可采储量计算如下：
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
＝（715.06-0）×97.71%
＝698.69（万吨）
其中，铅锌银矿评估利用可采储量为 352.71 万吨，含铅金属量 256,695.90 吨，铅
品位 7.28%，含锌金属量 315,638.38 吨，锌品位 8.95%，含银金属量 684.95 吨，银品位
位 1.05%，含钼金属量 1607.72 吨，钼品位 0.046%。
根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，经综合分析，最终确定的采矿方法如下：
①房柱采矿嗣后充填法：适用于缓倾斜薄至厚大矿体；
②机械化上向水平分层充填法：矿岩稳固的倾斜或急倾斜薄矿体；
③分段空场嗣后充填法：适用于矿岩稳固的急倾斜中厚及以上矿体；
④机械化上（下）向进路充填法：适用于产于断裂破碎带中，矿、岩不稳固，倾斜
至急倾斜矿体。
矿石贫化率 22.47%。
宝山矿已建有一座 3000t/d（900kt/a）处理能力的选矿厂， 选矿厂建有两个生产系
列，分别处理铅锌银矿（1500t/d）和铜钼矿。选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生
产技术组、设备组、行政组三个职能组室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段
一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一段磨矿分级，贵金属金银主要在
铅、锌精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
铅精矿含铅选矿回收率 88.59%，铅精矿品位 62.82%；
铅精矿含银选矿回收率 74.46%，铅精矿含银品位 1497.00g/t；
铅精矿含金选矿回收率 23.06%，铅精矿含金品位 3.49g/t；
锌精矿含锌选矿回收率 91.51%，锌精矿品位 51.93%；
铜精矿含铜选矿回收率 91.17%，铜精矿品位 22.88%；
铜精矿含钼选矿回收率 81.20%，铜精矿含钼品位 2.30%；
铅锌矿含硫选矿回收率 44.41%，铅锌矿含硫品位 43.30%；
铜钼矿含硫选矿回收率 40.98%，铜钼矿含硫品位 40.98%。
根据《可行性研究报告》，矿山设计生产规模为 60.00 万吨/年，其中铅锌银矿生产
规模 30.00 万吨/年，铜钼矿生产规模 30.00 万吨/年。
湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权为上部采矿权生产矿山的
接续资源，根据《可行性研究报告》设计及矿业权人规划，在上部采矿权服务年限末期，
深部矿建同时进行，据矿业权人介绍目前矿山提升和运输能力完全可以满足上部采矿权
按 45.00 万吨/年生产规模生产的同时进行深部矿建，基建期为 3.00 年，基建期结束后，
深部投产期为 2.00 年，达产期为 13.00 年，减产期为 2.00 年，矿山服务年限为 17.00
年。根据《可行性研究报告》设计，并结合上部采矿权服务年限计算，-400 米以下深部
普查探矿权排产计划如下表：
单位：万吨
阶段 为-400 米以上采矿权服务年限及-400 米以下探矿权基建期
时间 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
原矿产量 - - - - - - -
铅锌银原矿产量 - - - - - - -
铜钼原矿产量 - - - - - - -
阶段 续前 投产期 达产期
时间 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
原矿产量 - - 28.00 48.00 60.00 60.00 60.00
铅锌银原矿产量 - - 18.00 30.00 30.00 30.00 30.00
铜钼原矿产量 - - 10.00 18.00 30.00 30.00 30.00
阶段 达产期
时间 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
原矿产量 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
铅锌银原矿产量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
铜钼原矿产量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
阶段 达产期 减产期
时间 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年
原矿产量 60.00 60.00 60.00 28.00 17.18
铅锌银原矿产量 30.00 30.00 30.00 10.00 6.93
铜钼原矿产量 30.00 30.00 30.00 18.00 10.26
（3）经济参数的选取和计算
①固定资产投资
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投资统
一按自有资金处理。
由于委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，因此固定资产投资包括利旧固定资
产投资和新增固定资产投资两个部分。其中利旧固定资产投资为上部采矿权固定资产投
资的残余值，据测算，利旧固定资产投资原值为 89,045.61 万元，净值为 20,002.93 万元，
其中开拓工程原值 38,788.52 万元，净值 7,237.84 万元，建筑物及构筑物原值 26,610.18
万元，净值 10,119.91 万元，机械设备及安装原值为 23,646.91 万元，净值 2,645.18 万元。
新增固定资产投资根据《可行性研究报告》，需投入 40,242.73 万元，其中开拓工程
用 4,362.05 万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，首先将其他费用按比例分配
到另外三项固定资产投资中，然后扣除固定资产投资产的增值税，最后将利旧固定资产
投资和新增固定资产投资加总。
最终确定矿山固定资产投资原值为 125,488.08 万元，净值 56,445.40 万元，其中开
拓工程投资原值 61,962.70 万元，净值 30,412.02 万元，建筑物及构筑物投资原值
本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程中以利旧固定资产投资净值在基
建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，新增固定资产投资在基建期均匀投
入，投产期、达产期、减产期按年计提折旧，以原值进行更新，并评估计算期末回收残
值。
②流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、
动力、工资及福利，支付管理费用等。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），有色金属矿山流动资
金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，按
固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 21,960.41 万元。
流动资金依矿山生产负荷投入，本次评估流动资金在投产期及达产期伊始按生产负
荷投入，在评估计算期末回收全部流动资金。
③后续地质勘查投资
由于目前探矿权仅到详查阶段，后续转采仍需地质勘查投入，根据《可行性研究报
告》，后续地质勘查投入为 1,818.59 万元，本次评估中将地质勘查投入在 2023 年-2030
年期间均匀投入，年均投入 227.32 万元。
①销售收入计算公式
假设该矿的产品全部销售且售价不变，则该矿正常年销售额计算公式为：
年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
②产品销售价格的确定
本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿、铜精矿和硫精矿。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时间
序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历史监
测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋
势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质
量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或
回归分析后确定评估用的产品价格。
a、铅精矿
评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精
矿含铅价格情况如下表：
铅价
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 14,257.60 12,579.18
本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，本次评估
中产出的铅精矿品位为 62.82%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，60%品位以上
的铅精矿品位每增加 1%，价格增加 1.8%。因此确定本次评估中铅精矿含铅不含税价格
为 13,217.70 元/吨（＝12,579.18×（1+2.82×1.8%））。
由于铅精矿中还含银 1,240.30 克/吨，含金 3.19 克/吨，因此评估人员还需查询同期
的金银价格如下表：
银价
时间段 含税（元/千克） 不含税（元/千克）
四年均价 4,591.88 4,055.62
金价
时间段 平均价格（元/克）
四年均价 361.01
根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 82%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝4,055.62
×79%），铅精矿含金价格为 296.03 元/克（＝361.01×82%）。
b、锌精矿
评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精
矿含锌价格情况如下表：
锌价
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 14,733.20 13,003.33
本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，本次评估
中产出的锌精矿品位为 51.93%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，50%品位以上
的锌精矿品位每增加 1%，价格增加 1.6%。因此确定本次评估中锌精矿含锌不含税价格
为 13,404.87 元/吨（＝13,003.33×（1+1.93×1.6%））。
c、铜精矿
评估人员未能查询到湖南省当地铜精矿较为便于参考的市场价格，而铜作为一种常
见且流通性较好的大宗商品，在国内不同地区间的价格差异很小。因此本次评估中查询
了湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜价格情况如下表：
湖北铜精矿含铜
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 49026.41 43292.60
江西铜精矿含铜
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
江西铜精矿含铜
时间段 含税（元/吨） 不含税（元/吨）
四年均价 48966.21 43238.61
本次评估中参考湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜平均
价格价格，本次评估中产出的铜精矿品位为 22.88%，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，20%品位以上的铜精矿品位每增加 1%，价格增加 3.2%。因此确定本次评估中
铜精矿含铜不含税价格为 47,252.96 元/吨（＝（43,292.60+43,238.61）÷2×（1+2.88×
d、硫精矿
由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价格。
本次评估中参考企业硫精矿交易合同，硫精矿交易合同中的硫含税价为 10.00 元/吨，扣
除增值税后为 8.85 元/吨。
③矿产品产量的确定
精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
因此精矿中金属含量计算例如：
铅精矿含铅＝30.00×7.28%×（1-22.47%）×88.59%×10000＝14,996.22 吨。
同理可计算，铅精矿含银 35,735.98 千克，铅精矿含金 83,312.34 克，锌精矿含锌
④年销售收入
假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 69,802.24 万元，计
算过程如下：
年销售收入的计算：
年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
＝69,802.24（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利用
方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估主要
根据《可行性研究报告》设计单位成本经调整后估算确定，部分参考企业 2019 年-2022
年期间财务报表中单位生产成本核算表。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职工
薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财务费
用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。
下面逐个说明评估用各项成本费用参数的选取和确定过程：
①生产成本
根据《可行性研究报告》，生产成本进行调整确定。现分别叙述如下：
a、根据《可行性研究报告》，外购材料的单位成本为 82.90 元/吨，故本次评估确定
的外购材料费为 82.90 元/吨（不含税）。
b、燃料及动力费
根据《可行性研究报告》，燃料及动力费的单位成本为 65.91 元/吨，故本次评估确
定的燃料及动力费为 65.91 元/吨（不含税）。
c、职工薪酬费
根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表，职工薪酬的单位成
本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元/吨。
d、折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建议，
固定资产折旧采用年限平均法”。
“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资产年综合
折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
月折旧率＝年折旧率÷12
月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。”据此，
确定房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备及安装折旧年限按 15 年，净残值率均按
据《中华人民共和国增值税暂行条例》（1994 年 1 月 1 日起施行，2008 年 11 月 5
日国务院第 34 次常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）规定，设备投资估算
按含增值税价估算（固定资产投资估算表及现金流量表），设备折旧应按不含增值税的
（财税【2016】36 号），
原值估算。另根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
正常年份开拓工程折旧费为 1,788.94 万元，利旧建筑物及构筑物折旧费为 842.66
万元，新增建筑物及构筑物折旧费为 7.26 万元，利旧机械设备及安装折旧费为 1,497.64
万元，新增机械设备及安装折旧费为 734.71 万元，正常年份折旧费用合计为 4,871.21
万元，单位原矿折旧费为 81.19 元/吨。
e、安全费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规定
提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用提取
标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
f、修理费用
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固定
资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般是指
固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按建（构）筑物和机械设备及安装
投资的 2.00%计提，为 21.18 元/吨。
g、采矿制造费用
根据《可行性研究报告》，矿山开采采用外包模式，外包单位成本为 120.00 元/吨，
因此本次评估中采矿制造费用取值 120.00 元/吨（不含税）。
h、选矿制造费用
根据《可行性研究报告》，铅锌银矿选矿成本为 130.00 元/吨，铜钼矿选矿成本为
i、土地使用权费用摊销
根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万元。
上部采矿权评估计算期末土地使用权费用摊余额为 21,413.35 万元，本次评估中以该摊
余额按无形资产在基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，按 17.00 年进
行摊销，则年摊销额 1,259.61 万元，单位摊销成本为 23.76 元/吨，评估计算期末无残值。
②管理费用
管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部门
运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
本次评估中管理费用根据《可行性研究报告》确定，因此单位管理费用 20.06 元/
吨。
③销售费用
销售费用根据《可行性研究报告》单位成本为 37.08 元/吨，则单位销售费用为 37.08
元/吨。
④财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定
资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%为银
行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一年期贷
款利率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
正常生产年份流动资金贷款利息＝21,960.41×70%×3.65%＝561.09（万元）
折合单位原矿财务费用为 9.35 元/吨（＝561.09÷60.00）。
⑤总成本费用
总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，该
矿正常生产年份单位总成本费用为 711.32 元/吨，年总成本费用为 42,512.92 万元。
⑥经营成本
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。综上所
述，该矿正常生产年份单位经营成本为 597.02 元/吨，年经营成本为 35,821.01 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税主
管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育
费附加、地方教育附加和资源税。
①增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
正常年份年销项税额＝销售收入×13%
＝69,802.24×13%
＝9,074.29（万元）
进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，探矿权评估中，
为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费为税基，
税率按 13%计算。采矿部门的项目部劳务费属于外包性质，增值税率为 9%。
正常年份年进项税额＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+采矿制造费用
×9%
＝（4,974.00+3,954.60+1,270.51）×13%+7,200.00×9%
＝1,973.88（万元）
依据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009
年 1 月 1 日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含的进项税额可以抵扣，
矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，抵扣设备进
项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
＝9,074.29－1,973.88－0
＝7,100.41（万元）
②城市维护建设税
根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设
税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
年应交城市维护建设税＝应缴增值税×5%
＝7,100.41×5%
＝355.02（万元）
③教育费附加及地方教育附加
依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的
决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教育附
加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征收标准
调整为 2%。
年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方教
育费附加）
＝7,100.41×（3%+2%）
＝355.02（万元）
④资源税
根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过
的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖南省
铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，铜矿选矿税率 3.00%，
硫矿选矿税率 3.00%，其中共生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征 10%；伴
生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征 30%。本次评估中，银矿为共生矿，金
和硫为伴生矿。因此，年资源税计算如下：
年资源税＝年销售收入×税率＝2,160.70（万元）
⑤销售税金及附加
年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
＝355.02＋355.02＋2,160.70
＝2,870.74（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月 16
日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起施行企业所得税的
税率为 25%。
正常生产年份企业所得税计算如下：
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝69,802.24－42,512.92－2,870.74
＝24,418.59（万元）
年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
＝24,418.59×25%
＝6,104.65（万元）
根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确
定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据
中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现
率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取银行间、
上交所、深交所交易国债中，距评估基准日剩余到期年限与探矿权剩余年限口径接近的
国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通过
确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。（见下表）
风险报酬率取值参考表
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段：
普查 2.00～3.00 已达普查
详查 1.15～2.00 已达详查
勘探及建设 0.35～1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15～0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00～2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00～1.50
其他风险 1.00～2.00
根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 1.20%，行业风险报酬率
为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 2.00%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
＝1.20%＋1.90%＋1.40%＋2.00%
＝6.50%
本评估项目折现率为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋6.50%＝9.11%
本项目折现率取 9.11%。
（4）评估结论
经评估人员现场勘查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的
评估方法和评估参数，经过估算，得出“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普
查探矿权”在评估基准日的价值为人民币 36,532.08 万元，大写人民币叁亿陆仟伍佰叁
拾贰万零捌佰元整。
（二）相关参数据的依据及合理性
本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下
深部详查报告》
（以下简称“《详查报告》”）、
《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400
米以下深部开采工程可行性研究说明书》
（以下简称“《可行性研究报告》”）和同花顺金
融终端统计数据等资料，确定生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石
贫化率、选矿回收率、折现率、产品单价等重要评估参数，具体如下表。由于《详查报
告》已经湖南省自然资源事务中心湘审查[2023]005 评审意见书评审通过，
《可行性研究
报告》由有资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并经专家评审通过，现有评估
依据充分，数据来源有效可靠，因此评估中所采用的重要参数是合理的。
序号 参数名称 评估取值 确定依据
一 生产能力 生产规模 30.00 万吨/年，铜钼 《可行性研究报告》
矿生产规模 30.00 万吨/年
探明及控制取 1.0、推断取
二 可信度系数 《可行性研究报告》
评估利用资源量为 715.06 万
《详查报告》，测算模型为：Σ（各级别
三 评估利用的资源储量 吨，其中铅锌银矿 360.97 万
资源量×该级别资源量的可信度系数）
吨，铜钼矿 354.09 万吨
铅锌银矿评估利用可采储量
为 352.71 万吨，铜钼矿评估 《详查报告》，测算模型为：（评估利用资
四 可采储量
利用可采储量为 345.98 万吨，源储量-设计损失量）×采矿回采率
合计 698.69 万吨。
五 可采储量平均品位
六 采矿回采率 采矿回采率 97.71% 《可行性研究报告》
七 矿石贫化率 22.47% 《可行性研究报告》
（CMVS30800-2008）规定的计算模型计
算得出，评估计算年限=可采储量/（生产
能力*（1-矿石贫化率））。 2、湖南宝山
八 评估计算年限 25.17 年 铅 锌 银矿 采 矿权 评 估计算 服 务年 限 为
期），基建期结束后，深部投产期为 2.00
年，达产期为 13.00 年，减产期为 2.00
年，合计 25.17 年。
序号 参数名称 评估取值 确定依据
九 选矿回收率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）规定的计算模型计
十 折现率 9.11% 算得出，折现率＝无风险报酬率＋勘查开
发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财
务经营风险报酬率+个别风险报酬率
十一 设计损失量 0 《可行性研究报告》
十二 采矿损失量 16.37 万吨 《可行性研究报告》
铅精矿（铅 62.82%）、锌精矿
十三 产品方案 （锌 51.93%）、铜精矿（铜 《可行性研究报告》
十四 产品单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准日
基础测算铅精矿的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准日
前四年银金属的均价为基础、按《黄金、
白银计价系数表》中相应的计价系数测算
铅精矿中含银的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准日
前四年金金属的均价为基础、按《黄金、
白银计价系数表》中相应的计价系数测算
铅精矿中含金的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准日
基础测算锌精矿的单价
以同花顺金融终端中公布的评估基准日
的单价（湖北省及江西省）
四、探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据，基准价、调整系数等参数的选
取依据及合理性，预计缴纳时间和缴纳方式，并结合标的资产的货币资金情况补充披
露缴纳出让收益金是否对标的资产流动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考虑
支付出让权益金对营运资金、财务费用的影响。
（一）探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据
本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心湘审查[2023]005 评审意见书评审通
过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和该探矿权范围
内未缴纳探矿权出让收益金的各类金属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿
业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）规定的各矿种
基准价，测算出应缴纳的探矿权出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，现有依
据充分合理，具体测算过程如下：
铅金 锌金 银金 铜金 钼金 金金
矿石量
项目 矿种 属量 属量 属量 属量 属量 属量
万吨 吨 吨 吨 吨 吨 千克
评估基准日可采 铅锌银矿 352.71 256,695.90 315,638.38 684.95 - - 5,426.50
储量 铜钼矿 345.98 - - - 36,155.73 1,607.72 -
湖南省矿业权基准价单价（金
金属单位为元/千克，其他的 - 180.00 200.00 120,000.00 820.00 2,600.00 7,200.00
为元/吨）
探矿权出让收益
合计 26,442.55
金最低额（万元）
（二） 结合标的资产的货币资金情况补充披露缴纳出让收益金是否对标的资产流
动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考虑支付出让权益金对营运资金、财务费
用的影响
在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探
矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益征收办法》（财
综[2023]10 号）第二十九条及其第（一）款的规定，探矿权尚未转为采矿权的，应在转
为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于是按
矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，虽然宝山矿业在评估基准日的货币资金余
额只有 1,920.44 万元，但不会对宝山矿业后续经营中的流动性和生产经营造成不利影响。
（CMVS 12100-2008）：
同时，根据《收益途径评估方法规范》 “现金流出量项目中，
不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用等支出项
目。”因此本次探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营运资金、财务费用的影响。
五、评估中是否考虑后续探矿权的开采预计发生的资本性支出及其对现金流、财
务费用的影响。
（一）湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权
由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权已达到详查阶段，本次
评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本性支出及其对现金
流、财务费用的影响，具体为：
年延用原有固定资产投资 20,002.93 万元，共计 60,245.66 万元。
投资额为基础测算流动资金为 21,960.41 万元，流动资金中 70%来源于短期借款，按评
估基准日时 1 年期 LPR 贷款利率计算财务费用 561.09 万元/年。
（二）对于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，因勘查和研究程度较低，
本次评估采用勘查成本效用法，按矿业权评估准则的规定，无须考虑未来开采预计发生
的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响。
六、结合前述问询的回复、探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的成本费
用、是否存在实质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产财务指标和生
产经营的影响，补充披露上市公司收购探矿权的必要性，是否有利于提高上市公司资
产质量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（一）结合前述问询的回复、探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的成本
费用、是否存在实质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产财务指标和
生产经营的影响
综合对本问题第一题的分析，宝山矿业符合《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、
《矿业权出让转让管理暂行规定》、
《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》
规定的探转采主体资格要求；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权的
地质勘查程度已达到详查阶段，满足《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知》
（国土资规〔2017〕16 号）中有关探转采对地质勘查程度的要求。截
止本问询回复日，宝山矿业正按照前期上市公司公告中披露的探转采工作计划推进相关
工作，后续转为采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探
矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益征收办法》（财
综[2023]10 号）第二十九条及其第（一）款的规定，探矿权尚未转为采矿权的，应在转
为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于矿业
权出让收益是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，宝山矿业后续办理探转采
的审批手续过程中，主要费用为编制各类型报告的相关费用，如编制《开发利用方案》、
《矿山地质环境保护与土地复垦方案》、环评报告等，这些报告的编制费用单个一般在
几万到几十万元之间，费用很低，不会对宝山矿业后续的正常生产经营和财务指标产生
实质不利影响。
（二）补充披露上市公司收购探矿权的必要性，是否有利于提高上市公司资产质
量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（1）兼顾自身铅锌精矿、铜钼矿等矿业产品的现实需求及未来增长
目前，金贵银业的自身铅精矿需求约 13-14 万吨/年左右，未来如进一步提升产能，
相关矿产品需求将进一步增加。本次拟收购的矿业资产资源量较大，整体规划产能可进
一步满足上市公司主体的用矿需求。
（2）寻求资源资产的整体上市、规避同业竞争。
发行人本次对目标资产的收购是对黄金集团现有铅锌矿业资源板块的整体收购，收
购中力图保持现有铅锌矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方面的完整性。这
既是从上市公司规范运作的考虑；也是出于对本次收购的矿业资产进行集中管理，发挥
其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。
（3）发挥资源资产集中管理、统筹规划的优势
矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模资金投
入，具备资金密集和技术密集特点。本次收购的探、采矿权资产在矿业资源储备、人力
资源储备等方面形成互补，整体收购便于集中管理、统筹规划、优化配置资源，发挥整
体协同效应。
（4）形成矿业资源项目运营、储备、勘探的整体格局
对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发的通行
操作模式。该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。勘查和开发该矿区矿产资源，
既有巨大经济价值，又解决了矿山资源危机，延长了矿山服务年限，稳定了职工队伍，
具有良好的经济和社会效益。
相关探矿权收购必要性如下：
宝山矿业深部及边部探矿权项目具有地理位置优越、资源优势突出等特点，具体如
下：
① 地理位置优越
湖南省桂阳县城西，区内有水泥路约 1 公里连通郴桂嘉高等级公路。矿区往西 15
公里可到达岳临高速舂陵江出入口，矿区往南 10 公里可到达夏蓉高速太和出入口。探
矿权所处矿区经郴桂嘉高等级公路东行约 35 公里，到达郴州市，与国道 107 线、京珠
高速公路及京广铁路相接，交通方便。
② 资源优势突出
根据湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交的《详查报告》（该《详查报告》
已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5 号）），湖南省桂阳县宝山铅锌
银矿-400 米以下深部普查探矿权资源储量情况为：探获（控制+推断资源量）铅锌银矿
石量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨，锌金属量 394,087.00 吨，银金属量 848.00
吨。铜钼矿石量 459.66 万吨，铜金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00 吨，其中控制
类型铅锌银矿石量 168.46 万吨，铅金属量 123,923.00 吨，锌金属量 157,250.00 吨，银
资源优势突出。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东利
益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。?
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”按照前期上市公司公告中披露
的工作计划进行；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权在主体资格和
地质勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质
性障碍；
（2）宝山矿业探矿权及相关勘探支出符合无形资产的定义，符合会计中资产的定
义，符合企业准则的规定；
（3）上市公司已补充披露探矿权评估的具体过程，相关参数选取具备合理性；
（4）上市公司已补充披露探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据；探矿权出
让收益按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，不会对宝山矿业后续经营中的流
动性和生产经营造成不利影响；此外，根据《收益途径评估方法规范》相关规定，本次
探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营运资金、财务费用的影响。
（5）由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权已达到详查阶段，
本次评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本性支出及其对
现金流、财务费用的影响；
（6）上市公司已补充披露收购探矿权的必要性，该收购有利于提高上市公司资产
质量、提高持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
第四题
申请文件显示：（1）本次评估采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为
资产 2020 年被认定为高新技术企业，收益法评估中预计标的资产企业所得税税率为
请上市公司补充披露：（1）收益法评估结果低于资产基础法的具体原因及合理性，
相关资产是否存在经营性减值，相关资产减值的计提是否充分；
（2）两种评估方法下企
业所得税税率存在差异的原因，标的资产继续获得高新企业认证是否存在不确定性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估结果低于资产基础法的具体原因及合理性，相关资产是否存在经
营性减值，相关资产减值的计提是否充分。
（一）收益法评估结果低于资产基础法的具体原因
宝山矿业采用资产基础法得出的评估结果为 120,693.01 万元，采用收益法得出的评
估结果为 117,764.07 万元，收益法评估结果比资产基础法低 2,928.94 万元，差异比例是
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响。
由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的
差异。
宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，矿业权采用了收
益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土地、厂房及采选设
备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关资料，
选取资产基础法评估结果作为评估论具有合理性。
（二）收益法评估结果低于资产基础法的合理性
宝山矿业资产基础法和收益法评估结果差异率较小，与可比案例不存在显著差异。
宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，同行业并购案例，交易案例的具体
情况如下：
金额单位：亿元
资产基础法 收益法
序号 证券代码 上市公司 标的公司 差异率
评估值 评估值
平均值 / / 2.36%
宝山矿业 12.07 11.78 2.43%
在上述 8 个案例中，除赤峰黄金收购瀚丰矿业，收益法估值略高于资产基础法估值
外，其余 7 个案例资产基础法评估值均不同程度的高于收益法评估值。宝山矿业两种评
估方法的评估结果差异为 2.43%，差异率较小，接近可比案例的平均水平。可比交易案
例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估相同，不存在显著差异。
（三）相关资产不存在经营性减值，相关资产减值的计提充分
本次交易，宝山矿业存在收益法评估结果略低于资产基础法的情况，但不存在经济
性贬值，具体说明如下：
宝山矿业报告期内生产经营情况良好，不存在对企业生产经营产生重大不利影响的
产品滞销或销售困难的情况，且未来期盈利水平将会进一步增强，因此不存在经济性贬
值的情况，评估具备合理性。
收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术思路不同导致，与其他
可比案例中的矿产企业标的类似，宝山矿业属于重资产企业，实物资产占资产总量的比
重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结
果与企业资产结构相匹配；而收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值，收益法
预测下对宝山矿业未来盈利预测较为谨慎，导致收益法评估结果与资产基础法评估结果
存在差异。
综上所述，标的公司资产基础法评估结果略高于收益法评估结果的情况与可比案例
不存在显著差异，标的公司资产不存在经济性贬值的情况。
二、两种评估方法下企业所得税税率存在差异的原因，标的资产继续获得高新企
业认证是否存在不确定性。
（一）两种评估方法下企业所得税税率存在差异的原因
根据《矿业权评估参数确定指导意见》中关于企业所得税的税收优惠及减免，列明
的考虑范围仅有：
（1）小微企业减免优惠；
（2）民族自治地方的减免优惠；
（3）综合利
用资源的政策优惠；
（4）国家区域经济发展战略涉及的税收优惠。而通过认定高新技术
企业取得的企业所得税优惠并不在矿业权评估所考虑的税收优惠范围之内，因为认定高
新技术企业考虑的是企业技术水平和研发投入情况，并不考虑企业是否拥有矿业权，其
产生的税收优惠价值，主要是技术和研发投入带来的，不是矿业权带来的，主要体现也
应该体现在技术资产上，而不是矿业权上。因此在测算采矿权价值时，不再考虑由于认
定高新技术企业带来的税收优惠，否则会导致矿业权评估价值偏高。
（二）标的资产继续获得高新企业认证是否存在不确定性
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，宝山矿业
于 2020 年 12 月 3 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
经核查，截至本核查意见出具之日，宝山矿业已于 2023 年 6 月向主管部门提交
了高新技术企业认定申请材料。根据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，
宝山矿业符合关于高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
是否符合 认
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 宝山矿业现状
定条件
宝山矿业成立时间已满一年，满足
注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
宝山矿业通过自主研发的方式，产
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
知识产权为公司所有。
权。
是否符合 认
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 宝山矿业现状
定条件
宝山矿业主要产品属于《国家重点
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 支持的高新技术领域》之“资源高
领域》规定的范围。 资 源 回收 利 用率 的采 矿、 选 矿技
术”。
企业从事研发和相关技术创新活动的科
宝山矿业从事研发活动人员比例在
于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例符合如下
宝山矿业 2020 年和 2021 年销售收
要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万
入在 2 亿元（含）以上，2020-2021
元（含）的企业，比例不低于 5%; 2.最近
年的研发费总额占同期销售收入总
一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
（含）的企业，比例不低于 4%; 3.最近一
企业在中国境内发生的研究开发费
年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不
用总额占全部研究开发费用总额的
低于 3%。其中，企业在中国境内发生的
比例有 60%以上。
研究开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 宝山矿业 2021 年度核心技术产品
同期总收入的比例不低于 60%。 收入占总收入的比例在 60%以上。
宝山矿业在知识产权对公司竞争力
的作用、科技成果转化情况、研究
面能够达到企业创新能力评价应达
到的要求。
宝 山 矿业 报 告期 内未 发生 重 大安
企业申请认定前一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
如上表所示，宝山矿业符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32
号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定。截
至本问询函回复出具之日，宝山矿业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相
关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期
不存在实质性障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，矿业权采
用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土地、厂房及
采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关
资料，选取资产基础法评估结果作为评估论具有合理性；
（2）宝山矿业两种评估方法的评估结果差异为 2.43%，差异率较小，接近可比案
例的平均水平。可比交易案例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估
相同，不存在显著差异；
（3）通过认定高新技术企业取得的企业所得税优惠并不在矿业权评估所考虑的税
收优惠范围之内，因此在测算采矿权价值时，不再考虑由于认定高新技术企业带来的税
收优惠；
（4）宝山矿业符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，本次高新
技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
（5）上市公司已补充披露上述内容。
第五题
申请文件显示：
（1）标的资产将分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零
采分公司（以下简称残零采分公司）全部经营权发包给承包方，承包期至 2025 年 5 月
外销售等经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行，承包方承包期间每
年向发包方支付承包费用 200 万元；
（2）标的资产持有桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公
司（以下简称宝岭矿业）51%的股权，标的资产将宝岭矿业的生产经营以及管理全权委
托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，每年收取 200 万元的固定托管收益，
不参与可变收益的分配，托管期至 2025 年 6 月 8 日；（3）根据相关承包协议、股权托
管协议以及湖南省自然资源厅相关文件确认，承包经营和托管期间采矿权相关规费缴纳
和生态修复等义务未发生转移；
（4）资产基础法评估中，基于承包期内每年 200 万元的
固定收益及宝岭矿业矿山服务年限，采用收益折现方式确认宝岭矿业的估值；
（5）交易
对方就业绩承诺期内宝岭矿业承包经营权资产作出业绩承诺。
请上市公司补充披露：（1）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，
经营业绩，同标的资产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选
取依据，承包费或托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易
对方是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取
的监督措施等；
（2）报告期内标的资产采矿权相关规费缴纳和承担生态修复等义务的具
体情况，发生的费用，并明确后续发生相关费用的承担方和承担方式，评估中是否考虑
相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响；
（3）残零采分公司相关资产的
评估过程和评估结果，未对残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，经营业绩，同标的资
产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，承包费或
托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易对方是否存在关
联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取的监督措施等
（一）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务
根据残零采分公司的营业执照和对残零采分公司负责人和残零采分公司承包方的
访谈，残零采分公司的经营范围为“在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体经营业务为铅锌矿产品的开
采。
根据宝岭矿业的营业执照和对宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，
宝岭矿业的经营范围为“在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、
硫、铁、锰等矿产品的采矿、选矿加工及销售”，具体经营业务为铅锌等矿产品的采选。
（二）残零采分公司及宝岭矿业的资产规模、经营业绩
单位：万元
项目
资产合计 659.68 593.68 616.15
负债合计 247.84 531.27 904.23
所有者权益合计 411.84 62.41 -288.08
营业收入 1,504.57 2,573.67 2,561.91
净利润 334.94 338.18 555.03
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
项目
资产合计 2,135.48 2,431.02 2,269.44
负债合计 496.29 608.78 547.63
项目
所有者权益合计 1,639.20 1,822.24 1,721.81
营业收入 856.59 2,635.66 2,583.05
净利润 -33.82 216.82 111.93
注：上述财务数据未经审计
（三）残零采分公司及宝岭矿业同标的资产主营业务是否存在联系
公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，残零采分公司和宝岭
矿业的主营业务分别为铅锌矿产品的开采和铅锌等矿产品的采选。标的公司是一家以铅
锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖南省主要铅
锌原料生产基地之一。
发包方支付承包费用及各种规费的情况下，自主经营、自负盈亏”、“发包方在承包期
内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生产区域进行安全环保隐患
检查”等；根据标的公司与宝岭矿业股权受托方签署的相关协议约定，宝岭矿业股权受
托方负责宝岭矿业的生产、经营及管理，享有自主、独立的生产经营管理权，发包方有
权对股权受托方在协议期间的与安全生产、隐患排查与治理等有关事项进行检查监督。
岭矿业股权受托方的访谈，除前述承包经营/股权托管事项外，残零采分公司及宝岭矿
业与标的公司不存在共有销售渠道、采购渠道、生产设备和人员、办公场所的情形，其
与标的公司的主营业务之间不存在联系。
综上，除上述披露的残零采分公司承包经营、宝岭矿业股权托管事项外，残零采分
公司及宝岭矿业同标的公司之间不存在业务往来，且不存在共有销售渠道、采购渠道、
生产设备和人员、办公场所的情形。残零采分公司及宝岭矿业的生产经营由承包方自行
负责运营，宝山矿业主要履行相关监督检查的职责。
（四）对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，承包费或托管收益的收取
依据及合理性
①2007 年 6 月 6 日，郴州市人民政府办公室印发《关于印发郴州市矿产资源开发
整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号），《郴州市矿产资源开发整合实施方案》
于 2007 年 6 月 1 日经省人民政府湘政函[2007]110 号文件批复同意。
根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》对郴州市矿产资源进行整合，其中宝山
矿区为重点整合矿区之一。该方案要求，
（1）对大矿周边的小矿，能与大矿进行资源整
合的，由大矿采取补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方式从粗
放型向集约型转变，逐步实现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安全管理、
统一生产管理、统一技术管理、统一产品流向、统一火工品和电力供应。
（2）整合矿山
原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，按照发证权限报
批；整合后的矿区范围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是一个法人主体、一个采矿
权人 。
②根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施方案评
审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、桂阳县城郊铅
锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007 年 12 月 19 日，湖南省整顿
和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政府出具《关于<桂阳县宝山矿
区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号），原则同意《桂阳县宝山矿区
资源整合实施方案》，同意关闭桂阳县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，保留湖南
宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝岭矿业的采
矿权）两个采矿权。
根据《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》
（湘整规办函[2007]29 号）、
《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》
（郴政办函[2007]112 号）和湖南
省有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区资源整合
（湘色办发[2008]10 号）等文件精神及宝山矿业具体情况，2008 年 5 月 18 日，
的批复》
宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公司（以下简称“联合锰业”）签署《联合经
营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体（以
下简称“联合经营体”），联合开采宝山矿业委托联合锰业经营范围内残零矿体，其中
宝山矿业负责监督和管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业不承担联合经营期间
的连带债务，联合锰业承担经营债务和亏损。
根据湘色办发[2008]10 号文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协议、湖南省
有色金属管理局于 2011 年 2 月 25 日出具的《关于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任公司
联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分公司的请求﹥的批复》（湘
色行[2011]5 号）等文件精神，2011 年 3 月 16 日，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一
步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共同组建的原联合经营体改制为湖南宝山金属
矿业有限责任公司残零采分公司。
根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合同》、
司残零采分公司经营期限的函》，商请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。秉着尊重
历史、面对现实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原承包方联合锰业的
股东王尤安和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5 月 19 日就承包经营事项签署
了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》、
《湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，对矿业权承包经营进行了
约定，承包期限为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。
根据郴州市人民政府办公室发布的《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的
（郴政办函[2007]112 号）、桂阳县政府（2008）第 19 期县政府专题会议纪要《宝
通知》
山矿区矿产资源进一步整合工作会议纪要》等相关文件的要求，宝山矿业与宝岭矿业于
将宝岭矿业的 51%股权赠与给宝山矿业，再由宝岭矿业股东对宝岭矿业实行承包经营。
以非现金方式收购持有的宝岭矿业 51%股权，整合后邓根伍和桂阳县城郊乡企业劳动管
理站分别持有宝岭矿业 34.30%、14.70%的股权。
上述整合完成后，宝岭矿业股权结构情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,800.00 100.00
宝山矿业与宝岭矿业的其余股东（桂阳县正和镇社会事务综合服务中心-原城郊乡
（即“宝岭矿业承包方”、“宝岭矿业股权受托方”）于 2009
企业劳动管理站、邓根伍）
年 9 月 20 日签署了《股东承包经营合同》，约定承包期限为 2009 年 9 月 20 日至 2019
年 9 月 19 日。
分别就承包经营事项签署了《内部承包经营合同》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公
，股权托管期限至 2025 年 6 月 8 日止。
司股权托管协议》
根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭矿
业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残零采分公
司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状，具有合理
性：
（1）对于残零采分公司，其前身为宝山矿业与联合锰业成立的联合经营体，2008
年原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤安及廖晓军）
将名下价值约 3,561.69 万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业将该等资产投入联合经营体，
同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）提供联营期间所需的流动资金
及其他设备设施。
宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小
矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、廖
晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓军承包残零采
分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
（2）对于宝岭矿业，据对宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，且
根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》
（郴政办函[2007]112 号）的
要求：“对大矿上部和周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取补偿、整体
收购或联合经营等方式进行整合逐步实现成片矿区由推进资源利用方式从粗放型向集
约型转变”，最终由政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小矿的形式由宝
山矿业将宝岭矿业整合。整合时约定宝岭矿业原股东（城郊乡企业劳动管理站、邓根伍）
分别将其所持宝岭矿业股权中的 51%赠与宝山矿业，同时宝山矿业则承诺由宝岭矿业原
股东对新的宝岭矿业实行承包经营，并分别于 2009 年、2020 年及 2021 年双方就宝岭
矿业的承包经营事项签署相关合同/协议，延续形成如今的合作模式，因此由宝岭矿业
原股东承包经营/股权托管宝岭矿业具有合理性。
（1）根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和
宝岭矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残零
采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状。
此外，标的公司根据与残零采分公司的承包方签署的相关协议约定，在承包期内负
责对承包方生产区域进行了安全监督管理、安全环保隐患检查等；标的公司根据与宝岭
矿业的股权受托方签署的相关协议约定，对股权受托方在协议期间与安全生产有关的事
项进行了检查监督。因此宝山矿业对承包方和股权受托方的安全生产履行了监督检查的
职责和权利，宝山矿业对承包方和股权受托方收取承包费或托管收益的安排具有合理性。
（2）承包费或托管收益与残零采分公司和宝岭矿业盈利规模的匹配性
根据标的公司和承包方及股权受托方签署的相关协议，承包方每年向标的公司支付
残零采分公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的净利润分别为 555.03 万元、
为 111.93 万元、216.82 万元和-33.82 万元。因此，残零采分公司及宝岭矿业向标的公司
支付的承包费或托管收益金额与残零采分公司和宝岭矿业的盈利规模较为匹配，不存在
重大差异。
（3）宝山矿业与残零采分公司及宝岭矿业签署的相关协议履行了黄金集团的内部
程序
黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与残零采分公
司承包人签订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》
变更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》。
黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与宝岭矿业其
他股东方重新签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》。
黄金集团彼时系宝山矿业 100%的股东，根据上述文件，宝山矿业与残零采分公司
及宝岭矿业签署的相关协议履行了黄金集团的内部程序，《湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司残零采分公司经营权承包协议》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托
管协议》中约定的承包费和托管收益得到了黄金集团的认可，具有合理性。
（五）标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取的监督措施等
了明确约定
（1）根据与残零采分公司的承包方签订的《残零采分公司经营权承包协议》等文
件的规定，宝山矿业有权并实际执行了如下监督措施：
一技术管理、统一火工品管理等，有权对承包方进行监管并处罚。
残零采分公司公章交发包人保管，需加盖公章时到发包人处审批加盖公章；每周组织对
残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公司日常的生产经营；每月会
组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零采分公司日常的生产经营进行现场监督；
负责接受黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残零采分公司日常生产经营进行的
不定期现场督查。
产区域进行安全环保隐患检查，如发现残零采分公司生产经营存在不合规的情况，会及
时要求残零采分公司承包方进行整改。
承担生态环境修复等法定义务及其他矿山管理职责。
包方和股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或部
分退回风险保证金本金。
（2）根据与宝岭矿业股权受托方签订的《股权托管协议》等文件的规定，宝山矿
业有权并实际执行了如下监督措施：
发生超深越界采矿等违法行为，且不得转包；受托方应维护宝岭矿业井下生产系统工程，
并按宝山矿业要求确保生产系统符合安全、环保的政策法规。如宝山矿业发现宝岭矿业
生产经营存在不合规的情况，会及时要求宝岭矿业股权受托方进行整改。
托方必须配合并接受宝山矿业的日常检查监督，包括：宝岭矿业法定代表人人由宝山矿
业委派，并每年组织召开宝岭矿业董事会，对宝岭矿业日常的生产经营重大问题进行监
督；宝山矿业不定期组织安环部以及生产部对宝岭矿业日常的生产经营进行现场监督；
参与政府主管部门及所在乡镇不定期对宝岭矿业日常生产经营进行现场督查。
杜绝违章指挥和违章作业，依法承担托管期间所发生的一切安全环保、工程质量、生产
经营、劳动关系及其他有关的问题/事件的责任及发生的全部费用，宝山矿业并可按内
部管理制度追究承包方相关责任人的责任。
据股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或部分退
回风险保证金本金。
（1）郴州市生态环境局桂阳县分局于 2023 年 7 月对残零采分公司出具了证明：“自
的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的
环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行
政处罚。”
郴州市应急管理局于 2023 年 1 月对残零采分公司出具了证明：“自 2020 年 1 月 1
日至今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过
重大行政处罚。”
（2）桂阳县自然资源局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“2020 年 1 月 1
日至今，该公司严格遵守国土资源、矿冶开发及城乡规划管理方面的法律、法规，不存
在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方面的法律、法规的重大违法违规行为，亦
未受到过我局的重大行政处罚。”
郴州市生态环境局桂阳县分局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020
年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环
境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保
要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处
罚。”
桂阳县应急管理局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020 年 1 月 1 日至
今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过因重
大生产安全事故进行的处罚。”
根据上述监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保和
安全生产方面的法规，未受到过重大行政处罚。
综上，宝山矿业于承包方和股权受托方签署的协议中明确做出相关约定以保证其规
范经营，同时宝山矿业分别向承包方和股权受托方委派了监督管理人员，制定了相应的
生产经营规范制度并按照制度监督管理承包方和股权受托方的生产经营。此外，根据监
管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保和安全生产方面的
法规，未在环保和安全生产方面受到过重大行政处罚。
（六）承包商同上市公司、标的资产或交易对方是否存在关联关系或其他利益关
系
交易对方的董监高调查表；上市公司、标的资产和交易对方的董监高及其相关公司的网
络公开信息；承包商及其相关公司的网络公开信息。承包商及股权受托方未在上市公司、
标的资产和交易对方担任董事、监事和高级管理人员；承包商及股权受托方未持有标的
资产和交易对方的股权、未持有上市公司超 5%的股份，不属于上市公司的前十大股东；
上市公司、标的资产和交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦未在承包商或股权受
托方处持股及担任董事、监事、高级管理人员的公司持有股份或担任董事、监事、高级
管理人员。
岭矿业股权受托方的访谈，承包商/受托方与上市公司、标的资产或交易对方不存在关
联关系或其他利益关系。
综上，除前述经营权承包/股权托管事项外，承包商/股权受托方与上市公司、标的
资产或交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
二、报告期内标的资产采矿权相关规费缴纳和承担生态修复等义务的具体情况，
发生的费用，并明确后续发生相关费用的承担方和承担方式，评估中是否考虑相关费
用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响
（一）报告期内标的资产采矿权相关规费缴纳情况及后续发生相关费用的承担方
和承担方式
报告期内，宝山矿业持有许可证号为 C430000201103320108436 的采矿权证书（即
“湖南宝山铅锌银矿”采矿权），矿权面积为 5.2193 平方公里，有效期为 2016 年 12 月
报告期内，宝山矿业分别持有证号为 T4300002008113010017463（即“湖南省桂阳
县宝山铅锌银矿边部普查”探矿权）和证号为 T4300002008113010017464（即“湖南省
桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查”探矿权）的探矿权证书，勘察面积分别为
为 T4300002008113010017463 （ 湖 南 省 桂 阳 县 宝 山 铅 锌 银 矿 边 部 普 查 ） 和 证 号 为
T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查）的探矿
权证书，勘察面积分别为 1.5449 平方公里和 5.1625 平方公里，有效期均为 2021 年 9
月 3 日至 2026 年 9 月 3 日。
（1）采矿权价款
根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土
资采矿评备字[2016]第 32 号），宝山矿业采矿权价款为 16,249.71 万元。根据宝山矿业
提 供 的 采 矿 权 价 款 分期 缴 纳 通 知 单 及 缴 费凭 证 ， 宝 山 矿 业 已 经缴 清 采 矿 权 价 款
（2014 年国务院令第 653 号）相关规定，申请
根据《矿产资源开采登记管理办法》
国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定
缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款。同时根据《矿业权
出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）的规定，已设且进行过有偿处置的采矿权，涉
及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐
年征收采矿权出让收益。因此，宝山矿业作为持有许可证号为 C430000201103320108436
采矿权证书的申请人，如后续对采矿权证书申请进行续期，应当缴纳相应的采矿权价款。
（2）采矿权使用费
（2014 年国务院令第 653 号）第九条规定：“采矿
《矿产资源开采登记管理办法》
权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。”根据宝
山矿业提供的缴费凭证，2016 年至 2022 年，宝山矿业每年向主管部门缴纳了采矿权使
用费 5,500 元，符合《矿产资源开采登记管理办法》第九条的规定。
（2014 年国务院令第 653 号）第六条相关规定，
根据《矿产资源开采登记管理办法》
登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并
通知采矿权申请人。准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起 30 日内，依照
本办法的规定缴纳采矿权使用费。因此，根据上述法规的规定，宝山矿业作为持有许可
证号为 C430000201103320108436 采矿权证书的申请人，如后续对采矿权证书申请进行
续期后，应当由宝山矿业逐年缴纳相应的采矿权使用费。
（3）探矿权价款
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）（已于 2023 年 5
月被《矿业权出让收益征收办法》
（财综〔2023〕10 号）废止）规定，申请在先方式取
得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成
有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权
的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。
根据《矿业权出让收益征收办法》
（财综〔2023〕10 号）规定，探矿权转为采矿权
的，继续缴纳原探矿权出让收益，并在采矿权出让合同中约定剩余探矿权出让收益的缴
纳时间和期限，不再另行缴纳采矿权出让收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探矿权出
所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收采矿权出让收益。
宝山矿业以申请在先方式取得探矿权，且宝山矿业所开采的矿种属于《按矿业权出
应在探矿权转为采矿权时缴纳探矿权价款。截至本核查意见出具日，宝山矿业所持有的
探矿权尚未转为采矿权，探矿权价款尚无需缴纳。
（4）探矿权使用费
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条规定：
“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。探矿权
使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳 100 元；从第四
个勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不得超过每平方公里每年 500
元。” 根据宝山矿业提供的缴费凭证，2020 年至 2022 年，宝山矿业每年就湖南宝山
铅锌银矿-400 米标高以下深部探矿权向主管部门缴纳了探矿权使用费 2,582 元；2020
年至 2022 年，宝山矿业就湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权分别向主管部门
缴纳了探矿权使用费 1,030 元、773 元和 773 元，符合《矿产资源勘查区块登记管理办
法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条的规定。
（2014 年国务院令第 653 号）第六条规定：
《矿产资源勘查区块登记管理办法》 “登
记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，按照申请在先的原则作出准予登记或者不
予登记的决定，并通知探矿权申请人。准予登记的，探矿权申请人应当自收到通知之日
起 30 日内，依照本办法第十二条的规定缴纳探矿权使用费。” 因此，根据上述法规的
规定，宝山矿业作为证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边
部普查）和证号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下
深部普查）的探矿权证书的持有人，后续对探矿权证书申请进行续期时，应当在探矿权
存续期内逐年缴纳相应的探矿权使用费。
此外，报告期内宝岭矿业持有许可证号为 C4300002010123220109382 的采矿权证
书（即桂阳县城郊乡铅锌矿），根据对宝岭矿业法定代表人的访谈，宝岭矿业按照相关
规定缴纳了相应的采矿权价款和采矿权使用费，未来宝岭矿业也将根据相关规定缴纳相
关规费。
（二）报告期内标的资产承担生态修复等义务的具体情况及后续发生相关费用的
承担方和承担方式
根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六条
及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务应当
由其自身承担。
报告期内，宝山矿业积极承担履行废水治理、固废治理、绿化管理及尾矿库污染防
治等生态修复、环保等义务，开展了尾矿废水处理站运维、井下废水处理站运维、尾矿
库相关工程改造等。
此外，宝山矿业为履行相应的生态修复义务，为树立和践行“绿水青山就是金山银
山”的理念，坚持节约资源和保护环境，推动矿业绿色转型和高质量发展，于 2020 年
制定了“十四五”绿色矿业转型发展建设规划。
“十四五”绿色矿业转型发展建设规划中的重点项目包括：
（1）宝山区域矿山建设：根据湖南省、郴州市矿业绿色转型发展的相关文件要求，
为构建绿色矿业发展新格局，实现有色矿业集群化、产业化、集约化发展。
（2）矿区环境治理。继续加强矿区地质滑坡治理和矿区绿化；井下废水处理站扩
容；探索矿井水综合利用。
（3）采废充尾项目。利用全尾砂膏体充填系统开展“采废充尾”科技示范项目，
探索“尾砂井下仓储，采出废石实现建材化利用”模式，实现矿山无尾排放和井下废石
建材化利用的双重目标，同时逐步把尾矿库的积存尾砂充填到井下废石开采空区，降低
尾矿堆存，拓展矿山企业生存空间，具有重大的生态修复价值。
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
环保支出合计 2,226.08 3,310.76 488.33
营业成本 29,031.14 33,003.44 4,743.84
占比 7.67% 10.03% 10.29%
根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六条
及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务等环
保投资支出应当由其自身承担。因此，如后续发生生态修复义务等相关费用，应当由宝
山矿业承担。
此外，根据上述法规以及对宝岭矿业法定代表人的访谈，报告期内宝岭矿业作为桂
阳城郊铅锌矿的采矿权人，已履行并将继续履行生态修复义务。
（三）评估中是否考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响
（1）采矿权价款
截至评估基准日，本次评估对采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的剩余可采储
量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）
的通知》（湘自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币
（2）探矿权价款
本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心“湘审查[2023]005”号评审意见书
评审通过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和湖南省
桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的金
属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年
版）的通知》
（湘自资规[2021]3 号）规定的各矿种基准价，测算出应缴纳的探矿权出让
收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝山矿
业股东全部权益的评估值。
本次评估中，同时考虑了日常发生的废水治理、固废治理、绿化管理、尾矿库污染
防治，以及矿业权使用费等费用，并将该等费用归入采矿权评估相关的生产成本和管理
费用项目中进行预测。
本次评估中，宝山铅锌矿采矿权资源量采尽后，仍有-400m 以下深部探矿权的资源
接续，不涉及弃置费用。根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开
采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月），宝山矿业自 2031 年起至 2047 年，每年计
提矿山地质环境恢复治理基金 120.00 万元/年，该基金将用于矿山服务期满后的环境恢
复治理等。本次评估参考《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采
（2023 年 2 月）取值确定矿山地质环境治理基金并计入管理费
工程可行性研究说明书》
用。
因此，本次评估充分考虑宝山矿业未来相关规费缴纳、生态修复费用、弃置费用对
评估值的影响。
此外，鉴于本次评估中针对残零采分公司按照其固定资产进行估值，针对宝岭矿业
的评估按照宝岭矿业剩余可采年限及宝山矿业每年收取的固定托管收益，采用折现现金
流量法进行评估，无须考虑相关费用及矿山弃置费用对残零采分公司及宝岭矿业估值的
影响。
三、残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果，未对残零采分公司经营承包
收入做出业绩承诺的原因及合理性。
（一）残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果
本次纳入评估范围的残零采分公司资产均为固定资产，包括构筑物和设备类资产两
部分，其中房屋建筑物类资产 5 项，设备类资产 59 项。主要资产包括：井口办公楼前
铁棚、园二线至残零采分公司输电线路、STB-800 扒渣机、12 平方-2 斜管浓密斗、
JK-2.5-2.3/提升机和 CTY5/6GB 电机车等，在评估基准日的账面原值为 641.15 万元，账
面净值为 144.96 万元。本次评估中对残零采分公司正常使用的固定资产均采用重置成
本法进行评估，评估模型为评估值=重置全价×综合成新率，而对于无实物的固定资产
其评估值按零处理。经评估后，残零采分公司固定资产的评估原值为 541.23 万元，评
估净值为 272.28 万元。具体如下：
单位：万元
账面值 评估值
资产类别 增减值
原值 净值 原值 净值
房屋建构物 51.58 25.86 70.72 43.52 17.66
机器设备 589.57 119.10 470.51 228.76 109.66
合计 641.15 144.96 541.23 272.28 127.32
（二）未对残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易中对残零采分公司采用重置成本法进行评估，不属于《重组管理办法》第
三十五条规定的情形，因此本次交易中交易对方未对残零采分公司经营承包收入做出业
绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
府主导进行的矿产资源整合所延续下来的现状，该承包/托管行为、承包商/受托人的选
取，以及承包费/托管费的收取具有合理性。除该等承包/托管的情况外，残零采分公司
及宝岭矿业同标的公司主营业务不存在联系；承包商/受托人同上市公司、标的资产或
交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
义务，如后续发生相关规费将由宝山矿业缴纳，生态修复义务仍将由宝山矿业承担，且
本次评估中已考虑相关规费缴纳，以及生态修复义务和相关弃置费用的影响。
《重组管理办法》第三十五条规定的情形，因此交易对方未对残零采分公司经营承包收
入进行业绩承诺，符合规定。
第六题
申请文件显示：
（1）报告期末，标的资产辞退福利余额为 7,346.86 万元，其中一年
内到期的余额为 1,799.95 万元；（2）标的资产对国营冶炼厂实行先货后款。2021 年末
和 2022 年末，标的资产应收账款余额均为 0；（3）2021 年、2022 年和 2023 年 1-2 月，
标的资产主要产品铅精矿含铅的产销率分别为 99.31%、101.10%和 89.81%，锌精矿含
锌的产销率分别为 100.11%、101.29%和 50.46%；（4）2021 年、2022 年和 2023 年 1-2
月，标的资产通过贸易客户间接向上市公司销售精矿，金额分别为 8,918.80 万元、
请上市公司补充披露：
（1）辞退福利的形成原因及合理性，对应的员工人数，标的
资产人员是否发生大幅变动，对生产经营是否存在重大不利影响；
（2）结合标的资产结
算模式，向冶炼厂客户销售、发货及回款的时间，补充披露 2021 年末、2022 年末应收
账款为 0 的原因及合理性，相关数据是否准确；
（3）结合 2021 年、2022 年同期的产销
率补充披露 2023 年主要产销率下降的原因及合理性，标的资产产品销售和经营环境是
否发生不利变化；
（4）列示在标的资产向上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易
客户销售的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同
标的资产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比，披
露间接向上市公司销售的公允性，并量化分析对标的资产业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、辞退福利的形成原因及合理性，对应的员工人数，标的资产人员是否发生大
幅变动，对生产经营是否存在重大不利影响
（一）辞退福利的具体内容、形成原因以及合理性
宝山矿业的辞退福利主要是由宝山矿业按照《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
养管理办法》确认的，需要在内退期间支付的内部退养职工的内退费用。
的要求，为贯彻落实全省深化国企改革，激发公司的生机与活力，降低企业负担，提升
企业效益和效率，确保企业的高质量发展，宝山矿业公司制定了《湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司 2018 年中管内部退养管理办法》和《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司员工内部退养管理办法》，倡导年纪较大的管理岗位职工和普通职工办理内部退养，
将机会留给年轻人，也为宝山矿业可持续发展储备人才。根据规定，公司管理员工和普
通员工可在距正式退休 5 年内自主选择内部退养；职工内部退养期间，宝山矿业需要按
照上述内退管理办法计取并发放其内退补助。上述内退管理办法于 2018 年 5 月 11 日经
宝山有色矿业第三届十二次党委会审议，并于 2018 年 5 月 28 日经宝山矿业公司第三届
三次员工代表大会审批通过，于 2018 年 7 月 1 日开始执行。
根据上述规定，宝山矿业 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内退人员共计
员 61 人（主管人数为 8 人），2020 年度新增内退人员 8 人，2021 年度新增内退人员 15
人，2022 年新增内退人员 11 人。报告期内的公司未支付的辞退福利主要是 2018 年和
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》
（2014 年修订）规定：辞退福利是企业在
职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职
工的补偿。另外，职工虽然没有与企业解除劳动合同，但未来不再为企业提供服务，不
能为企业带来经济利益，企业承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，如发生
“内退”的情况，在其正式退休前应当比照辞退福利处理。比照上述规定，宝山矿业根
据不同内部退养批次适用的不同退养管理办法，预计未来期间将要支付的现金流，以折
现后的金额计量计入内退当年的损益。其中，2018 年和 2019 年内退人员最多，共有 493
人申请办理内部退养，其中主管 54 人，普通员工 439 人。经中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）测算并出具专项报告（中证天通（2022）特审字第 1700102 号），预计宝
山矿业未来需要支付 2018 年和 2019 年内退人员工资费用合计 2.12 亿元，经折现后相
关费用金额为 1.90 亿元。截至 2023 年 2 月 28 日，宝山矿业公司已支付 2018 年内退人
员工资费用 1.47 亿元，剩余工资费用 6,498.92 万元预计在未来 15 年内逐年递减支付，
对宝山矿业公司未来的现金流影响较小。
（二）报告期内，内部退养职工变动是否对宝山矿业公司的生产经营造成重大不
利影响
报告期内，宝山矿业公司内部退养职工人数如下：
单位：人
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
新增内退人员人数 11 15
职工总人数（注） 1160 1214 1257
注：各年度的职工总人数为职工总人数的平均值，职工总人数的平均值全年职工人数总和/12
宝山矿业的内退人员主要是因 2018 年推进三项制度改革而产生，随着职工的正式
退休，报告期内内退人员占职工总人数比例逐年下降。报告期内，报宝山矿业职工总人
数未发生大幅变化，且新增的内退人员主要是因为身体原因自主选择内退，人数较少，
因此该辞退福利不会对宝山矿业公司的生产经营造成重大不利影响。
二、结合标的资产结算模式，向冶炼厂客户销售、发货及回款的时间，补充披露
宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2022 年 1 月与株洲冶炼集团股
份有限公司、水口山有色金属有限责任公司等冶炼客户为例，宝山矿业与冶炼厂客户签
订的销售合同约定的结算模式为“货到买方后支付部分款项，以双方认可的质检单作为
结算依据，余款等结算后卖方将增值税专用发票送至买方后付清”。在实际执行中，冶
炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款，结算周期一般为一个月左右，付款周期同样
为一个月左右。
在每年末时，宝山矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算货
物的应收账款进行结清。2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款为 0 万元，主要系冶
炼厂商结清货款所致。
报告期各期末，宝山矿业公司冶炼厂客户未结算货款余额（含税）情况如下：
单位：万元
客户名称 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
水口山有色金属有限公司
（以下简称：水口山）
株洲冶炼集团股份有限公
司（以下简称：株冶集团）
根据上表可知，株冶集团的货款在 2021 年年末、2022 年年末均已结清。
山矿业公司于 2021 年 12 月 27 日向水口山发运了 105.31 吨铅金属，于 2022 年 12 月 25
日至 2022 年 12 月 28 日期间向水口山发运了 400.22 吨铅金属。水口山收到货物后按照
合同约定支付了部分货款。销售合同中约定精矿的销售价格以发运后五个交易日结算平
均价减去加工费确定，精矿的质检结果一般在 3-4 天左右出具，导致精矿产品的结算存
在一定的周期。依据行业惯例和谨慎性原则，宝山矿业公司在取得结算单时确认收入。
因此宝山矿业公司在 2021 年年末和 2022 年年末对水口山存在预收货款。
因此，宝山矿业公司 2021 年年末和 2022 年年末的应收账款为 0 万元具有合理性，
相关数据准确。
三、结合 2021 年、2022 年同期的产销率补充披露 2023 年主要产销率下降的原因
及合理性，标的资产产品销售和经营环境是否发生不利变化
（一）补充披露 2023 年主要产销率下降的原因及合理性：
主要产品 项目 2023 年度 1-2 月 2022 年度 1-2 月 2021 年度 1-2 月
产量（吨） 2,549.29 1,506.47 1,191.28
铅精矿含铅 销量（吨） 2,289.64 1,107.92 923.54
产销率 89.81% 73.54% 77.53%
产量（千克） 13.29 7.90 3.86
铅精矿含金 销量（千克） 11.75 5.81 2.99
产销率 88.46% 73.57% 77.63%
产量（千克） 6,260.99 3,789.05 2,958.68
铅精矿含银 销量（千克） 5,643.60 2,770.56 2,309.38
产销率 90.14% 73.12% 78.05%
产量（吨） 3,069.13 1,588.71 1,362.52
锌精矿含锌 销量（吨） 1,548.75 1,144.75 1,184.33
产销率 50.46% 72.06% 86.92%
产量（千克） 912.03 488.86 369.21
锌精矿含银 销量（千克） 458.87 361.39 325.96
产销率 50.31% 73.92% 88.29%
报告各期 1-2 月锌精矿的产销率呈现下降趋势，铅精矿的的产销率呈现上升趋势。
铅精矿及锌精矿产品产销率变化原因如下：
及生产系统（采掘、运输）不断优化，机械化操作工的现场作业熟练程度提高，标的公
司在采掘总量、劳动生产率等方面取得了较大提升，铅精矿和锌精矿的产量逐年增加。
随着海外锌矿产能逐步释放，国内锌精矿产品售价震荡下跌，标的公司出于利润率的考
虑，决定暂缓销售锌精矿产品，待价格回升后恢复销量。
（二）标的资产产品销售和经营环境是否发生不利变化
报告期内，标的资产的原矿品位有所提升，加之机械化开采程度和现场作业操作工
熟悉程度均有所提高，精矿产品产量逐年增加。截至 2023 年 6 月底，2023 年 1-2 月开
采的锌精矿产品已经基本对外销售。
有色金属行业（铅锌）属于国民经济基础行业，铅锌金属应用范围广、市场容量大，
影响国民经济的众多领域。金属锌广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、
汽车、军工、煤炭和石油等领域，在有色金属消费中仅次于铜和铝，铅金属广泛应用于
蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等领域。因此，
有色金属铅锌采选行业的前景良好，综上所述，标的资产产品销售和经营环境未发生不
利变化。
四、列示在标的资产向上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易客户销售的
产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资产
向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比，披露间接
向上市公司销售的公允性，并量化分析对标的资产业绩的影响
（一）列示在标的资产向上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易客户销售
的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资
产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比
（1） 宝山矿业公司铅精矿销售定价方式与金贵银业铅精矿采购定价方式
报告期内，宝山矿业没有直接销售给金贵银业产品，但是根据宝山矿业的客户与金
贵银业的供应商对比情况，存在宝山矿业向金贵银业间接销售的情况，即宝山矿业的客
户与金贵银业的供应商有重合的现象，分别是 2021 年的公爵贸易，2022 年和 2023 年
贵银业通过郴发投与公爵贸易有采购交易；2022 年和 2023 年 1-2 月，郴发投是为宝山
矿业的客户，金贵银业通过郴发投与宝山矿业有采购交易。在上述的间接销售的情形下，
因公爵贸易存在配矿的情况，而郴发投的客户仅为金贵银业，2021 年，宝山矿业销售
给公爵贸易的产品数量与郴发投和金贵银业向公爵贸易采购的产品数量不完全一致，
品数量一致。
宝山矿业通过公爵贸易和郴发投间接销售给金贵银业的铅精矿，内含铅，金，白银
三种金属。宝山矿业对公爵贸易和郴发投销售铅精矿的定价方式与对其他客户销售铅精
矿定价方式、金贵银业采购铅精矿定价方式一致；均按照铅精矿中铅、金、白银等金属
的实际检测含量乘以对应上海金属有色网和中国白银网价格为基准推算结算价格，具体
政策如下：
项 目 定价依据
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有
铅精矿含铅 色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价减去加工费
进行定价
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有
铅精矿含金 色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日结算平均价乘以
计价系数，相应系数按金属品位确定
按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中国白
铅精矿含银
银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日结算平均价乘以计价
项 目 定价依据
系数，相应系数按金属品位确定
（2） 宝山矿业公司通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的情形下，宝山矿业公
司各期向贸易客户销售的价格、贸易客户向上市公司销售的价格明细如下，以及宝山矿
业公司向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格和市场价格不存在显著
差异
宝山矿业公司各期向公爵贸易、郴发投销售的产品、数量、单价，金贵银业向公爵贸易、
郴发投采购的产品、数量、单价明细，以及宝山矿业公司向其他客户销售的单价对比如
下：
单位：吨、元/吨（铅）
，千克、元/千克（银），克、元/克（金）
期 间 项目 产品 重量 含税单价
铅 1,004.98 13,877.49
宝山矿业销售给公爵贸易 金 5,799.60 311.39
银 2,284.42 5,148.72
铅 3,191.28 13,693.21
金贵银业通过郴发投向公爵
金 16,375.40 303.14
贸易采购
银 7,576.89 4,906.28
金贵银业通过郴发投向公爵 铅 -1.33%
贸易采购单价对比宝山矿业
销售给公爵贸易单价差异
[注] 银 -4.71%
铅 10,316.66 13,991.70
宝山矿业销售给除公爵贸易
金 48,069.40 296.85
外其他客户汇总
银 24,784.92 4,679.59
铅 0.82%
宝山矿业销售给除公爵贸易
外其他客户汇总单价对比销 金 -4.67%
售给公爵贸易单价变化
银 -9.11%
铅 702.00 14,774.90
宝山矿业销售给郴发投 金 3,938.12 323.27
银 1,740.42 4,423.81
金贵银业通过郴发投向宝山 铅 702.00 14,924.90
期 间 项目 产品 重量 含税单价
矿业采购 金 3,938.12 327.31
银 1,740.42 4,472.80
铅 1.02%
金贵银业通过郴发投向宝山
矿业采购单价对比宝山矿业 金 1.25%
销售给郴发投单价差异
银 1.11%
铅 12,042.01 14,396.63
宝山矿业销售给除郴发投外
金 61,269.46 311.18
其他客户汇总
银 29,517.45 4,230.36
铅 -2.56%
宝山矿业销售给除郴发投外
其他客户汇总单价对比销售 金 -3.74%
给郴发投单价差异
银 -4.37%
铅 313.20 14,186.88
宝山矿业销售给郴发投 金 1,683.95 329.03
银 753.97 4,421.64
铅 313.20 14,339.25
金贵银业通过郴发投向宝山
金 1,683.95 334.18
矿业采购
银 753.97 4,453.37
铅 1.07%
金贵银业通过郴发投向宝山
销售给郴发投单价差异
银 0.72%
铅 1,976.43 14,516.91
宝山矿业销售给除郴发投外
金 10,064.53 329.88
其他客户汇总
银 4,889.63 4,694.95
铅 2.33%
宝山矿业销售给除郴发投外
其他客户汇总单价对比销售 金 0.26%
给郴发投单价差异
银 6.18%
注：2021 年度，宝山矿业公司销售给公爵贸易后，公爵贸易销售给郴发投，郴发投再销售给金
贵银业，因此 2021 年度对比的是宝山矿业公司销售给公爵贸易的价格和金贵银业采购郴发投中来
源于公爵贸易部分的价格
① 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与公爵贸易和郴发投销售给金贵银业价
格的对比
报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情况下，2022 年和
差异幅度均在 2%以内。2021 年，宝山矿业销售给公爵贸易的铅金银的单价略低于公爵
贸易销售给金贵银业的单价，差异幅度分别为 1.33%、2.65%和 4.71%，主要是由于 2021
年，公爵贸易采购宝山矿业铅精矿后与其他采购的铅精矿进行了配矿，再转手销售给郴
发投和金贵银业，宝山销售给公爵贸易的铅精矿只结算铅金银三种金属的价格，而配矿
会将铅精矿中的其他金属的比例增高，公爵贸易与郴发投和金贵银业结算的时候包括了
其他的金属，因此铅金银的结算单价会被小幅拉低，因此，2021 年宝山矿业销售给贸
易客户的单价会略高于贸易客户销售给金贵银业的单价。
② 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与销售给其他客户价格的对比
报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情形下，宝山矿业向
公爵贸易和向郴发投销售的单价差异较小，除了 2021 年宝山矿业销售给其他客户的银
单价低于销售给公爵贸易的单价 9.11%以及 2023 年 1-2 月宝山矿业销售给其他客户销
售的银单价高于销售给郴发投的单价 6.18%以外，其他的差异均在 5%以内，差异较小。
要系银价格波动导致。宝山矿业公司对银定价参照中国白银网价格，中国白银网价格变
动趋势如下图所示：
如图中所示，2021 年第二季度是白银价格最高的期间，下半年白银价格出现了明
显的较大下降趋势，2021 年度，宝山矿业销售给公爵贸易的时间均集中在第二季度，
因此 2021 年宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给公爵贸易的较低；2023 年 1-2
月，1 月到 2 月白银价格出现了明显下滑，该期间宝山矿业销售给郴发投的时间均在 2
月，因此 2023 年 1-2 月宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给郴发投的较高。
向其他客户采购的产品、数量、单价明细，以及市场价格对比如下：
单位：吨、元/吨（铅）
，千克、元/千克（银），克、元/克（金）
期 间 项目 产品 重量 含税单价
铅 3,191.28 13,693.21
金贵银业通过郴发投向公爵贸易
金 16,375.40 303.14
采购
银 7,576.89 4,906.28
铅 42,103.69 13,976.18
金贵银业向其他客户采购[注 1] 金 99,035.52 308.40
银 87,711.87 4,514.69
铅 2.07%
金贵银业采购其他客户单价对比
差异
银 -7.98%
铅 15,165.12
市场价格[注 2] 金 374.51
银 5,208.60
铅 10.75%
市场价格对比金贵银业通过郴发
金 23.54%
投向宝山矿业采购单价差异
银 6.16%
铅 702.00 14,924.90
金贵银业通过郴发投向宝山矿业
金 3,938.12 327.31
采购
银 1,740.42 4,472.80
铅 41,837.74 14,056.42
金贵银业向其他客户采购 金 119,447.08 329.12
银 80,088.66 4,171.06
铅 -5.82%
金贵银业采购其他客户单价对比
差异
银 -6.75%
铅 15,166.53
市场价格[注 2] 金 392.14
银 4,706.95
铅 1.62%
市场价格对比金贵银业通过郴发
金 19.81%
投向宝山矿业采购单价变化
银 5.23%
期 间 项目 产品 重量 含税单价
铅 313.20 14,339.25
金贵银业通过郴发投向宝山矿业
金 1,683.95 334.18
采购
银 753.97 4,453.37
铅 4,777.96 14,069.51
金贵银业向其他客户采购[注 3] 金 21,451.57 353.82
银 11,538.94 4,505.97
铅 -1.88%
金贵银业采购其他客户单价对比
差异
银 1.18%
铅 15,206.94
市场价格[注 2] 金 414.79
银 5,087.28
铅 6.05%
市场价格对比金贵银业通过郴发
金 24.12%
投向宝山矿业采购单价差异
银 14.23%
[注 1]2021 年，金贵银业向其他客户采购铅精矿中存在小部分合同不根据金属含量而是根据矿
粉总重量结算，因无法有效对比计算各金属的单价，此处统计已将该部分采购剔除
[注 2]市场价格来源于上海有色金属网和中国白银网各期的平均单价
[注 3]2023 年 1-2 月，金贵银业向其他客户采购的铅精矿有部分处于预结算状态，暂未完成最
终结算，此处对没有最终结算的采购统计的是预结算的重量和单价
① 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与采购其他客户的价格对比
由上表可知，报告期内，金贵银业向郴发投采购的单价铅精矿含铅单价分别为
克、327.31 元/克和 334.18 元/克，铅精矿含银单价分别为 4,906.28 元/千克、4,472.80 元
/千克和 4,453.37 元/千克，与金贵银业向其他客户采购铅精矿含铅的平均价格差异较小，
主要系采购时间节点及市场价格波动所致。
② 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与市场价格对比
报告期内，市场价格相对金贵银业对郴发投的采购单价较高，主要系加工费和金属
品位的影响。
a. 市场价格中金银的单价均比金贵银业采购郴发投的单价较高
铅精矿中金、银含量较低，铅精矿中金银的实际结算价格根据实际含量确认折算方
式，因此市场价格较金贵银业采购的价格偏高，金贵银业采购铅精矿中金银的结算方法
如下：
金 属 结算方法
金 若金含量>1 克/干吨，按基准价扣减 60 元/克结算
若银>1500 克/干吨，按基准价的 91%计价
若 1500 克/干吨>银>1000 克/干吨，按基准价的 90.5%计价
若 1000 克/干吨>银>800 克/干吨，按基准价的 89%计价
银（其他最终供应商）
若 800 克/干吨>银>600 克/干吨，按基准价的 86%计价
若 600 克/干吨>银>500 克/干吨，按基准价的 84%计价
若 500 克/干吨>银，不计价
银（最终供应为中金岭南） 按基准价的 83%计价
由上表可知，金贵银业采购铅精矿中银的单价结算系数处于 84%至 91%之间，公
司报告期内与郴发投的采购单价与市场价格的差异率分别为 6.16%、5.23%和 14.23%，
具有合理性。
金贵银业采购铅精矿中金的结算方法为基准价扣减 60 元/克，剔除该系数的影响后，
市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
单位：元/克
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
金贵银业采购郴发投单价 303.14 327.31 334.18
剔除金属结算系数后的金市场价格 314.51 332.14 354.79
差异率 3.75% 1.48% 6.17%
剔除系数影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格相近，具有合理性。
b. 市场价格中铅的单价略高于金贵银业采购郴发投的单价
报告期内市场价格中铅精矿中铅的价格略高于郴发投的单价，差异率分别为
如下：
单位：元/吨
上海有色金属网铅金属加工费 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
平均值 1,200.00 1,158.33 1,520.83
剔除掉上述加工费的影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
单位：元/吨
项 目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
金贵银业采购郴发投单价 14,339.25 14,924.90 13,693.21
铅市场价格 15,206.94 15,166.53 15,165.12
差异率 6.05% 1.62% 10.75%
剔除加工费后的铅市场价格 14,006.94 14,008.20 13,644.29
剔除后差异率 -2.32% -6.14% -0.36%
剔除掉加工费的影响后，金贵向郴发投采购的单价较市场价格整体的差异较小，具
有合理性。
（二）间接向上市公司销售的公允性
由上述两处对比可见，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业和销售给其
他客户、金贵银业向公爵贸易和郴发投采购和向其他客户采购，对比差异较小，整体呈
现小幅差异的原因主要系金属价格的波动。上述价格与市场价格比均较低，主要系加工
费用和金属品位系数的影响，剔除影响后，销售与采购价格和市场价格差异较小。因此，
宝山矿业公司公爵贸易和郴发投间接向金贵银业销售的定价公允，具有合理性。
（三）量化分析对标的资产业绩的影响
应商的情形。由于公爵贸易配矿的需要，相关业务并非“一对一”式的贸易模式。基于
审慎考虑，将 2021 年宝山矿业销售给公爵贸易的部分视为全部间接销售给了金贵银业，
将报告期各期间接销售的收入和成本剔除后，宝山矿业的业绩变动情况如下：
单位：万元，%
期间 项目 营业收入 营业成本 毛利率
原数据 49,769.81 29,031.14 41.67
间接销售情况下，
销售给贸易商的不 2,455.56 1,312.33 46.56
剔除后数据 47,314.25 27,718.81 41.42
变动率 -4.93 -4.52 -0.25
期间 项目 营业收入 营业成本 毛利率
原数据 57,557.55 33,003.44 42.66
间接销售情况下，
销售给贸易商的不 1,726.54 1,210.78 29.87
剔除后数据 55,831.01 31,792.66 43.06
变动率 -3.00 -3.67 0.40
原数据 8,381.19 4,743.84 43.40
间接销售情况下，
销售给贸易商的不 743.65 454.22 38.92
剔除后数据 7,637.54 4,289.62 43.84
变动率 -8.87 -9.57 0.44
由上表可知，宝山矿业公司间给金贵银业的间接销售，报告期内对宝山矿业公司营
业收入的影响分别为-4.93%、-3.00%、-8.87%，对营业成本的影响分别为-4.52%、-3.67%、
-9.57%，对毛利率的影响分别为-0.25%、0.40%、0.44%，因此，宝山矿业公司对金贵银
业形成的间接销售，对宝山矿业自身业绩影响较小。
矿业直接签订铅精矿采购合同。截止 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业与金贵银业合作以来，
宝山矿业销售给金贵银业的单价和宝山矿业销售给其他客户的数量和单价对比如下：
单位：吨、元/吨（铅）
，千克、元/千克（银），克、元/克（金）
期 间 项目 产品 重量 含税单价
铅 2,752.43 14,464.32
宝山矿业销售给金贵银业 金 19,267.40 359.68
银 7,187.25 5,043.23
铅 1,152.13 14,349.33
银 3,039.41 5,038.79
铅 -0.79%
宝山矿业销售给其他客户
单价对比销售给金贵银业 金 0.47%
单价差异
银 -0.09%
从 2023 年 4 月宝山矿业直接销售给金贵银业以来，宝山矿业销售给金贵银业的单
价和销售给其他客户的单价差异较小，铅、金、银的结算含税单价差异分别为-0.79%、
通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的价格也与其对其他客户销售价格的差异不大。
因此，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投实现间接销售或直接销售给金贵银业的定价均为
公允的，对宝山矿业自身的业绩影响较小。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
贯彻落实全省深化国企改革，也是为激发公司的生机与活力，提升效益和效率和提高发
展质量，在 2018 年时允许年纪较大的、身体条件较差的员工办理内退，并按照《企业
会计准则》的要求计提了辞退福利。该辞退福利具有合理性。报告期内，宝山矿业职工
总人数未发生大幅变动，且各年内退人数较小，对宝山矿业公司的生产经营不会产生重
大不利影响。
结清未结算货款。因此其 2021 年年末、2022 年年末余额为 0 万元。我们根据销售合同
的交付条款、验收条款和结算条款，仔细审核了报告期内各期间收入确认的依据，可以
认为报告期内的冶炼厂客户未结算货款余额金额准确。
间接销售给金贵银业公司的定价公允；
第七题
申请文件显示：（1）交易对方就业绩承诺期内宝山矿业之宝山铅锌银矿边部普查、
宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权（以下简称矿业权
资产）的净利润进行承诺，业绩承诺期内每年的承诺净利润均为 12,141.30 万元；（2）
在宝山铅锌银矿采矿权评估中，预计承诺期内年利润总额为 16,188.39 万元，在 25%的
企业所得税税率下，对应净利润为 12,141.30 万元。标的资产自 2020 年获得高新技术企
业认定，适用 15%的企业所得税税率。
请上市公司补充说明矿业权资产业绩承诺净利润未包含业绩承诺期间标的资产两
个探矿权预测净利润的合理性，以及在实际税率低于预测税率的情形下，业绩承诺指标
的设计是否公允合理，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、矿业权资产业绩承诺净利润未包含业绩承诺期间标的资产两个探矿权预测净
利润的合理性
宝山矿业拥有三项矿业权资产，分别是宝山铅锌银矿采矿权（以下简称“铅锌银矿
采矿权”），及宝山铅锌银矿边部普查（以下简称“边部探矿权”）、宝山铅锌银矿-400
米以下深部普查两个探矿权（以下简称“深部探矿权”）（合称“矿业权资产”）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“业绩补偿期限不得少于重组
实施完毕后的三年”。根据金贵银业、有色集团、黄金集团签署的《业绩承诺协议》，
“本
次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。本次交易
实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年作为补偿期起算的第
一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为 2023 年度、
完毕的，则补偿期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。”因此本次交易业绩承诺期为
三年，符合相关规定。
（1）本次交易中，标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中铅锌银矿
采矿权、深部探矿权采取了折现现金流量法进行评估，边部探矿权采用勘察成本效用法
进行评估。针对矿业权资产的利润预测情况如下：
单位：万元
矿业权 评估价值 科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 ~2031 年
铅锌银矿采 利润总额 2,698.07 16,188.39 16,188.39 16,188.39 16,188.39
矿权 净利润 2,023.55 12,141.30 12,141.30 12,141.30 12,141.30
利润总额 - - - - - 14,639.31
深部探矿权 36,532.08
净利润 - - - - - 10,979.49
边部探矿权 382.96 不适用 / / / / / /
利润总额 2,698.07 16,188.39 16,188.39 16,188.39 16,188.39 14,639.31
合计 68,714.53
净利润 2,023.55 12,141.30 12,141.30 12,141.30 12,141.30 10,979.49
宝山矿业的深部探矿权为上部铅锌银矿采矿权生产矿山的接续资源，根据《可行性
研究报告》设计及矿业权人规划，在铅锌银矿采矿权服务年限末期（即 2030 年 12 月），
深部矿建同时进行，本次评估中深部探矿权于 2030 年前并未产生收入或利润，至 2031
年开始产生收入及利润。
本次评估对边部探矿权采用勘察成本效用法进行评估，不涉及相关利润预测。
因此本次评估中，宝山矿业的矿业权资产三年累计（2023 年至 2025 年，或 2024
年至 2026 年）产生的净利润均合计为 36,423.89 万元。
（2）根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对宝山矿业之矿业权资产业绩承诺做
出了如下约定：“本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在
乙方承诺矿业权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的单体报表口径累计净
利润不得低于人民币 36,423.89 万元。”
综上，交易对方作出的业绩承诺金额包括了矿业权资产于 2023 年至 2025 年或 2024
年至 2026 年预测的净利润值，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的相关规定。
本次交易中，标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中矿业权资产中，
铅锌银矿采矿权、深部探矿权采取了折现现金流量法进行评估，边部探矿权采用勘察成
本效用法进行评估。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖
励”中的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，交易对方仅需就资产基
础法中采用了基于未来收益预期方法的部分进行业绩补偿。
为充分保护上市公司及中小股东的利益，交易对方就全部三项矿业权资产在本次交
易中取得的交易对价 68,714.53 万元出具了业绩承诺补偿安排，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期方法评估的
资产进行业绩补偿的相关规定。
二、在实际税率低于预测税率的情形下，业绩承诺指标的设计是否公允合理，是
否损害上市公司利益
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估预测中企业所得
税税率取值需按照 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》确定，
《矿
业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》针对企业所得税率取值的例外情况
（1）小型微利企业减按 20%；
只包括： （2）民族自治地方的自治机关决定的减征、免征；
（3）综合利用资源符合国家政策可以在计算应纳税所得额时减计收入；（4）国家区域
经济发展战略涉及的优惠，比如：西部大开发战略等。而根据《中华人民共和国企业所
得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起施行企业所得税的税率为 25%。
标的资产虽然自 2020 年获得高新技术企业认定，但是获得高新技术企业并不是因
为企业取得了采矿权。高新技术企业认定为企业带来的收益，实际为企业拥有的发明专
利或实用新型专利所带来的收益。因此其为企业带来价值增值不应该反映在采矿权价值
上，应反映在使企业取得高新技术企业认定相对应的其他无形资产的价值上。所以本次
评估中仍以 25%企业所得税率对矿业权资产进行预测。
山矿业于业绩承诺期内的矿业权净利润将由目前的 12,141.30 万元上升为 13,760.14 万元
/年，累计承诺净利润由 36,423.89 万元上升为 41,280.42 万元，上升幅度为 13.33%，矿
权评估值将由 68,714.53 万元上升到 87,480.11 万元，宝山矿业的股权评估值将由
在业绩承诺期内实现的净利润进行专项审计，业绩承诺期结束后，金贵银业应聘请具有
证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对矿业权资产业绩承诺期间实际实现净利
润与承诺净利润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，以确定矿业权资产
实际实现净利润与承诺净利润之间的差额。此外金贵银业及交易对方一致确认，考虑到
本次评估中以 25%企业所得税率对矿业权资产进行评估预测，本次交易完成后，上市公
司亦将针对矿业权资产在业绩承诺期内的净利润实现情况，按照 25%的企业所得税率进
行专项审计，同时《专项审核报告》中对矿业权资产的净利润实现情况也将按照 25%
企业所得税率进行确定。
因此，若采用 15%企业所得税率对标的公司矿业权资产进行评估预测，标的公司承
诺期内净利润的上升幅度将小于评估价值上升幅度，即交易对方业绩承诺的上升幅度预
计将小于上市公司支付对价的上升幅度，因此本次评估中采用 25%企业所得税率进行评
估预测并进行业绩承诺是公允的，且交易双方一致确认在未来针对矿业权业绩承诺实现
情况的专项审计中亦将采用 25%企业所得税率进行审计，因此不会损害上市公司利益。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
补偿安排，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于应当对资产基础法评估中
采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定；交易对方作出的业绩
承诺金额包括了收益法评估的矿业权资产于 2023 年至 2025 年或 2024 年至 2026 年预测
的净利润值，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中
关于业绩补偿方式和补偿期限的相关规定。
业所得税率对标的公司矿业权资产进行评估预测，标的公司承诺期内净利润的上升幅度
将小于评估价值上升幅度，本次评估中采用 25%企业所得税率进行评估预测并进行业绩
承诺是公允的，且交易双方一致确认在未来针对矿业权业绩承诺实现情况的专项审计中
亦将采用 25%企业所得税率进行审计，不会损害上市公司利益。
第八题
申请文件显示：
（1）本次交易完成后，交易对方湖南有色产业投资集团有限责任公
司（以下简称有色集团）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称黄金集团）将分别持
有上市公司 14.91%、6.79%的股份，有色集团将成为上市公司控股股东；
（2）有色集团
和黄金集团的主营业务包括有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾
矿及重金属治理等。
请上市公司结合有色集团、黄金集团及其控制的企业和上市公司主要业务范围，补
充披露本次交易完成后上市公司控股股东是否与上市公司存在同业竞争，如是，进一步
披露解决同业竞争的具体措施和期限是否明确、合理，是否对上市公司构成重大不利影
响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、有色集团、黄金集团及其控制的企业和上市公司主要业务范围情况
本次交易中上市公司拟收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌等
有色金属矿采选为主业。本次交易完成后上市公司主营业务从原来的铅、锌、银冶炼业
务，向上游拓展到了铅、锌矿采选业务。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为
有色集团。
截至本核查意见出具日，有色集团及其下属企业的业务情况如下表所示：
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设
工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产
资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；
放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产
检验检测；危险废物经营；检验检测服务；地
质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经
湖南有色产业 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
责任公司 般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选
加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵
金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金
属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；
金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安
全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离
岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出
口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保
护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资
源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；
湖南黄金集团
有限责任公司
术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法
律法规禁止和限制的除外）。
铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、
铜、锑（凭《采矿许可证》《安全生产许可证》
湖南金水塘矿
经营）；以上经营项目仅限于湖南金水塘矿业
有限责任公司清水塘铅锌矿开采、加工、销售）；
司
外购原矿加工、销售；收购原木（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石
销售；矿物洗选加工；土地使用权租赁；非居
桂阳县大坊矿
业有限公司
算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；办
公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产
资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
甘肃辰州矿产
相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项
目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金
公司
销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
钨、金有色金属矿采选、收购、加工、销售； 钨、金有色金属矿采
湖南安化湘安
碎石、砂石的生产、加工、销售。（依法须经 选、收购、加工、销
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 售碎石、砂石的生产、
公司
活动） 加工、销售
探矿权区域内金矿资源的详查、勘探、有色金
甘肃加鑫矿业 金采选及销售（尚未
有限公司 开始生产）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
铜矿、钨矿开采，钨、钼、铜、铋、硫、金矿 铜矿、钨矿开采，钨、
黄石潘隆新矿
业有限公司
至 2015 年 12 月 06 日止） （已停产）
金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、
湖南黄金洞矿
砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工 从事黄金采选，销售
程的设计、施工、技术推广和科技交流服务； 精金矿、合质金
司
汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务
湖南黄金洞大
金矿采选；原矿及金精矿收购、销售；矿山救
万矿业有限责 从事黄金采选，销售
任 精金矿、合质金
后方可开展经营活动）
公司
凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其
他有色金属、矿产品收购、销售；本单位汽车
运输及维修、机械维修、矿山机械制造、矿山
湖南新龙矿业
有限责任公司
开发，饮食.住宿（限分支机构）；测绘服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其
他有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车
湖南隆回金杏
运输及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺
工程及相应配套工程的设计、开发，饮食、住
公司
宿（限分支机构）（凡涉及专项审批的以专项
审批期限为准）
法律、行政法规允许的矿产品销售、银金钨多
新邵四维矿产 金属矿勘探。（国家限制经营、特许经营及法 钨矿开采，目前已停
有限公司 律、行政法规禁止经营的除外）（涉及行政许 产
可的凭有效许可证方可经营）。
黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、
非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产
湖南黄金天岳
矿业有限公司
研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿石的开采、加工、销售；非金属矿固废的综
醴陵金源矿业 合处理及相关处理技术的研发、生产及销售； 建设用砂石英砂砾岩
有限公司 建材加工及销售；普通货运。（依法须经批准 采选
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄金、白银、钯、铂贵金属的收购、生产、加
湖南辰州黄金 工、销售；标准黄金金锭、金条的生产、销售；黄金精炼提纯生产及
精炼有限公司 金精矿的收购、加工、销售。（依法须经批准 销售
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事锑品系列产品的生产、销售、收购、出口
三氧化二锑系列产品
（法律行政法规限制的项目取得许可后方可经
常德辰州锑品 的生产、销售、塑料
有限责任公司 母粒的生产、加工、
售，黄金冶炼、销售（依法须经批准的项目，
销售
经相关部门批准后方可开展经营活动）
硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧 氰化钠、液氯、烧碱、
湖南中南黄金
冶炼有限公司
上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄 硝酸、生石灰（以上
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、产品购买）；硫酸、
电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、铝、 三氧化二砷的生产、
锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金 批发；黄金等有色金
生产技术的研究开发、咨询服务。（依法须经 属收购、冶炼；黄金
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 及副产品白银等产品
活动） 的生产、加工、销售；
黄金生产技术的研究
开发、咨询服务
贵金属压延、稀有稀土金属压延的加工；黄金
制品、白银制品、铂金制品的批发；贵金属制
品、钻石首饰、珠宝首饰、工艺品的零售；珠
宝销售；字画、雕塑、珠宝、集邮票品等文化
湖南黄金珠宝 艺术收藏品的实物与网上交易；贵金属检测服 黄金精炼提纯生产及
实业有限公司 务；珠宝玉石检测服务；珠宝鉴定服务；自营 销售
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸
易代理；品牌推广营销。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在许可证核定项目内从事金锭、锑及锑制品、
钨及钨制品的生产、销售；黄金、锑、钨的勘
探、开采、选冶；工程测量，控制地形、矿山
测量；黄金购销代理服务；贵金属制品、钻石
湖 南 辰 州 矿 业 采矿业、冶
有限责任公司 炼业
品牌推广营销；经营商品和技术的进出口业务
（国家禁止和限制的除外）；非金属废料和碎
屑的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、
开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品
的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测 黄金、锑、钨的勘探、
湖 南 黄 金 股 份 采矿业、冶 量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资 开采、选冶；金锭、
有限公司 炼业 产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自 锑及锑制品、钨及钨
有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经 制品的生产、销售
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
其它有色金属压延加工；在许可证核定项目内
从事金、锑、钨的勘探、开采、选矿及冶炼深
湖南安化渣滓 加工；锑及锑制品、钨及钨制品、碎石的生产、
采矿业、冶
炼业
司 锑、钨矿产品原料收购、加工、销售（国家限
制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
锑、金、银、铅、锌、砷收购、加工、销售（依
新邵辰州锑业 阴极锑、压滤渣金加
有限责任公司 工
展经营活动）。
锂离子电池材料的生产、销售、研制；锂离子
湖南美特新材
电池、人造超硬材料的制造；汽车动力电池材 锂 电 池 正 极 材 料 生
料、通用机械设备、矿产品的销售；汽车动力 产、销售
司
电池材料生产；金属材料加工；新材料技术推
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
广服务；科研成果的研发、孵化及转化；房屋
租赁；场地租赁；自有厂房租赁；化工原料（监
控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
金属材料、金属表面的处理、涂层材料、有色
金属压延的加工；金属表面处理机械、锻件及
粉末冶金制品、金属耐磨材料、耐磨抗冲击材
料、有色金属合金、超硬材料磨具、特种陶瓷 金属粉末生产、销售；
制品、切削工具、合成材料的制造；金属材料 钢结硬质合金生产、
湖南省冶金材
销售；金属材料开发；涂层材料开发；机电生 销售；先进涂层加工；
产、加工；金属制品质量检验检测服务；钢铁 机电生产、加工、销
公司
及有色金属检验检测服务；房屋租赁；垃圾无 售；金属制品检验检
害化、资源化处理；重金属污染防治；生物生 测
态水土环境研发与治理；水污染治理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
矿山机械产品及配件生产与销售，各类非标准
件设计、制作、安装；承揽矿山的采矿、选矿、
湖南辰州机电 冶炼工艺设计，承揽机械工程，机械设备安装、
有限责任公司 维修；起重设备安装、维修，锅炉及压力容器
工程安装、维修业务、
机制品业务
辰州机械有限 吊装；玻璃钢制品、保温材料和中央空调制作、
责任公司） 安装、维修；环保技术开发、生产、销售；废
旧物资购销。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
矿山机械、玻璃纤维及制品、橡胶板、管、带
的制造；专用设备的维护；矿山工程技术研究
服务；机电设备的维修及保养服务；机电设备
安装服务；机电生产、加工；高低压成套设备、
环保设备的生产；高低压成套设备、环保设备、
湖南时代矿山 金属材料的销售；环保设备设计、开发；自营
改制企业，已经停工
停产
责任公司 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股
权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；
非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含
危险货物）；建设工程设计；矿产资源勘查；
湖南有色产业 资源并购；技术咨询、
测绘服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
有限责任公司 合金贸易；贸易经纪。
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地
质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用
有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金
属合金销售；销售代理；非金属矿及制品销售；
贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
湖南环境科技 询服务）；金属材料销售；金属矿石销售；碳
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
煤炭零售，冶金炉料、金属材料、矿产品、建
筑材料、普通机械、电器机械及器材、化工产
湖南省金属炉
料开发公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
湖南省中南锑 经营商品和技术的进出口业务和国内贸易（国
锑及锑制品、钨及钨
钨工业贸易有 家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经
限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
进口等
公司 活动）
以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
工程勘察设计、施工；建筑装饰用石开采；粘
土及其他土砂石开采；石灰石、石膏开采；宝
石、玉石采选；砂石的加工、筛选；碎石、海
湖南有色渌江 泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳定砂制
矿业有限公司 造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通
黄金集团矿业 运输；水上货物运输；砂石、碎石、水泥稳定
投资有限公司） 砂、混凝土、水泥销售；铁路货物运输；非金
属矿及制品批发；产业园区及配套设施项目的
建设与管理；矿山工程施工总承包；土石方工
程服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利
水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
锑、铅、金、银等金属的收购、加工、销售；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规
湖南东港锑品 定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
有限公司 术除外）；回收有色金属尾矿、废渣等及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服务；
矿产资源利用技术服
放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产
务、开发；安全生产
湖南有色环保 检验检测；危险废物经营；检验检测服务（依
技术服务；职业卫生
技术服务；环保技术
司 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
服务、开发；检验检
件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；
测服务
土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
服务；水环境污染防治服务；新材料技术研发；
节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；安全咨询服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；安
全评价业务；室内环境检测；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：采矿行业
高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；
节能管理服务；环保咨询服务；环境保护监测；
土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服
务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；
湖南有色金属 生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服
研究院有限责 务；土壤及场地修复装备制造；固体废物治理；矿产资源利用技术服
任 新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程 务与开发
公司 管理服务；工业工程设计服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；除尘技术
装备制造；建筑陶瓷制品加工制造；软件开发；
非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；
园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
劳动保护技术研究；检验检测；职业健康检查；
矿山、工厂通风除尘、降噪、清洁生产技术研
究和设计；节能评估；安全生产技术服务；安
全生产培训（不得从事营利性职业资格培训及 劳动保护技术服务与
湖南有色冶金
职业技术培训）；职业卫生技术服务（甲级）；研究；安全生产技术
劳动保护研究
院有限责任公
方案编制与监测；环保技术研究与方案设计施 放射卫生分析检测；
司
工；劳动保护用品的研究；通风除尘设备的研 安全生产设备检测
究、安装、维护；提供以上科研成果转让、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
水质检测服务；食品检测服务；贵金属检测服
务；环境保护监测；独立的第三方质量检测；
独立的第三方质量评估与监管；独立的第三方
湖南省分析测
质量体系认证；计量检定校准；标准物质研制；
材料科学研究、技术开发；食品科学技术研究
司
服务；化学工程研究服务；生物技术推广服务；
环保技术推广服务；新材料技术推广服务；化
工产品检测服务、研发；生物制品、食品的研
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
化工产品检测服务；电气机械检测服务；环境
湖南省燃能产 保护监测；独立的第三方质量检测；科技信息
心有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；安全
咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技
湖南创越安全 安全生产技术服务，
科技有限公司 培训服务
务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检 门卫、巡逻、守护、
怀化辰州保安 查、安全技术防范、劳务派遣等服务，名片制 押运、安全检查、安
服务有限公司 作，标志牌制作。（依法须经批准的项目，经 全技术防范、劳务派
相关部门批准后方可开展经营活动） 遣等服务。
对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运
营和管理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；
停车场运营管理；房屋租赁；场地租赁；自有
湖南黄金集团
厂房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；物流仓
储平台运营；股权交易的受托代理；高低压成
公司
套设备、有色金属材料及其粉末制品、环保设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
旅行社及相关服务；一般项目：游览景区管理；
体验式拓展活动及策划；露营地服务；会议及
展览服务；文艺创作；广告制作；广告设计、
代理；旅游开发项目策划咨询；人工智能行业
湖南郡景文化 应用系统集成服务；以自有资金从事投资活动；
游览景区管理、旅游
业务
责任公司 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
旅游业务；房地产开发经营；住宿服务；餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产
资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：基础地质勘查；矿产资源储量估算和报告
湖南黄金集团
编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登 矿产资源储量估算和
记备案后方可从事经营活动）；矿产资源储量 报告编制服务
责任公司
评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；地质勘查技术服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
湖南省怀化井 井巷工程，地矿工程，矿山设备安装及维修， 采掘工程劳务、钻探
巷工程有限公 露天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅 业务、勘查业务
序号 公司名称 行业分类 经营范围 实际开展的主营业务
司 助附属工程及配套工程、土石公路施工，房屋
建筑工程，地质钻探、坑探工程及服务，劳务
派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
井巷工程施工承包，矿山工程设计与咨询，井
湖南昌安井巷
巷、地矿、矿山设备安装，选矿、钻探施工、
固体矿产勘查、地质勘查。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
危险物品、土石方、汽车客货运输；吊车、挖
掘机服务；机械工程设备修理；汽车壹级大修、
总成大修；汽车、摩托车零配件销售；大型物 普货运输业务、危货
怀化辰州运输
有限责任公司
输（8 类、1 类 1 项、2 类 2 项、5 类 1 项）。 程业务、汽车业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以黄金、银为主的贵金属，锑、钨为主的稀贵
湘金國際投資
有限公司
权投资开发、国际贸易等经营活动。
各种法律所允许的商品购买、销售、制造、加
工和贸易；矿业开发和矿产品购买、销售、加
墨西哥三牧矿
工和贸易；废旧物资收集、处置及再生利用；
业可变资本有 注销阶段，无实际业
限 务
口；参与动产和不动产方面的建设与收购等投
公司
资项目；工业园区开发建设及经营管理；国际
贸易等。
香港庄胜黄金
投资有限公司
二、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）采选业务
标的公司的主营业务为铅、锌、银有色金属矿采选，其主要产品有铅精矿、锌精矿，
铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。有色集团下属公司从事采选业务主要涉及的产品有
铅精矿、锌精矿、金、锑、钨等有色金属等。
本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，有色集团下属子公司中（除本
次标的资产、上市公司外），大坊矿业、金水塘矿业从事铅精矿、锌精矿的采选业务。
（1）大坊矿业
大坊矿业 2012 年 1 月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本核查意见出
具日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自 2012 年至今尚未
进行任何开采，且预计短期内无法恢复。截至本核查意见出具日，大坊矿业已于 2022
年 5 月将其选矿厂对外出租，租期 3 年，其收入均来自选矿厂的租赁及其附带的水电转
供收入，无矿石采选等业务。
大坊矿业因井下停产多年，实际情况不明，目前未进行钻深与坑探，其品位不明确，
但投产后的经营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，因此
投产后的大坊矿业与标的公司存在同业竞争。
因此，在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性同
业竞争，但大坊矿业投产后与标的公司存在同业竞争。
（2）金水塘矿业
金水塘矿业系有色集团通过黄金集团间接控股的子公司，其主营业务为铅、锌金属
的采选，主要产品为铅精矿和锌精矿。金水塘矿业持有清水塘铅锌矿采矿权证（证号：
C43000002011073220116489，有效期：2022 年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 2 日）和 4 宗探
矿权证。金水塘矿业与重组后的上市公司在铅、锌采选方面存在一定的业务重合。金水
塘矿业与宝山矿业皆位于湖南省内，且客户存在重叠，因此金水塘矿业与重组后的上市
公司存在同业竞争。
有色集团下属其他采选业子公司包括：甘肃辰州矿产开发有限责任公司、湖南安化
湘安钨业有限责任公司、甘肃加鑫矿业有限公司、黄石潘隆新矿业有限公司、湖南黄金
洞矿业有限责任公司、湖南黄金洞大万矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、
湖南隆回金杏矿业有限责任公司、新邵四维矿产有限公司、湖南黄金天岳矿业有限公司、
醴陵金源矿业有限公司、湖南辰州矿业有限公司、湖南黄金股份有限公司（下称“湖南
黄金”
）、湖南安化渣滓溪矿业有限公司、新邵辰州锑业有限责任公司（以下统称为“其
他采选公司”），其他采选公司主要从事金、锑、钨矿采选，主要产品涉及黄金、金精
矿、锑矿等。交易完成后上市公司旗下的采矿业主体的主要产品为铅精矿和锌精矿，该
等采选公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争：
（1）上市公司铅锌银矿与其他采选公司的矿山位置不同
金属矿山的矿脉具有较强的地理位置属性，标的公司的矿山处于湖南省郴州市桂阳
县、上市公司名下西藏金和矿业有限公司及西藏俊龙矿业有限公司的矿山处于西藏地区，
有色集团下属其他采选公司的矿山主要位于湖南省怀化市沅陵县、湖南益阳市安化县、
甘南藏族自治州合作市卡加道乡老豆村、湖南省岳阳市平江县、湖南省新邵县、湖南省
隆回县等地，与交易完成后上市公司的矿山位置不同。
（2）采选的矿石品类存在较大差异
有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生金
属矿品种的重叠。标的公司采选的主要产品为铅、锌精矿，铅锌精矿所含金银仅为附带
产物。通常为最大化矿石销售收益，标的公司也会针对铅、锌精矿中附带的金、银含量
进行计价。
其他采选公司的主要采选矿石为金、锑、钨等，并非铅、锌等金属，与标的公司主
要以铅、锌采选为主存在本质区别。
（3）标的公司与其他采选公司的收入构成存在较大差异
标的公司的收入结构中以铅、锌精矿为主。以 2022 年为例，标的公司的铅锌精矿
含金的销售收入仅有 2,033.90 万元，不足标的公司对应期间收入的 5%，占比较小。相
比而言，有色集团旗下其他采选公司的收入来源主要为金、钨、锑的采选和销售。
（4）下游终端客户存在差异较大
宝山矿业下游客户主要为贸易商，终端客户为省内外铅锌冶炼厂，而有色集团下属
金矿采选企业的下游客户主要为集团内的金、钨冶炼厂，其下游终端客户存在差异。
因此，交易完成后上市公司的矿石采选公司与有色集团旗下其他采选公司在矿山位
置、采选的矿石品类及最终产品、收入比重和下游终端客户等方面都有较大差异，因此
本次交易后上市公司与有色集团其他采选子公司（除大坊矿业和金水塘矿业外）在矿石
采选方面不存在实质性同业竞争。
（二）冶炼业务
除拟置入宝山矿业的铅锌采选业务外，上市公司主要业务为铅、锌、银的冶炼，其
主要产品有白银、电铅、黄金及其他综合回收产品。有色集团下属公司湖南黄金及其下
属公司（湖南辰州矿业有限公司、湖南辰州黄金精炼有限公司、湖南黄金珠宝实业有限
公司、新邵辰州锑业有限责任公司、常德辰州锑品有限责任公司、湖南安化渣滓溪矿业
有限公司）和湖南中南黄金冶炼有限公司（下称“中南黄金”）
（以下合称“有色集团冶
炼业务公司”）从事黄金、锑相关的冶炼业务，主要涉及的产品有黄金、锑等。上市公
司与有色集团冶炼业务公司存在较大区别，不存在实质性同业竞争：
（1）投入原料和冶炼工艺存在较大差别。金贵银业以铅锌精矿为主要原料，冶炼
工艺是电解法，其首要目的是提取铅、银，并在冶炼流程最后阶段对残渣进行溶解而附
带回收黄金。有色集团冶炼业务公司的冶炼加工业务以金矿为主要原料，不涉及铅锌精
矿，在金锑冶炼方面，对自产及国内外采购的锑金原料进行冶炼处理，在对锑金精矿经
一系列火法（湿法）工艺处理后，将锑和金进行有效分离，生产出精锑、合质金、含量
金等；在合质金精炼方面，自产及外购合质金通过精炼公司精炼提纯后产出标准金锭。
因此金贵银业和有色集团旗下其他金属冶炼业务在投入原料及冶炼工艺上有较大差别。
（2）收入结构存在较大差异。以 2022 年为例，金贵银业的金粉收入约为 3.89 亿
元，占当年营业收入 11.47%。相较而言，若不考虑“其他”（收入占比仅为 0.29%），
湖南黄金收入均为金、锑、钨及相关产品，中南黄金合质金、含量金收入占比达到 97.83%。
因此金贵银业和有色集团冶炼业务公司的产品收入结构存在较大差异。
（3）金贵银业及有色集团冶炼业务公司（主要为湖南黄金）无法对黄金市场的产
量及价格构成重大影响。湖南黄金及金贵银业的黄金产量从全球和全国范围来看，所占
比例很小。根据世界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》和中国黄金协会公开的
数据，2022 年全球黄金总供应量达到 4,755 吨，国内原料黄金产量为 372.05 吨，湖南
黄金的黄金产量约为 48 吨，金贵银业的黄金产量约 1 吨。且黄金的定价基础通常参考
上海黄金交易所黄金结算价，因此湖南黄金及金贵银业的黄金销售行为均无法对黄金市
场构成明显影响。
（4）客户类型差异较大。湖南黄金的主要客户为上海黄金交易所，中南冶炼的客
户主要为黄金集团内部的子公司，金贵银业的主要客户为各类贸易公司、珠宝公司，有
色集团冶炼业务公司与上市公司客户类型差异较大，较难形成竞争关系。
金贵银业和有色集团冶炼业务公司在投入原料和冶炼工艺、主要产品和收入构成、
客户类型方面存在较大差异，且均无法对黄金的价格和产销量市场构成明显影响，上市
公司与有色集团在冶炼业务层面不存在实质性同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，除大坊矿业和金水塘矿业外，有色集团及其下属企业
与上市公司不存在同业竞争的情形。
三、解决同业竞争的具体措施和期限情况，是否对上市公司构成重大不利影响；
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）大坊矿业和金水塘矿业不具备注入上市公司的条件
根据大坊矿业 2020 年至 2021 年的未经审计财务报表，大坊矿业 2020 年累计收入
万元，根据大坊矿业 2022 年经审财务报表，大坊矿业 2022 年累计收入为 217.20 万元、
净利润为-1,051.03 万元。大坊矿业盈利水平极不稳定且预计仍将长期处于亏损状态。此
外，截至 2022 年 12 月 31 日，大坊矿业未弥补亏损为 4,140.99 万元，若置入上市公司
可能影响上市公司未来的股东分红。
大坊矿业原是宝山矿业持股 67.00%的控股子公司。因大坊矿业目前尚未恢复矿石
开采且盈利状况较差，不具备注入上市公司的条件，因此宝山矿业于 2022 年 10 月，将
其剥离至有色集团和黄金集团，剥离后有色集团直接持有大坊矿业 40.29%股权，黄金
集团直接持有 26.71%股权。
根据金水塘矿业 2020 年至 2022 年的未经审计财务报表，金水塘矿业 2020 年累计
收入 9,234.57 万元、净利润为 135.79 万元，2021 年累计收入为 8,344.73 万元、净利润
为 58.05 万元，2022 年累计收入为 9,349.23 万元、净利润为 1,003.89 万元，金水塘矿业
的盈利水平较低且不稳定。此外，金水塘矿业截至 2022 年末的未弥补亏损为 2,066.04
万元，若置入上市公司可能影响未来股东分红。
因此，从盈利能力、对上市公司未来分红的影响角度分析，金水塘矿业暂不具备注
入上市公司的条件。
（二）同业竞争的解决措施
因大坊矿业、金水塘矿业目前不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，
有色集团、黄金集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，有色集团的《关于避免
同业竞争的承诺函》主要内容为：
“自本公司取得上市公司实际控制权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公
司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任
公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注
入上市公司：
（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合
法律和行政法规的规定；
（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银
业每股收益；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（4）
（5）
内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；
交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则
上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
若自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入
上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产
经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之
日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业
严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利
于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。”
黄金集团《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容为：
“自本公司取得上市公司股权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公司存在
同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，
并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：
（1）生产经营规范，环境保
护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、
盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，
股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；
（5）交易事项符合相关法律法规及规范性
文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承
诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司股权之日起
承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注
入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严
格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托
管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
易和安排。”
针对上述同业竞争，有色集团、黄金集团将积极采取措施予以解决并明确了解决期
限，包括将大坊矿业、金水塘矿业转让给上市公司、由上市公司托管等。上述解决措施
将根据届时是否构成关联交易、重大资产重组履行对应不同的审批程序与决策程序，履
行信息披露义务。
综上所述，后续大坊矿业、金水塘矿业同业竞争的解决可以采取包括但不限于股权
转让、托管等方式进行解决，实际执行的方案后续视市场情况、资产状况等因素而确认。
整体而言，目前《关于避免同业竞争承诺函》中提及的同业竞争的解决方式有明确的期
限且具有合理性，不会对上市公司构成不利影响，本次交易有利于避免同业竞争，符合
《重组办法》第四十三条的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
矿业外，有色集团其他下属企业与上市公司不存在同业竞争。大坊矿业、金水塘矿业与
上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司存在同业竞争，金水塘矿
业与上市公司存在同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金
集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺具有明确期限且具备合理性。本
次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条的规定。
第九题
申请文件显示，
（1）截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物
共 40 处，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%；宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道竹子岭半
边月，权证编号为桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权使用期限已到期，正在办理
续期手续；（2）2023 年 2 月，有色集团控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简
称大坊矿业）与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协议》，约定宝山矿业租赁
大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药库项目建设。
请上市公司补充披露：（1）上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕
时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；
（2）权证编号为桂国用（2013）第
披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营
的具体影响及相关损失承担主体；
（3）标的资产租赁大纺矿业矿区内工业用地用于炸药
库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方
式，是否存在违法违规情形；
（一）未取得权属证书的房产具体情况
截至本核查意见出具日，宝山矿业共有 40 处未取得权属证书的房产，具体情况如
下：
序号 权利人 所在土地的不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
序号 权利人 所在土地的不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产 全尾砂膏体充填系统
权第 0021126 号 工程
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021121 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021128 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021128 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021128 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021126 号
序号 权利人 所在土地的不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
权第 0021128 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021128 号
湘（2022）桂阳县不动产
权第 0021122 号
宝山东部新建外包队
办公楼
宝山矿业上述未取得权属证书的房产情况主要有四类：
（1）正在积极办理房产权属
证书手续，暂未取得权属证书；
（2）在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房
产，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书；
（3）属于闲置房产，
因手续问题无法办理权属证书；
（4）因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或
划转给其他主体，导致该等土地上房屋无法办理权属证书。
上表第 1-12 号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续中，预
计于 2023 年 10 月取得权属证书，其中，办理房产权属证书手续相关费用系由宝山矿业
承担。
根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路
意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进行行政处罚。
据此，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，该等房屋正在
办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
现行规范要求
上表第 13-23 号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留房产。
根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，该等房产
的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房产主要用途为
仓储、办公楼及其他配套用房，不属于核心生产环节，且宝山矿业具有其他类似仓库、
办公楼及配套用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营
造成重大不利影响。
上表第 24-32 号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖
南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理
权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助用房或因闲置
不用暂时出租给第三方，不属于宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性较强，该等房
屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
上表第 33-40 号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给其他主
体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办公楼及空
压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等房屋未取得权
属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）相关政府部门已出具相关合规证明
根据桂阳县住房与城乡建设局于 2023 年 7 月出具的《证明》，“兹证明报告期内
（2020 年 1 月 1 日-2023 年 7 月 4 日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守
国家有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我
局亦未对其作出过任何行政处罚。”
根据桂阳县自然资源局于 2023 年 7 月出具的《证明》，“自 2020 年 1 月 1 日至今，
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守有关不动产登记管理的法律、法规的规定，
不存在违反不动产登记管理方面法律、法规的重大违法违规行为，亦未收到过我局的重
大行政处罚。”
（三）交易对手已出具兜底承诺
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：宝山
矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足宝山矿业目前的生产经营及仓储
的需求，因此宝山矿业未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆
除，亦不会影响到宝山矿业未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就宝山矿业目前
的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法律责任，或者宝
山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政府主管部门和人民法院的生效法律
文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭
受的所有损失。
综上，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，不会
因此构成本次重组的实质性法律障碍。
二、权证编号为桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权续期预计办毕时间，续期
费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管
没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；
（一）权证编号为桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权续期预计办毕时间，续
期费用承担方式
动产权第 0008027 号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证号为桂
国用（2013）第 2369 号。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：对于
宝山矿业不动产权证书证照正在办理续期事项，交易对手承诺将积极采取有效措施促使
宝山矿业相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法
正常续期的情形而相应产生的财产损失，交易对手承诺向上市公司承担上述财产损失的
补偿或赔偿责任。因宝山矿业完成了桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权的正常续
期，上市公司未因此遭受财产损失，故续期费用由宝山矿业承担。
（二）结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或
责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体
截至本核查意见出具之日，桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权已经完成续期
并取得了《不动产权证》。
如本题“一、上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费
用承担方式，是否存在违法违规情形；”部分的论述，前述无证房产瑕疵事项不会对宝
山矿业的生产经营产生重大不利影响。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》，若相
关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形
追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政
府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿
业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
三、标的资产租赁大坊矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土
地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与大
坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法有效。
根据桂阳县自然资源局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的用地说
明》，“因你单位租赁桂阳县大坊矿业有限公司矿业权范围内土地建设炸药库使用，我
局确认，该土地属桂阳县仁义镇的集体土地，该集体土地系工矿用地性质，前述土地的
使用符合土地性质，租赁前述土地已履行了相应程序。自 2020 年 1 月 1 日至今，你单
位严格遵守国家有关土地管理、建设项目规划管理方面的法律、法规、规范性文件的规
定，未发现国家有关土地管理、建设项目规范管理方面的重大违法违规行为，亦未因此
受到我局的重大行政处罚。”
根据桂阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，“我局确认，你单位租赁位于仁义
镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设事宜未发生过纠纷、争议、未造成其他严重后果，
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违
章建筑，不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。自 2020 年 1 月 1 日至今，宝
山矿业严格遵守国家有关住房和城乡规划、消防方面的法律、法规、规范性文件的规定，
不存在住房和城乡规划、消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政
处罚。”
根据桂阳县公安局出具《证明》，“宝山矿业系我局辖区内企业，自 2020 年 1 月 1
日至今，严格遵守危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，
不存在因违反危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、法规而受到我局行政处罚的情
形。”
综上，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合土
地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
情形不存在违法违规情形，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大
不利影响，根据交易对手出具的承诺，因此导致的损失将由交易对手承担，不会因此构
成本次重组的实质性法律障碍；
续期费用由宝山矿业自行承担；
性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准；
第十题
申请文件显示：2022 年 10 月标的资产的增资以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估值为 133,098.30 万元（以下简称前次评估）。评估中，通过相关公式计算精矿中金
属含量，算出锌精矿中含银品位为 146.18 克/吨，前次评估中预计锌精矿中含银品位 581
克/吨。
请上市公司补充说明两次评估锌精矿含银品位差异较大的原因及合理性，标的资产
矿石品质是否发生重大变化，如否，请说明相关计算公式是否准确，参数是否公允。
请独立财务顾问和评估师就本次评估中相关参数选取和计算的准确性核查并发表
明确意见。
回复：
一、请上市公司补充说明两次评估锌精矿含银品位差异较大的原因及合理性，标
的资产矿石品质是否发生重大变化，如否，请说明相关计算公式是否准确，参数是否
公允
（一）宝山矿业以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的增资评估中，采矿权系委托国
众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，根据国众联资产评估土地房地产估价
有限公司提供的《关于<湖南宝山铅锌银矿采矿权评估报告>涉及铅精矿、锌精矿含银
品位计算结果勘误说明》，前次评估中测算锌精矿中含银品位 581 克/吨的计算过程不正
确。
（二）根据 2022 年度《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源
储量年报》及其审查意见书，本次评估基准日和前次评估基准日 2022 年 6 月 30 日时点
的矿石品质基本一致，没有发生重大变化。
（三）本次评估中锌精矿含银的品位计算过程分析
根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》
及其评审意见（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），2021 年 12 月 31 日矿山
保有资源量 406.10 万吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中探明资源
量 0.70 万吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；控制资源量 124.90 万吨，锌金属
量 68,531.00 吨，银金属量 199.00 吨；推断资源量 280.50 万吨，锌金属量 172,504.00
吨，银金属量 382.00 吨。
根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有铅
锌银矿资源量为 30.57 万吨，锌金属量 14,344.07 吨，银金属量 39.61 吨，其中探明资源
量 0.70 万吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；控制资源量 29.87 万吨，锌金属
量 13,995.07 吨，银金属量 38.61 吨。
因此本次评估基准日矿山保有资源量情况如下：
矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，锌金属量 227,039.93 吨，银金属量 542.39
吨，其中控制资源量 95.03 万吨，锌金属量 54,535.93 吨，银金属量 160.39 吨；推断资
源量 280.50 万吨，锌金属量 172,504.00 吨，银金属量 382.00 吨。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶
金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），控制资源量可信度系数为 1，推断资源量的可
信度系数为 0.7。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿 291.38 万吨，锌金属量 175,288.73
吨，银金属量 427.79 吨。
根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶
金设计研究院有限公司，2014 年 8 月）、企业提供的《无压覆资源量无设计损失量情况
说明》及 2019 年-2022 年 10 月的矿山实际采矿回收率统计数据，评估确定参数设计损
失量为 0，采矿回收率为 97.80%。则：
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
＝（291.38-0）×97.80%
＝284.97（万吨）
评估利用可采储量中，含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38
吨，银品位 146.82 克/吨。
根据 2019 年-2022 年 10 月的矿山实际矿石贫化率统计数据，评估确定参数矿石贫
化率为 22.45%。
因此，采出矿石量的银品位=评估利用可采储量中银品位×（1-矿石贫化率）=146.82×
（1-22.45%）=113.86（克/吨），锌品位=评估利用可采储量中锌品位×（1-矿石贫化率）
=6.02%×（1-22.45%）=4.67%。
根据 2019 年-2022 年 10 月的矿山实际选矿回收率统计数据，评估确定参数锌精矿
含锌的选矿回收率为 90.74%，锌精矿含银的选矿回收率为 10.87%。则：
根据产品方案，产出锌精矿含锌品位 50%时：
锌精矿产量=采出矿石量×采出矿石锌品位×锌精矿含锌的选矿回收率÷锌精矿含锌
品位=38,138.02 吨。
锌精矿含银品位=采出矿石量×采出矿石银品位×锌精矿含银的选矿回收率÷锌精矿
产量=146.18（克/吨）。
综合以上分析，本次评估有关锌精矿含银品位 146.18（克/吨）的测算过程符合矿
业权评估准则的规定，计算公式正确，计算过程中涉及的主要参数如各类资源储量、地
质品位、采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率等依据充分，且均具有合理性（合理性
分析详见本核查意见“第二题”之“二、”及“四、”相关回复内容），本次评估中的计
算结果是准确的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中有关锌精矿含银品位的测算过程符合矿业权评估准则的规定，计算公式
正确，计算过程中涉及的主要参数如各类资源储量、地质品位、采矿回采率、矿石贫化
率、选矿回收率等依据充分，且均具有合理性，因此本次评估中的计算结果是准确的。
第十一题
申请文件显示：本次交易尚需履行的审批程序包括国家市场监督管理总局通过对本
次交易涉及的经营者集中事项的审查。
请上市公司补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存
在障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障
碍。
集团及金贵银业、宝山矿业就本次交易事项分别提交的经营者集中申报材料后下发了渝市监
审查[2023]111 号和渝市监审查[2023]112 号《经营者集中反垄断审查受理通知书》
。
（反执二审查决定[2023] 515 号），
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 “根据《中
华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对郴州市金贵银业股份
有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权案不实施进一步审查。你公司从
即日起可以实施集中。”
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023] 516 号），“根据《中华人民共
和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对湖南有色产业投资集团有限责
任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可
以实施集中。
”
综上，本次交易已于 2023 年 8 月 18 日取得了经营者集中审查批准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已于 2023 年 8 月 18 日取得了经营者集中审查批准。
其他问题
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答
复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
自本次重组申请于 2023 年 6 月 14 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续
关注项目相关媒体报道及舆情信息。独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司本
次重组申请受理日至本核查意见出具日期间相关媒体报道的情况进行了检索，相关媒体
报道内容主要集中于公司已公开披露的公告信息及受理前已公开的舆情信息，相关媒体
报道内容已在本核查意见中进行补充披露。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意
见出具日，上市公司不存在新增其他重大舆情信息的情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于郴州市金贵
银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核
查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
胡海锋 孙星德
独立财务顾问协办人：
王都 陈瀚爵 赵金浩
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