证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-053
广东香山衡器集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的要求，广东香山衡器集
团股份有限公司（以下简称“香山股份”“本公司”“公司”）本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）分析的主要假设和前提
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
设于 2024 年 6 月 30 日全部完成转股、于 2024 年 12 月 31 日全部未转股。上述
发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券
交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完
成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,646.44 万元。假设按照公司
一年度持平、增长 10%和 20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
票交易均价的孰高值，即 31.45 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会（或董事会授
权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者
权益的影响。
的影响。
影响，不代表公司对 2023 年、2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023
年、2024 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 2024.12.31 2024.6.30
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 13,207.56 13,207.56 13,207.56 15,433.32
假设情形 1：2023 年度、2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6904 0.6531 0.6531 0.6023
稀释每股收益（元/股） 0.6904 0.6531 0.5589 0.5589
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
假设情形 2：2023 年度、2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6904 0.7184 0.7902 0.7288
稀释每股收益（元/股） 0.6904 0.7184 0.6763 0.6763
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
假设情形 3：2023 年度、2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6904 0.7837 0.9405 0.8674
稀释每股收益（元/股） 0.6904 0.7837 0.8048 0.8048
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极
端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风
险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现
同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业
绩面临被摊薄的风险。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性及合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析
详见《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务之一为汽车零部件、新能源汽车充电桩的研发、生产和销售。
公司通过“全球产能提升项目”“目的地充电站建设项目（二期）”及“补充流
动资金项目”的实施，巩固主营业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务
布局，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）人员储备
公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效地
保证公司的高效运营，准确把握行业发展趋势和方向，提升公司盈利能力和持续
经营能力。
公司多年行业经验储备了一批经验较为丰富的专业技术人才，形成了一支经
验丰富、高素质、稳定、高效的研发设计和生产管理团队，可满足客户日益提高
的产品品质要求，也有利于公司紧跟市场潮流和流行趋势。公司优秀的研发团队
和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。
（三）技术储备
公司在汽车零部件行业中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为
企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入。随着新能源汽车的大力推
广和迅猛发展，充电桩产业规模化发展也在全面提速，目前香山股份旗下品牌“均
悦充”致力于智能充电桩的生产销售以及目的地充电场站的建设运维。公司开发
的产品具备多项智能功能和多重安全保障，适配多场景充电需求，出口产品已取
得 TUV 欧标充电桩 CE 认证。截至 2022 年末，公司在国内已获授权专利 405 项，
境外已获授权专利 23 项，并在核心产品的关键技术上掌握了独立知识产权。
（四）市场储备
经过多年的创新发展与经营，公司与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关
系，积累了庞大的优质客户资源，紧密的客户关系成为公司发展的重要优势之一。
主要客户涵盖全球主要整车厂商、造车新势力、一线民族品牌。公司多次获得通
用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。近年来，均胜
群英与梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、大众、蔚来、理想等整车厂商在新能源汽车
方面合作规模逐渐扩大。公司在传统优势领域拥有牢固地位，并借助行业口碑和
品牌优势快速赢得全新市场份额，客户数量稳步增长，结构持续优化。
五、本次可转换公司债券发行对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期
回报的具体措施
（一）努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。
（二）完善公司日常治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，完善公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公
司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实
现效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，并结合公司实际情况，制定和完
善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进
行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。
本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提
高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导
致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023-
具体回报规划。
六、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人承诺：
“1、本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会该等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关法律法
规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给香山股份或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
动。
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施的执行情况相挂钩。
券完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日
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