广东三和管桩股份有限公司
GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
（广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号）
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年八月
特别提示
一、本次发行新增股份数量、发行价格
二、新增股票上市安排
股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起六个月内不得转让，自 2023 年 8 月 25 日（上市首日）起开始计算。锁定期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、三和
指 广东三和管桩股份有限公司
管桩、发行人
本次发行、本次向特定
指 三和管桩本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的三和管桩人
A股 指
民币普通股股票
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
股东大会 指 广东三和管桩股份有限公司股东大会
董事会 指 广东三和管桩股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、银
指 中国银河证券股份有限公司
河证券
发行人会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
发行方案 指 广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
认购邀请书 指 广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
公司名称：广东三和管桩股份有限公司
公司名称（英文）：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号
注册资本（发行前）：50,383.66 万元
统一社会信用代码：91442000755618423K
法定代表人：韦泽林
证券简称：三和管桩
证券代码：003037
上市地：深交所主板
成立日期：2003 年 11 月 7 日
上市日期：2021 年 2 月 4 日
电话号码：0760-28189998
传真号码：0760-28203642
经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制
品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制
品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中
介服务）。
主营业务：公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩
产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年在预制混凝土桩行业
的深耕与发展，现已成为国内规模最大的预应力混凝土管桩生产企业之一。截至
本上市公告书出具日，公司已分别在广东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽
宁、山东、山西、安徽等省份成立了 18 个生产基地，并建立了完备的配套运输
网络，产品覆盖国内大部分省市地区。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
（1）董事会审议过程
合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于提请
召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
根据《注册管理办法》等文件的要求，2023 年 2 月 20 日，公司第三届董事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等相关议案。
公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
（2）股东大会审议过程
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，
将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权
人士授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
深交所上市审核中心于 2023 年 3 月 29 日出具了《关于广东三和管桩股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1014 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）发行时间
本次发行时间为：2023 年 7 月 31 日（T 日）
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 95,238,095
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（96,153,846 股），发
行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 27 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.40 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.50 元/股，发行
价格为基准价格的 1.01 倍。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 999,999,997.50 元，扣除不含税发行费用人民币
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
（八）验资情况
况进行了审验并出具了《关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10363 号）。截至
资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
保荐、承销及其他费用（含税金额）后的募集资金。2023 年 8 月 8 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审
验并出具了《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10364 号）。根据该报告，截至 2023 年 8 月 8 日止，
三和管桩本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 95,238,095 股，
每股发行价格人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币 999,999,997.50 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 14,686,954.03 元，实际募集资金净额为人民币
价人民币 890,074,948.47 元。
（九）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》
的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司已开立的募集资金监
管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
广东三和管桩股 中国农业银行股份有
份有限公司 限公司中山东升支行
补充流动资金
广东三和管桩股 中国银行中山东升支
份有限公司 行营业部
湖州三和新型建 中国工商银行股份有 浙江湖州年产
材有限公司 限公司中山东升支行 600 万米 PHC 预
应力高强度混凝
湖州三和新型建 交通银行股份有限公
材有限公司 司中山东升支行
产线建设项目
上海浦东发展银行股
泰州三和管桩有 江苏泰兴 PHC 预
份有限公司广州中山 15010078801000003610
限公司 应力高强度混凝
分行
土管桩生产线建
泰州三和管桩有 中国建设银行股份有
限公司 限公司小榄支行
公司及其子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司已与保
荐人、募集资金存放银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（十）新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2023 年 8 月 11 日取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受
理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行对象最终确定为 14 名，均以现金方式以每股 10.50 元的价格认购
本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
银行-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
公司
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东恒航产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
合计 95,238,095 999,999,997.50 -
（1）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客
户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 4,895,238
限售期 6 个月
（2）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 20,758,095
限售期 6 个月
（3）华泰资产管理有限公司（“华泰优颐股票专项型养老金产品”、
“华泰资
产宏利价值成长资产管理产品”、
“华泰资产价值精选资产管理产品”、
“华泰资产
华泰稳健增益资产管理产品”、
“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰优选
三号股票型养老金产品”）认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息
如下：
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 16,466,662
限售期 6 个月
（4）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有
企业名称
限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FTRA3XT
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼 2C03
注册资本 203,000 万元
执行事务合伙人 深圳前海中新融创资本管理有限公司
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目） ；股权投资、受托管理股权
经营范围 投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 。
获配数量（股） 4,761,904
限售期 6 个月
（5）谢恺
申购人姓名 谢恺
身份证号码 310101******
住所 上海市黄浦区******
获配数量（股） 2,721,904
限售期 6 个月
（6）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万元
法定代表人 贺青
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
经营范围
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券
财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
经营活动）
获配数量（股） 10,285,714
限售期 6 个月
（7）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配数量（股） 25,257,142
限售期 6 个月
（8）广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UPR0T8D
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 房-R20-A127（仅限办公）
注册资本 150,000 万元
执行事务合伙人 南航航空产业投资私募基金管理（广州）有限公司
经营范围 企业自有资金投资;股权投资
获配数量（股） 9,514,285
限售期 6 个月
（9）上海拓牌私募基金管理有限公司
企业名称 上海拓牌私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310109320855075F
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
注册资本 1,000 万元
法定代表人 谢玲
一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 577,151
限售期 6 个月
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：
（1）本机
构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保
荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益
或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（十二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票
的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1014 号）和发行人履行的内
部决策程序的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细
则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在
关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
三和管桩本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认
购邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行
过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发
行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大
会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议
的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：三和管桩；
证券代码为：003037；
上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份上市时间
新增股份上市时间为 2023 年 8 月 25 日。
（四）新增股份限售安排
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况表
本次向特定对象发行完成后，公司增加 95,238,095 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 91,021,583 18.07% 91,021,583 15.19%
三、股份总数 503,836,583 100.00% 599,074,678 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
中山市凌岚科技资讯有限公
司
广东粤科振粤一号股权投资
合伙企业（有限合伙）
中山市首汇蓝天投资有限公
司
广东省方见管理咨询中心（有
限合伙） 7,400,000
中山市德慧投资咨询有限公
司
广东迦诺信息咨询中心（有限
合伙）
合计 428,357,568 85.02% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
中山市凌岚科技资讯有限公
司
广东粤科创业投资管理有限
投资合伙企业（有限合伙）
中山市首汇蓝天投资有限公
司
广东恒航产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
广东省方见管理咨询中心（有
限合伙）
合计 473,804,945 79.09% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行完成后，公司董
事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化。
（五）本次发行对公司的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位
后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有
所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营
运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。预应力混凝土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为
三和管桩的主要产品。公司主要生产外径 300mm～1,000mm，多种型号、长度
的 PHC 管桩。
本次募集资金投资项目通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进的预
应力高强度混凝土管桩生产线，增强公司在长三角地区及周边市场的产品覆盖能
力，可进一步提高公司大口径管桩及方桩的产品供给能力。本次募集资金投资项
目的实施拓展和优化了公司产品结构，扩大了整体产能规模，有利于提升公司综
合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治
理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳
定发展。
截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人
员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和
科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据
有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
本次发行新增股份 95,238,095 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（以发行后数据为模拟测算数据）：
单位：（元/股）
发行前 发行后
项目 2022 年度/2022 2022 年度/2022
/2023 年 3 月 31 /2023 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
归属母公司股东每
股收益
归属母公司股东每
股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年第一季度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后发行
在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算。
五、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总计 577,444.58 569,928.30 512,337.94 420,368.60
负债合计 401,106.85 390,534.82 341,646.14 287,663.10
归属于母公司股东权益合计 174,847.42 179,393.47 169,624.61 131,362.16
少数股东权益 1,490.30 - 1,067.19 1,343.34
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 150,354.35 664,984.41 816,952.45 715,152.08
营业利润 3,385.30 21,800.55 11,770.52 42,719.30
利润总额 3,365.51 21,475.80 11,959.46 42,133.67
净利润 2,022.68 15,207.16 7,552.45 33,015.43
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,876.52 7,780.25 10,860.45 77,104.81
投资活动产生的现金流量净额 -21,000.17 -45,676.35 -68,284.99 -29,992.22
筹资活动产生的现金流量净额 16,835.09 27,380.72 51,381.00 14,233.51
汇率变动对现金的影响 -1.23 13.14 -8.05 -7.36
现金及现金等价物净增加额 -32,042.83 -10,502.23 -6,051.59 61,338.74
期末现金及现金等价物余额 62,536.35 94,579.18 105,081.41 111,133.00
项目
末 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.96 0.99 0.99 0.96
速动比率（倍） 0.77 0.80 0.81 0.83
利息保障倍数（倍） 2.98 4.29 3.77 16.03
资产负债率（母公司报
表）
资产负债率（合并报表） 69.46% 68.52% 66.68% 68.43%
应收账款周转率（次） 1.82 12.32 26.94 26.46
存货周转率（次） 2.55 12.19 18.04 16.35
总资产周转率（次） 0.26 1.23 1.75 1.87
每股净资产（元） 3.47 3.56 3.37 3.01
每股经营活动现金流量
-0.55 0.15 0.22 1.77
（元）
每股净现金流量（元） -0.64 -0.21 -0.12 1.41
扣除非经常性 基本 0.04 0.31 0.16 0.76
损益前每股收
稀释 0.04 0.31 0.16 0.76
益（元）
全面摊
扣除非经常性 1.16 8.68 4.62 25.17
薄
损益前净资产
加权平
收益率（%） 1.13 8.92 4.83 28.81
均
扣除非经常性 基本 0.03 0.27 0.11 0.72
损益后每股收
稀释 0.03 0.27 0.11 0.72
益（元）
全面摊
扣除非经常性 0.82 7.56 3.06 23.89
薄
损益后净资产
加权平
收益率（%） 0.80 7.81 3.20 27.35
均
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（二）管理层讨论与分析
最近三年一期各期末，公司资产总额分别为 420,368.60 万元、512,337.94 万
元、569,928.30 万元及 577,444.58 万元，公司负债总额分别为 287,663.10 万元、
阶段，截至本上市公告书出具日，公司在全国建有 18 个生产基地，除陆续建设
的生产线外，另有各基地车间、生产线、码头等升级改造和办公楼建设等，为满
足生产建设需要，公司资产总额和负债总额逐年稳步增长。
公司专业从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产和销售。报告期内，公司
营业收入分别为 715,152.08 万元、816,952.45 万元、664,984.41 万元及 150,354.35
万元，净利润分别为 33,015.43 万元、7,552.45 万元、15,207.16 万元和 2,022.68
万元。2020 年以来，受宏观经济政策及原材料价格波动影响，报告期内公司盈
利能力波动变化。
公司现金流状况与公司的实际经营状况相匹配。报告期内，公司经营活动产
生的现金流量净额为77,104.81万元、10,860.45万元、7,780.25万元和-27,876.52万
元。2022年度，经营活动产生的现金流量净额相较于2021年度出现大幅下降，主
要是受宏观经济下行及下游客户结算周期的影响，下半年产生较多应收账款所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-29,992.22万元、-68,284.99
万元、-45,676.35万元和-21,000.17万元，报告期内，公司投资活动产生的现金流
量净额的变动，主要系公司扩大业务规模，购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金、购买及卖出银行理财产品所致。
筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 14,233.51 万 元 、 51,381.00 万 元 、
股权市场募集款项，公司筹资活动的现金流出主要为偿还借款支付的现金。公司
款项的借入、归还均根据生产经营需要和自身财务状况进行安排。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈亮
保荐代表人：丁和伟、付月芳
项目协办人：杨雄
项目组成员：夏沛沛、高原、付帅、朱真莹
联系电话：010-80927095
传真：010-80929023
（二）发行人律师
名称：北京市通商律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
负责人：孔鑫
经办律师：程益群、高毛英
联系电话：010-65637181
传真：010-65693838
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：梁肖林、郭韵
联系电话：020-38396233
传真：020-38396233
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：梁肖林、郭韵
联系电话：020-38396233
传真：020-38396233
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与银河证券签署了《广东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份
有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》、
《广
东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份
有限公司向特定对象发行股票之承销协议》、
《广东三和管桩股份有限公司与中国
银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之
承销协议之补充协议》。银河证券已指派丁和伟、付月芳担任公司本次向特定对
象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
丁和伟，男，保荐代表人、注册会计师，11 年投资银行业务经验。负责或
参与天纺标、中爆数字等北交所 IPO 项目；作为项目负责人负责高盛生物等多
家新三板挂牌工作及后续持续督导、再融资等工作；负责主线文化、唯车电商发
行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。丁和伟先生的通讯地址为北京市丰
台区西营街 8 号院 1 号楼 11 层，联系电话为 010-80927095。
付月芳，女，保荐代表人、注册会计师，8 年投资银行业务经验。主要参与
了天纺标北交所 IPO 项目、通宇通讯非公开发行、卓翼科技非公开发行、高新
兴非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。付月芳女士的通讯地址为北京市丰台区西营街 8 号院
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：三和管桩申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐三和管桩本
次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
告；
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