本钢板材股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范本钢板材股份有限公司（以下简称
公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的
水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公
司章程指引》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议
事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表
人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和
行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东
负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大
会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。职工董事由职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第九条 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董
事长不超过3人。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规
和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应
由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关
情况。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三章 董事会职权
第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定
行使职权。
第十九条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，
行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
第二十条 在股东大会审批权限之外，董事会对达到下列
标准之一的对外投资、收购出售资产（该等购买出售资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易进
行审议：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年
内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售资产事
项。
（二）董事会审议对外投资（含委托贷款、对子公司投资
等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权
限如下：
产的 50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含本数），
或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上（含本数），但绝
对金额未超过 5000 万元（含本数）人民币的；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下（不含本数），或
交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上（含本数），但绝对金额
未超过 500 万元（含本数）人民币的；
一期经审计净资产的 50％以下（不含本数），或交易的成交金
额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50％
以上（含本数），但绝对金额未超过 5000 万元（含本数）人民
币的；
利润的 50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含本数），但绝对
金额未超过 500 万元（含本数）人民币的。
（三）董事会审议关联交易的权限为：关联交易金额为公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含本数），或关联
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本
数），但交易金额未超过 3000 万元（含本数）人民币的。
（四）董事会审议委托理财的权限为：委托理财总额占公
司最近一期经审计净资产 50%以下（不含本数），或委托理财
总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上（含本数），但绝
对金额不超过 5000 万元（含本数）人民币的。
（五）董事会审议资产抵押的权限为：资产抵押总额占公
司最近一期经审计净资产 50%以下（不含本数）的。
（六）《公司章程》第四十二条规定的须由股东大会审议
之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
（七）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
应由股东大会审议之外的其他事项，董事会有权作出决定。
董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，超过
上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列
职权：
（一） 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工
作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，并关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
社会关系；
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
员；
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
公司董事的资格；
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
法规、部门规章及规则；
事职责所必需的工作经验。
（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
（四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独
立董事职责。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、
职责等，应符合有关规定。公司在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知时，应当将所独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送证券交易所备案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董
事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 董事会秘书
第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第三十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，
主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以
随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，以及上市协议
对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报
告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳
证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合
格后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。
第三十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据证券交易
所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会
秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告并说明原
因，同时董事会应当按有关规定聘任新的董事会秘书。
第三十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任
审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题
全部移交。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第四十条 董事会每年至少召开四次会议。会议由董事长
召集，定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事，临时会议于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知经董事长批准
后由董事会秘书送达各位董事。
第四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四十三条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事
长不能召集并主持会议时，由副董事长召集并主持董事会会
议；副董事长不能召集并主持会议时，由半数以上董事共同
推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 出席会议的董事、监事、高级管理人员及其
他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保
密责任。
第四十六条 董事会会议召开的通知方式为：专人送达、
邮寄、电子邮件或者传真。
第七章 董事会议事和表决程序
第四十七条 董事会决定公司重大经营管理事项，必须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决
定。
第四十八条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责
的决策制度。除本章程特别规定外，董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十九条 总经理可以列席董事会会议，但非董事经理
没有表决权。
第五十条 董事会会议应对会议通知中列明的议案按顺序
进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出
席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议
通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或
事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会
议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一
事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一
项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第五十一条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会
成员对议案没有表决权。
第五十二条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对
议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承
担责任。
第五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第八章 董事会决议和会议记录
第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第五十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第九章 附则
第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。
第五十八条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触
时，以《公司章程》规定为准。
第五十九条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效
执行。
第六十条 本议事规则由董事会负责解释。
二0二三年八月二十一日
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