证券代码：600671 证券简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co., Ltd.
（浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号）
论证分析报告
二〇二三年八月
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）为上海
证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额 278,385,574.80 元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州天目山药业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义 。
一、 本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着人口老龄化趋势加速和全民健康消费升级，基于广泛的群众基础和有力
的政策支持，中医药产业呈现持续稳定增长。国务院办公厅《“十四五”中医药
发展规划》明确指出，中国到 2025 年要实现“中医药健康服务能力明显增强，
中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健
康中国建设中的独特优势得到充分发挥”的中医药发展目标。国家系列鼓励和支
药纳入医保种类也不断增加。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 28,420.96 万元，总负债为 28,970.38
万元，合并资产负债率为 101.93 %，资金压力较大、债务负担较重。
公司 2022 年度期末经审计净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》9.3.2 条第二款规定的“最近一个会计年度经审计的期末净
资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。公
司股票自 2023 年 4 月 27 日开市起被实施退市风险警示。如公司 2023 年年报存
在《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》9.3.11 条规定情形的，公司
股票将被终止上市。
（二）本次向特定对象发行的目的
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 101.93 %，资金压力较大、
债务负担较重。本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于改善
公司资本结构、提升资本实力、显著降低资产负债率、增强抗风险的能力，保障
公司的长期可持续发展
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资金
缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、
-6,507.60 万元、-9,708.76 万元及-10,419.03 万元。本次向特定对象发行 A 股股
票并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资
金支持。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
截至本预案出具日，汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占总股本的
公司总股本的 23.62%，公司无控股股东。
根据汇隆华泽与永新华瑞于 2023 年 8 月 18 日签订的《股份转让协议》，约
定永新华瑞以协议转让的方式将其持有的 9,720,000 股股份转让于汇隆华泽。在
股份转让完成后，汇隆华泽持有公司 36,519,460 股股份，占公司总股本的比例为
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为汇隆华泽。本次发行完成后，
按 照 本 次 发 行 股 票 的 数 量 36,533,540 股 计 算 ， 汇 隆 华 泽 将 实 际 持 有 公 司
控股股东的控股比例，有助于维护上市公司控制权的稳定性，保护全体股东利益，
提升二级市场投资者信心。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元 。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 28,420.96 万元，总负债为 28,970.38
万元，合并资产负债率为 101.93 %，资金压力较大、债务负担较重。本次向特定
对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还债务，将使公司资本金得到补充，
有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司
财务状况，增强公司抗风险能力，便于公司后续融资，为公司未来发展奠定基础。
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资金
缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、
-6,507.60 万元、-9,708.76 万元及-10,419.03 万元 。本次发行募集资金用于补充
公司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资金支持。同时，偿还债务
也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，发行对
象以现金方式认购，符合《注册管理办法 》等法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共 1 名特定投资者，未超过
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《 注册管理办法 》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第
十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.62 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发
行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第十九次
会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、
方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定 。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于
“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于
补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行 A 股股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 36,533,540 股，未超过公司本
次发行前总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行 A 股股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基
本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行 A 股股票，
上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。
公司董事会于 2023 年 8 月 18 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议
通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十
八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次股票发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，为董事会确定的发行
对象。本次向特定对象发行募集资金金额为 278,385,574.80 元，扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还债务。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第十九次
会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国资主管部门批准
本次交易方案、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可
实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发
行 A 股股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向
特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次发行方案已经过
董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关 文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出
了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履
行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报有关事项
说明如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 11 月 30 日完成，该预测时间仅用
于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行的股票数量为 36,533,540 股（不超过目前公
司股本的 30%），募集资金总额为 278,385,574.80 元，且不考虑发行费用的影响。
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 121,778,885 股为基础，
能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①与
经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 50%。则三种情形下，
公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润分别为-6,756.03 万元、0.00 万元、
-3,378.01 万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确
定性； 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 121,778,885 121,778,885 158,312,550
本次发行股份数量（股） 36,533,540
情形 1：2023 年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 -67,560,283.78 -67,560,283.78
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 -66,924,015.73 -66,924,015.73
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
项目
月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 -0.55 -0.54
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 -0.55 -0.54
收益（元/股）
情形 2：2023 年公司实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 0.00 0.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 0.00 0.00
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.55 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 0.00 0.00
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 0.00 0.00
收益（元/股）
情形 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 50%
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 -33,780,141.89 -33,780,141.89
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 -33,462,007.87 -33,462,007.87
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.28 -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.28 -0.27
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 -0.27 -0.27
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 -0.27 -0.27
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产相
应增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，短
期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收
益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金将用于补充流动资金和偿还债
务，将使公司资本金得到补充，有利于优化公司资产负债率、流动比率及速动比
率，提高长期及短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公
司抗风险能力。
本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，
控制权得到巩固，有利于决策效率提升，有利于公司改善现有经营情况。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定
的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对
募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资
金使用风险。
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。本次发行后，公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经
营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不侵占杭州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天
目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。
用其他方式损害杭州天目山药业股份有限公司的利益。
有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承
诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承
诺。
报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。上述承诺为本人真实
意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺本人将依法承担相应责任。”
（四）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所出具的承诺
公司控股股东汇隆华泽根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预杭州天目山药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占杭
州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填补
即期回报的相关措施。
券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公
司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公
司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充
承诺。
回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述
承诺，本公司将在杭州天目山药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向杭州天目山药业股份有限公司股
东和社会公众投资者道歉，因公司违反上述承诺而给杭州天目山药业股份有限公
司或杭州天目山药业股份有限公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金
投资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的资产质量，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益
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