证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-049
中国软件与技术服务股份有限公司
向关联方出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟通过协议转让方式将所持长城软件 100%股权以
软件的股权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 18000 万元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会批准，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易各方当事人名称
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司
受让方：中电数据产业有限公司（简称数据产业集团）
（二）交易标的：
长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权
（三）交易概述：
公司拟通过协议转让方式将所持长城软件 100%股权以 4.86 亿元的价格转
让给关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。
（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况：本次交易价格为 48,600.00
万元，较 2023 年 6 月 30 日长城软件合并口径所有者权益账面值 27,005.82 万元
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相比溢价 21,594.18 万元，溢价率为 79.96%。
（五）本次交易的目的和原因；
本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，
优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，
聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。
（六）协议签署日期：2023 年 8 月 20 日
（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件 100%股权的议案》，关联董事
谌志华先生、赵贵武先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议
案。
（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易尚需公司股东大会批准
（九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按
照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外);与不同关联人之间不存在
交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
数据产业集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国
电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:
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中国电子
中国电子有限公司
中国软件 数据产业集团
（二）关联人基本情况
企业名称：中电数据产业有限公司
成立时间：2023 年 4 月 12 日
统一社会信用代码：91440300MA5HT82L62
注册地：广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园
D1 栋 41 层
主要办公地点：广东省深圳市南山区科兴科学园 D1 栋 41 层
法定代表人：陆志鹏
注册资本：30 亿元人民币
主营业务：定位于研究开发自主创新、国际领先的新一代数字政府、数据安
全与数据要素化治理的核心技术和产品体系；投资、建设和运营以数字政务和行
业数字化转型为主的数字平台，以数据安全与数据要素化新型基础设施为重要支
撑的数据平台。
主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。
中国电子最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 42,162,104.61 41,769,776.03
负债总额 26,370,943.71 25,723,514.44
归属于母公司所有者权益 7,206,154.51 7,231,203.88
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业总收入 27,126,531.68 5,497,366.47
营业利润 308,986.96 157,563.19
归属于母公司所有者的净利润 -337,048.99 17,649.93
资信状况：数据产业集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人
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履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，
注册资本 30 亿元，具有履约能力。
数据产业集团董事、总经理韩光先生目前还担任公司子公司麒麟软件有限公
司董事、总经理，除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等
方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
存在其他妨碍权属转移的情况。
且将逐步转型为用户数据治理、数据增值提供专业化服务。
具有证券从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对长城软件进行
了专项审计，并出具了《长城计算机软件与系统有限公司 2022 年度、2023 年 1-6
月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2023）第 010995 号），
为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
单位：元
资产总额 1,154,750,513.46 782,055,759.84
负债总额 765,517,476.38 511,997,567.40
归属于母公司所有者权益 389,233,037.08 270,058,192.44
营业收入 1,697,137,548.48 296,380,874.49
归属于母公司净利润 -18,776,006.96 -123,544,299.92
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扣除非经常性损益后的净利润 -20,690,119.13 -123,194,407.87
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价系以标的公司长城软件经国资备案《资产评估报告》载明的标
的股权之资产评估结果为基础，经各方协商一致，确定交易价格为该评估值
易对价为人民币 48,600 万元。
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结果：收益法评估结果为 48,600.00 万元，资产基础法评估结果
为 45,346.86 万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长城软件股
东全部权益价值评估结果为 48,600.00 万元。
（4）重要评估假设：
①被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
②公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
⑤本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式在永续经营前提下
进行预测；
⑥被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均
得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
⑦被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行；
⑧假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
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⑨假设被评估单位正在申请尚未取得授权的专利技术能顺利取得授权；
⑩假设被评估单位能持续获得高新技术企业资质，所得税税率维持 15%。
（5）评估参数及其合理性：
本次评估采用收益法评估过程中选用了企业自由现金流折现模型及折现率
（WACC）进行计算。
管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各
年度收益及现金流进行预测，反映了在一定前提假设下的经营情况；评估机构计
算模型中的折现率采用可比公司资本结构及上市公司的市场风险溢价进行计算，
其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可
以合理的反映长城软件于评估基准日的股东全部权益价值。
（6）评估机构名称：银信资产评估有限公司
（7）最近 12 个月内无有关机构出具评估报告或估值报告
（8）估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生发生可能对评估结论产
生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
（1）成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分
析
本次交易成交价格与评估值之间不存在差异。
根据银信资产评估有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司拟股
权转让所涉及的长城计算机软件与系统有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（银信评报字（2023）第 A00282 号）的评估结论，在评估基准日 2023
年 6 月 30 日，经采用收益法评估，长城软件股东全部权益价值为 48,600.00 万
元，较母公司口径所有者权益 27,586.53 万元相比增值为 21,013.47 万元，增值
率为 76.17%；与合并口径所有者权益 27,005.82 万元相比增值为 21,594.18 万
元，增值率为 79.96%。
收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及
技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来
收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对
价为 48,600.00 万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益
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的情形。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加
上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东
全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经营性资产及负债主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的
资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，不是由于主营业务的经营活动产生
的资产及负债，甚至削弱了企业的盈利能力的资产及负债属于非经营性资产负
债。
经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本
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性支出，管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未
来各年度收益及现金流进行预测
r：折现率（WACC）
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
T——适用所得税率
经上述评估过程计算得出长城软件股东全部权益价值。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）转让协议
甲方：中电数据产业有限公司（以下简称“数据产业集团”或“收购方”）
乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或“出售
方”）
目标公司（目标集团）：长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城
软件”或“目标公司”，目标公司与其分公司、下属控股、参股企业统称“目标
集团”）
（1）乙方同意，在过渡期内，将促使目标集团：(i)按照正常经营过程和以
往的一贯做法进行经营；(ii)维持同客户、供应商及金融机构等第三方的合作关
系；(iii)作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；及(iv)努力确
保目标公司核心团队人员任职的稳定性。
（2）未经甲方事先书面同意，乙方保证在过渡期内不会对目标集团的资产、
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财务结构、负债、技术等可能会产生重大不利影响的事项做出决议，
（3）本协议双方同意，标的股权在过渡期内所产生的损益（包括但不限于
已宣布但未分配的股息、红利）由目标公司承担，在交割日后归属于甲方。
（4）过渡期内，在目标集团正常工作时间内，乙方应当促使目标集团向甲
方及其代表提供其所合理要求的有关目标集团的资料。
（5）在交割日前，乙方应当对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利。
对于已发生或预期将发生目标集团、乙方对本协议的违反，乙方应在知悉该等行
为或事件后尽快通知甲方。
甲方应在本协议生效后【三十（30）】日内，将交易对价 48,600 万元现金
一次性支付至乙方指定的银行账户。
甲方实际向乙方支付完毕交易对价之日为交割日
加盖公章订立，并在乙方股东大会批准之日起生效，构成对双方合法、有效及有
约束力的权利及义务。
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任
应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（2）如果一方违反本协议的重大约定，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起十（10）个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对重大违
约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（3）乙方同意，非因甲方原因导致付款滞后的，甲方不承担赔偿责任。
（4）本协议各方同意，如乙方和/或目标集团在交割日及之前存在违反法律
法规、重大诉讼、未披露债务事项而使甲方实际遭受损失的，乙方应积极配合甲
方及目标集团尽快处理相关事项，消除影响。乙方存在故意隐瞒情形的，乙方应
向甲方进行赔偿以使其免受损害。
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（1）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或
变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（2）除本协议另有约定外，本协议可通过下列方式解除：
(i)本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
(ii)于交割日前，若任何下列情形发生，未违反本协议的任一方（以下简称
“守约方”）有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，
并于通知中载明解除生效日期：
(a)守约方以外的其他任一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大
遗漏；或
(b)守约方以外的其他任一方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经守
约方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说
明。
该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项
收回的情况做出适当的合同安排，详见违约责任部分。同时，关联方为公司实际
控制人中国电子的全资子公司，注册资本 30 亿元，系新设公司，具备付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次将所持长城软件 100%股权协议转让给数据产业集团，是根据公司
战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产
结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产
品核心主业，符合公司和股东的长远利益。
本次交易公司回流资金 4.86 亿元，提高了资产流动性，有利于优化公司资
产结构，为公司转型发展提供良性支撑；长城软件营业收入在公司占比有限，预
计本次交易不会对公司经营产生特别重大影响。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况。
公司与长城软件之间存在尚在履行的业务合同，协议转让完成后，长城软件
成为公司关联方，预期将新增关联交易。
本次交易不会产生同业竞争。不存在上市公司为长城软件提供担保、委托该
子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
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七、该关联交易应当履行的审议程序
于公司向数据产业集团协议转让长城软件 100%股权的议案》，关联董事谌志华
先生、赵贵武先生按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司
独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的
独立意见：“本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有
发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董
事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定
回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易公平、公
正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的
情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了
关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为 0
元，过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 18000 万元；不
存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
公司于 2023 年 2 月 15 日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2023 年 2 月 16 日的《中国证券报》《上海证券报》）。物
流科技公司已于 2023 年 4 月 27 日完成工商注册。
九、上网公告文件
中兴华专字（2023）第 010995 号
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说明-银信评报字（2023）第 A00282 号
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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