证券代码：600671 证券简称：*ST目药
杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co., Ltd.
（浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号）
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案尚需有权的国有资产监督管理
机构审批、公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督
管理委员会同意注册文件后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同
意的独立意见。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需有权的国有资产监督管
理机构审批、公司股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
日（即 2023 年 8 月 18 日）。本次发行价格为 7.62 元/股，不低于定价基准日前
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行
价格将相应调整。
市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证
监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导
致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
后将用于补充流动资金和偿还债务。
的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在汇隆华泽名下之日）
起三十六个月内，汇隆华泽不转让前述认购的上市公司股票。汇隆华泽所认购
的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积转增股本等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转
让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，汇隆华泽将按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
占公司总股本的 23.62%，公司无控股股东。
华泽与永新华瑞签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞以协议转让的方式将
其持有的 9,720,000 股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，汇隆华泽持有
公司 36,519,460 股股份，占公司总股本的比例为 29.99%，为公司控股股东，青
岛市崂山区财政局为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为汇隆华泽，发行完成后，汇隆
华泽将持有公司 73,053,000 股股份，占发行后总股本的46.14%，汇隆华 泽将 进
一步巩固公司控制权。公司控股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（证监会公告[2022]3 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《杭
州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具
体内容请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的
影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节
本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情
形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”的相关规定，汇隆华泽已承诺所认购的本次非公开发行的股份，
在本次发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。待公司股东大会非关联
股东批准后，可免于发出要约。
分布不具备上市条件。
部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司
将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票
方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上 杭州天目山药业股份有限公司，本次向特定对象发行A股股
指
市公司/天目药业 票的发行人
本次发行、本次向特定
杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行
对象发行、本次向特定 指
为
对象发行A股股票
本预案、预案 指 杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
永新华瑞 指 永新华瑞文化发展有限公司，上市公司股东
青岛共享 指 青岛共享应急安全管理咨询有限公司，上市公司股东
青岛财富公司 指 青岛全球财富中心开发建设有限公司
发行对象、认购对象、
指 青岛汇隆华泽投资有限公司
汇隆华泽
《附条件生效的股份认
指 药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件
购协议》
生效的股份认购协议》
《股份转让协议》 指 泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天
目山药业股份有限公司之股份转让协议》
永新华瑞将其持有的上市公司9,720,000股股票以协议转让
本次股份转让 指
的方式转让给汇隆华泽的行为
公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（即2023年8
定价基准日 指
月18日）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
见第18号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《杭州天目山药业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2020年、2021年和2022年
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ....... 41
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所出具的承诺.. 43
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 杭州天目山药业股份有限公司
英文名称 Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd.
注册资本 121,778,885元
法定代表人 李峰
成立日期 1993年08月12日
股份公司设立日期 1993年08月12日
注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号
办公地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号
联系电话 86-571-63722229
传真号码 86-571-63715400
公司网址 www.hztmyy.com
上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST目药
股票代码 600671.SH
生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴
丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》），软胶囊、片剂、颗
经营范围 粒剂保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭
许可证经营），医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经
营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销
售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证经营的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着人口老龄化趋势加速和全民健康消费升级，基于广泛的群众基础和有
力的政策支持，中医药产业呈现持续稳定增长。国务院办公厅《“十四五”中
医药发展规划》明确指出，中国到 2025 年要实现“中医药健康服务能力明显增
强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，
在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥”的中医药发展目标。国家系列鼓
扩容，中药纳入医保种类也不断增加。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 28,420.96 万元，总负债为 28,970.38
万元，合并资产负债率为 101.93 %，资金压力较大、债务负担较重。
公司 2022 年度期末经审计净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》9.3.2 条第二款规定的“最近一个会计年度经审计的期末
净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
公司股票自 2023 年 4 月 27 日开市起被实施退市风险警示。如公司 2023 年年报
存在《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》9.3.11 条规定情形的，
公司股票将被终止上市。
（二）本次向特定对象发行的目的
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 101.93 %，资金压力较大、
债务负担较重。本次发行有利于公司改善资本结构、提升资本实力、显著降低
资产负债率、增强抗风险的能力。
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资
金缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、
-6,507.60 万元、-9,708.76 万元及-10,419.03 万元。本次向特定对象发行 A 股股票
并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资
金支持。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
截至本预案出具日，汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占总股本的
占公司总股本的 23.62%，公司无控股股东。
根据汇隆华泽与永新华瑞签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞以协议
转让的方式将其持有的 9,720,000 股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，
汇隆华泽持有公司 36,519,460 股股份，占公司总股本的比例为 29.99%，为公司
控股股东，青岛市崂山区财政局为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为汇隆华泽。本次发行完成后，
按照本次发行股票的数量 36,533,540 股计算，汇隆华泽实际持有公司 73,053,000
股股份，占发行后公司总股本的比例为 46.14%。本次发行将提高公司控股股东
的控股比例，有助于维护上市公司控制权的稳定性，保护全体股东利益，提升
市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为汇隆华泽。截至本预案公告日，
汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占总股本的 22.01%。根据《上市规则》
等法律法规的规定，汇隆华泽为公司的关联方。汇隆华泽的具体情况参见本预
案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要”。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为汇隆华泽，系符合中国证监会规定
的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第
十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.62 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格
将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 36,533,540 股，不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证
监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导
致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
（六）限售期
自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股
票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在汇隆华泽名下之日）起三
十六个月内，汇隆华泽不转让前述认购的上市公司股票。
汇隆华泽所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、
资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述
限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，
汇隆华泽将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为 278,385,574.80 元，扣除相关发行费用
后，全部用于补充流动资金和偿还债务。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发
行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，
则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为汇隆华泽。截至本预案公告日，发行对象汇隆华泽直接持
有公司股份 26,799,460 股股份，占总股本的 22.01%。根据《上市规则》等法律
法规的规定，汇隆华泽为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，汇隆华泽持有公司 26,799,460 股股份，占总股本的
占公司总股本的 23.62%，公司无控股股东。
根据汇隆华泽与永新华瑞签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞以协议
转让的方式将其持有的 9,720,000 股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，
汇隆华泽持有公司 36,519,460 股股份，占公司总股本的比例为 29.99%，为公司
控股股东，青岛市崂山区财政局为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东仍为汇隆华泽，实际控制人仍为青岛市崂
山区财政局，本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
鉴于汇隆华泽已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出
收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东
发出收购要约。
九、本次发行的审批程序
（一）已履行的授权和审批程序
特定对象发行 A 股股票的方案及相关事项。公司关联董事已回避表决，独立董
事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否通过审核和注
册，以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批
风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、汇隆华泽的基本情况
（一）基本情况
名称 青岛汇隆华泽投资有限公司
注册地 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室
法定代表人 安杰
注册资本 3000万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3C7GC791
企业类型及经济性质 国有独资公司
通讯地址 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室
股东名称 青岛全球财富中心开发建设有限公司100%持股
成立日期 2016-03-15
营业期限 2016-03-15 至 无固定期限
资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
汇隆华泽系青岛财富公司的投资持股平台，主要业务为对外投资，无经营
类业务。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 163,687.05 178,156.09
负债总额 109,635.54 124,051.36
所有者权益总额 54,051.51 54,104.72
营业收入 9.47 -
利润总额 -53.22 92.83
净利润 -53.22 -122.73
注：2022 年数据经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
（四）股权控制关系
截至本预案公告日，青岛全球财富中心开发建设有限公司持有汇隆华泽 100%
股份，为汇隆华泽控股股东。青岛市崂山区财政局，持有青岛全球财富中心开
发建设有限公司 100%股份，为汇隆华泽实际控制人。
（五）汇隆华泽及有关人员最近五年受处罚等情况
汇隆华泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行A股股票完成后的同业竞争情况
汇隆华泽为青岛财富公司的投资持股平台，主要业务为对外投资，未开展
经营类业务。汇隆华泽、青岛财富公司及其控股的子公司，不存在从事医药行
业的情况。公司所属行业为中药制造行业，主营业务为医药制造、药品流通和
中医诊疗，双方不存在同业竞争。本次发行不会导致公司与汇隆华泽及其控股
股东控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为保障公司及股东的合法权益，公司控股股东汇隆华泽就避免未来与公司
产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未从事与上市公
司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似
的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业（即除上市公司及其下
属企业之外的受本公司控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下
属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成
同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等
业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，
或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公
司及本公司控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加
以解决。
披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益
的详情。
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补
充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；
（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间内持续有效。”
（七）本次向特定对象发行A股股票完成后的关联交易情况
本次发行前，最近 3 年公司与汇隆华泽不存在关联交易，汇隆华泽控股股
东青岛财富公司与公司存在关联交易，公司已在定期报告中对对现有的关联方、
关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实
际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关
联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
关联交易及交易金额情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2022年度 2021年度 2020年度
青岛财富公司 销售商品 2.65 - -
除上述交易外，最近三年汇隆华泽及其控股股东青岛财富公司与公司之间
不存在其他关联交易。
截至本预案公告日，汇隆华泽为公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》
等法律法规，汇隆华泽是公司的关联方，公司本次向汇隆华泽发行股票构成关联
交易。
本次发行完成后，若公司因正常的经营需要与汇隆华泽及其控股股东青岛
财富公司发生关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公
司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司
及非关联股东的利益。
汇隆华泽在持有上市公司股份期间，就规范与上市公司之间的关联交易有
关事项作出如下承诺：
“1、在本次发行完成后且本公司作为天目药业控股股东期间，本公司将尽
可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与天目药业及其子公司／分
公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及天目药业章程规定履行决策
程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害天目药业及广大中小股东的合
法权益。
为，不要求天目药业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、天目药业章程和天目药业的有关规定履行相关
程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交
易，保证不通过关联交易损害天目药业及天目药业股东的合法权益。
权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、
规范性文件以及天目药业章程的有关规定履行回避表决的义务。
的情形，将依法承担相应责任。”
（八）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除前述关联交易外，本预案公告前 24 个月内，公司与汇隆华泽及其控股股
东青岛财富公司无其他重大交易。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
汇隆华泽本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，来源正当、
合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次交易的情形。上市公司及其主要股东未向汇隆华泽作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向汇隆华泽提供
财务资助或者补偿。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
公司与汇隆华泽于 2023 年 8 月 18 日签署《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容摘要如下：
股份发行方：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
股份认购方：青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“乙方”）
（一）发行价格及认购数量
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日（即第十一届董事会第十九次会议决议公告日）。
本次发行的发行价格为 7.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
甲方本次发行 36,533,540 股人民币普通股（A 股）股票，未超过本次发行前
甲方总股本的 30%。乙方作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票。
本次向特定对象发行的数量以经上海证券交易所审核通过并获中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额
因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及
认购金额届时将相应调整。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量
将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）、
乙方协商确定。
（二）认购方式、支付方式及交割
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
甲方本次发行股票经过中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方或甲方
为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称
“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额
汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事
务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次发行股
票出具的同意注册文件的有效期内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记
结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。乙方自登记
之日起按照甲方公司章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
（三）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定办理。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后
的持股比例共同共享。
（五）承诺与保证
（1）甲方保证甲方就本次发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生中国证监会及上海证券交易所规定的应当披露的重大
事项后，依法进行信息披露。
（六）协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在
如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次向特定对象发行及本协议经国有资产监督管理机构审批通过；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的
文件。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协
议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
（七）违约责任
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任；
事会、股东大会审议通过；（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）国有资产监督管理机构审批通过；（4）上海证券交易所审核通过；或（5）
中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不视为任何一方违约；
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终
止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不
能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金金额为 278,385,574.80 元，扣除发
行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 28,420.96 万元，总负债为 28,970.38
万元，合并资产负债率为 101.93%，资金压力较大、债务负担较重。本次发行
部分募集资金将用于偿还债务，可以显著降低公司资产负债率，化解债务风险。
为改善经营现状，公司在开拓市场、日常生产经营等环节，均需要补齐资
金缺口并提供额外资金支持。最近三年一期公司营运资金分别为-2,896.25 万元、
-6,507.60 万元、-9,708.76 万元及-10,419.03 万元 。本次发行募集资金用于补充公
司流动资金和偿还债务，为公司改善经营现状提供资金支持。同时，偿还债务
也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第
律法规及规范性文件的规定，具有可行性。
本次发行募集资金到位、补充流动资金和偿还债务后，公司营运资金和净
资产将有所增加，资产负债率将显著降低，有利于缓解现金流压力，改善公司
资本结构，降低财务风险，保障公司日常经营和业务发展的资金需求，。
公司制订或修订了募集资金使用的相关制度。在募集资金管理方面，公司
严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了
明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范地使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于
补充流动资金及偿还债务。
本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，
控制权得到巩固，有利于公司改善现有经营情况。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对
象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、
人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率
预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，长期及短期偿债能力增
强。同时，偿还债务也将降低公司财务费用，有助于提升盈利水平。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司每股收益等主要财务指标可
能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但本次发行将有助于解决公司目
前的债务风险、改善经营现状，有利于公司发展。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票符合国家相关的政策及相关法律
法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况及经
营情况，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计
划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，不
会导致公司主营业务发生变化。本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，
公司控股股东持股比例提升，控制权得到巩固，有利于公司改善现有经营情况。
若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应
的修改。公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，
并及时办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东
和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方
案概要”之“六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，若公司根据相关协议及公司发展情况未来需要改组董事
会、监事会及经营管理层，公司将根据有关规定及公司章程的要求，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，将对公司的财务状况带来积极影响。公司的资产总额与
净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利
于降低公司的财务风险，改善公司的财务状况。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募
集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，
同时可以节省部分财务费用，改善公司盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行的认购对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并
有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助
于改善公司现金流量状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东
和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方
案概要”之“六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化”。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。如公司与控股股东及其关联方之
间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司对于曾发生的违约担保已经解除了担保责任，
（具体详见公司与 2023 年 4 月 26 日披露的《中伦文德律师事务所关于杭州天目
山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担
保责任是否解除问题之专项核查意见》），剩余 111.87 万元借款利息，公司已
计提预计负债，并且公司股东永新华瑞于 2023 年 4 月 19 日向公司作出承诺，如
法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起
十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。
除前述情况外，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规
占用的情况，亦不存在尚在存续的为控股股东及其控制的关联方违规提供担保
的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违
规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有
所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力、偿债能力得以加强。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、 退市风险
公司 2022 年度期末经审计净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》9.3.2 条第二款规定的“最近一个会计年度经审计的期末
净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
公司股票自 2023 年 4 月 27 日开市起被实施退市风险警示。如公司 2023 年年报
存在《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》9.3.11 条规定情形的，
公司股票将被终止上市。
公司将积极采取措施改善经营状况，提升公司盈利能力，控制经营风险，
通过公司全体员工携手努力，走出困境，促进公司持续稳定健康发展。
二、 持续经营风险
鉴于公司 2020 年、2021 年及 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润分
别为-4,051.83 万元、-2,980.14 万元及-6,756.03 万元，经营活动现金流量净额分
别为-839.59 万元、-2,642.17 万元、-1,937.05 万元，且于 2022 年 12 月 31 日，归
属于母公司股东权益为-1,462.73 万元，流动资产 12,413.31 万元、流动负债
风险较高且在存在期后亏损，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告（中兴财光华审会字（2023）第 212004 号）。
万元，实现净利润-997.39 万元。2023 年上半年，经财务部门初步测算，公司预
计归属于上市公司股东的净利润约为人民币-2,126.57 万元到-2,526.57 万元，与
上年同期相比增亏 0.05%到 18.87%。
公司将积极做好内部产线改造，做好现有公司药品的产销协同，通过强化
内部经营责任考核，提高主导品种的销售规模和盈利水平。针对公司休眠品种，
积极通过委托加工，利用社会产能实现产品的生产恢复，同时针对品种进行重
新定位和上市销售，助力销售规模和盈利目标的实现。
三、 债务风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 28,420.96 万元，总负债为 28,970.38
万元，合并口径资产负债率为 101.93 %，合并口径流动比率为 0.52，合并口径
速动比率为 0.28，已获利息倍数(EBIT／利息费用)为-5.50。公司长期及短期能
力不佳。截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借款 10,450.38 万元，一年内到期的
非流动负债 359.95 万元。公司偿债压力较大，面临债务风险。
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于
补充流动资金及偿还债务，化解债务风险。
四、行业政策风险
近年来，国家相关法律法规的频频出台，在审评审批制度改革、仿制药一
医药行业整体承压。药品标准也在不断提高，监管政策更加严格，辅助用药目
公司将及时关注、掌握行业政策变动趋势、提前布局调整；继续推进产品
一致性评价，提高产品质量标准；通过改善经营管理水平、加强品牌建设，提
高市场竞争力；开展营销精细化管理，扩大市场份额，进而带动企业销售收入
和利润的双增长。
五、生产成本增加风险
《中国药典（2020 版）》的实施对中药药材质量要求进一步提高；尤其是
产质量管理规范》，将进一步推进中药材规范化生产，加强中药材质量控制，
在全面洗牌中药材生产格局的同时，也将倒逼中药饮片、中药制剂企业进行一
次新的升级，无论是全程追溯，还是自建产地、使用符合新版规范要求的药材，
都对中药企业提出了更高的要求。同时，受上游生产资料、人力成本上涨，以
及客观外部环境等影响，部分中药材具有产地分布区域性显著、采收季节性强、
自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素
影响，波动频繁，将在一定程度上影响公司相关产品的生产成本。此外，国家
新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链
成本上升，同时，部分产品的企业垄断，进一步加剧了原材料价格的上涨，随
着人工成本等生产数据价格的上升，经营成本上涨，企业成本控制面临较大压
力。公司面临经营成本增加的风险。
公司将加强对市场供应及原材料价格情况的掌控与预测，合理安排库存及
采购周期；通过内部资源整合，采取集中采购模式，降低采购成本；积极推行
预算及成本管理，加强生产计划管理，通过提高生产预测准确性，优化资源配
置，降低生产成本。
六、产品集中风险
公司产品目前以薄荷脑、超青片、河车大造胶囊、六味地黄口服液为主，
合计销售收入约占公司营业总收入的一半以上，产品集中度过高，上述产品的
生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平，一旦其原材料价格、产
销状况、市场情况等发生重大不利变化，将对公司未来的经营业绩产生不利影
响。
公司将充分挖掘闲置药品品种资源，积极加大优势品种开发及产品梯队建
设，努力改善产品结构；同时，开发适销对路、短平快的大健康系列产品。努
力提高市场竞争力和抗风险能力。
七、产品质量风险
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全涉及原辅料、
包材、生产、流通、使用等各个环节，任一环节出现问题就可能对药品质量产
生不利影响，药品安全是医药企业的固有风险。近几年来，各种药品安全问题
频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售
过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施
包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、
企业停产整顿、乃至吊销《药品生产许可证》，除因公司自身原因，如果同行
业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。
公司始终把药品安全为安身立命之根本，不断强化全员质量意识，严格按
照 GMP 要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产管控流程，
持续提升产品品质。保证药品生产、经营全过程持续符合法定及内控要求，确
保药品质量均一、稳定可控、安全有效。
八、环保及安全风险
随着国家及地方环保监管力度的加大，对制药企业在环保规范化管理和污
染防治等方面提出了更高的要求，增加了公司环保管理工作的难度，尽管公司
制定了符合药品生产环保要求的规范化管理文件，也可能存在管理疏漏等情况
的发生而造成环保事故的风险。同时，安全生产风险贯穿企业整个生产经营活
动全过程，产品生产、使用过程涉及安全、消防、劳动、职业健康等各方面的
安全风险控制。
公司将持续推进环境保护、职业健康和安全管理体系的建设和提升，做好
对各子公司的制度监管和定期巡查；制定安全生产责任制，加强全员安全教育，
提高每一位员工的安全意识和防范能力；加强安全检查、及时消除安全隐患；
切实履行企业在环境保护及员工安全方面的社会责任。
九、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行A股股票无法顺利实施的风险
本次向特定对象发行尚需有权的国有资产监督管理机构审批、公司股东大
会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投
资风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还债务，以扩大公
司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，
因此公司的每股收益在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素
的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行 A 股股票仍然需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
（四）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害
等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决
策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》相关文件的要求，公司对《公司章程》进行
了修改，相关条款已经第十一届董事会第十八次会议和 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。修改后的公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）利润分配条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%；
公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供
股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现
金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）利润分配的决策机制与程序
提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对
利润分配预案发表明确意见。
审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时，应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也
可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股
票分红。
（九）调整利润分配政策的条件和决策机制
境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利
润分配政策调整发表独立意见。
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董
事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年没有进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年没有以现金分红方式进行过现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化
《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研
究论证，制订了《杭州天目山药业股份有限公司（2023-2025 年）股东回报规
划》，主要内容如下：
“（一）利润分配方式和期间间隔
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红
的利润分配方式。
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经
独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六
个月。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%；公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当
年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现
金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利发放条件和比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）分红决策机制和程序
提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对
利润分配预案发表明确意见。
审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时，应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具
体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提
出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切
实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报有关
事项说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
不利变化。
计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册文件后实际发行完成时间为准。
股本的 30%），募集资金总额为 278,385,574.80 元，且不考虑发行费用的影响。
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2022 年减少 50%。则三种情形下，
公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润分别为-6,756.03 万元、0.00 万元、-
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定
性； 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 121,778,885 121,778,885 158,312,550
本次发行股份数量（股） 36,533,540
情形1：2023年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与2022年持平
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 -67,560,283.78 -67,560,283.78
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 -66,924,015.73 -66,924,015.73
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 -0.55 -0.54
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 -0.55 -0.54
收益（元/股）
情形2：2023年公司实现盈亏平衡
项目
月31日 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 0.00 0.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 0.00 0.00
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.55 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 0.00 0.00
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 0.00 0.00
收益（元/股）
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50%
归属于母公司所有者的净利
-67,560,283.78 -33,780,141.89 -33,780,141.89
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-66,924,015.73 -33,462,007.87 -33,462,007.87
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.28 -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.28 -0.27
扣除非经常性损益后基本每股
-0.55 -0.27 -0.27
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.55 -0.27 -0.27
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还债务，以扩大公司经
营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募
集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为 278,385,574.80 元，扣除发行费用后将
用于补充流动资金和偿还债务。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要
性和合理性，具体请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险
提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产相
应增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每
股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）改善公司财务状况与资产结构，提升公司竞争力
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金将用于补充流动资金和偿还债
务，将使公司资本金得到补充，有利于优化公司资产负债率、流动比率及速动
比率，提高长期及短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增
强公司抗风险能力。
本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，
控制权得到巩固，有利于决策效率提升，有利于公司改善现有经营情况。
（二）规范募集资金的使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，将存放于
董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法
规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，
有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不侵占杭州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州
天目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。
用其他方式损害杭州天目山药业股份有限公司的利益。
有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本
人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本
人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补
充承诺。
报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所出
具的承诺
公司控股股东汇隆华泽根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预杭州天目山药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占杭
州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填
补即期回报的相关措施。
券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本
公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，
本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出
具补充承诺。
回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本公司将在杭州天目山药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定
的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向杭州天目山药业股份有限公
司股东和社会公众投资者道歉，因公司违反上述承诺而给杭州天目山药业股份
有限公司或杭州天目山药业股份有限公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
杭州天目山药业股份有限司
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