关于福建星云电子股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：
（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 163 号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或星云
股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议
书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）
担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或
本次向特定对象发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证监会令第 206 号，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发
〔2001〕37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、
信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依
法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺
发表法律意见。
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
指 福建星云电子股份有限公司
公司、星云股份
星云有限 指 福州开发区星云电子自动化有限公司，系发行人之前身
《公司章程》、发行
指 《福建星云电子股份有限公司章程》
人章程
昆山分公司 指 福建星云电子股份有限公司昆山分公司
深圳分公司 指 福建星云电子股份有限公司深圳分公司
东莞分公司 指 福建星云电子股份有限公司东莞分公司
天津分公司 指 福建星云电子股份有限公司天津分公司
北京分公司 指 福建星云电子股份有限公司北京分公司
西安分公司 指 福建星云电子股份有限公司西安分公司
福州兴星 指 福州兴星投资发展有限公司，系发行人之全资子公司
星云智能 指 星云智能装备(昆山)有限公司，系发行人之全资子公司
武汉星云 指 武汉市星云综合能源技术有限公司，系发行人之全资子公司
四川星云 指 四川星云电子科技有限公司，系发行人之全资子公司
宁德星云电子 指 宁德星云电子科技有限公司，系发行人之全资子公司
星云国际贸易 指 福建星云国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司
福建星云检测 指 福建星云检测技术有限公司，系发行人之全资子公司
星云国际有限公司（Nebula International Corporation）
，
星云国际 指
系发行人在美国投资设立之全资子公司
星度邦 指 福建省星度邦精工有限公司，系发行人之控股子公司
宁德星云检测技术有限公司，系发行人间接持有 100%股权的
宁德星云检测 指
子公司
福州车快充科技有限公司，系福州兴星之参股公司，福州兴
车快充 指
星持有其 40%的股权
福建宝诚精密机械有限公司，系福州兴星之参股公司，福州
宝诚精密 指
兴星持有其 11%的股权
杭州金木吉新能源科技合伙企业(有限合伙)，系福州兴星之
金木吉 指
参股企业，福州兴星持有其 5%的合伙企业财产份额
福建碳路先丰科技有限公司，系福州兴星之参股公司，福州
福建碳路 指
兴星持有其 20%的股权
深圳富兰 指 深圳市富兰瓦时技术有限公司，系福州兴星之参股公司，截
简称 指 特定含义
至 2023 年 7 月 31 日福州兴星持有其 1.6349%的股权
福建时代星云科技有限公司，系发行人之参股公司，发行人
时代星云 指
持有其 10%的股权
星云智慧(福建)能源科技有限责任公司，该公司原为发行人
之全资子公司，在 2022 年 12 月进行股权转让和增资后，该
星云智慧 指
公司于 2022 年 12 月 29 日变更为发行人持有其 30%股权的参
股公司
北京星云智慧新能源科技有限公司，系发行人之参股公司，
北京星云 指
发行人持有其 4%的股权
星云智慧(福建)能源投资有限责任公司（成立于 2023 年 3
智慧投资 指
月 13 日），系星云智慧之全资子公司
福建省充电猫能源科技有限责任公司，该公司原为发行人直
接持有 100%股权之全资子公司，发行人已于 2022 年 7 月 28
充电猫 指
日将其所持有的该公司 100%股权转让过户给星云智慧，该公
司现为发行人的关联方
宜宾市充电猫能源科技有限责任公司，系充电猫之全资子公
宜宾充电猫 指
司
广州市充电猫能源科技有限责任公司，系充电猫之控股子公
广州充电猫 指
司
广州鑫能 指 广州鑫能能源科技有限公司，系充电猫之控股子公司
福建信升 指 福建信升星云新能源有限公司，系充电猫之控股子公司
福建星空 指 福建省星空时代能源科技有限公司，系充电猫之控股子公司
佛山星光 指 佛山星光能源科技有限公司，系充电猫之控股子公司
云南充电猫能源科技有限责任公司，该公司原为充电猫之控
云南充电猫 指 股子公司，已于 2023 年 1 月 19 日在云南省昆明市西山区市
场监督管理局办理完成注销登记
福建畅铁 指 福建畅铁能源投资有限公司，系充电猫之控股子公司
福建星云软件技术有限公司（原名为“福州星云软件技术有
限公司”，已于 2021 年 2 月 7 日变更名称为“福建星云软件
星云软件 指 技术有限公司”）
，该公司原为发行人直接持有 100%股权之全
资子公司，发行人已于 2022 年 7 月 29 日将其所持有的该公
司 100%股权转让过户给星云智慧，该公司现为发行人的关联
简称 指 特定含义
方
星云智慧(福州)私募基金管理有限公司，该公司原为福州兴
星直接持有 100%股权之全资子公司，福州兴星已于 2022 年
星云智慧私募 指
慧
平潭车充网新能源产业投资合伙企业(有限合伙)，原系充电
猫作为有限合伙人投资的有限合伙企业（认缴出资比例为
平潭车充网 指
办理完成注销登记
福建星哲精密工业有限公司，该公司原为发行人之参股公司，
星哲精密 指 已于 2020 年 4 月 30 日在福建省闽侯县市场监督管理局办理
完成注销登记
福建喜云新能源科技有限公司，该公司原为发行人之参股公
福建喜云 指 司，已于 2022 年 3 月 31 日在福州市晋安区市场监督管理局
办理完成注销登记
控股股东、实际控制 李有财、刘作斌二人（自 2021 年 10 月 25 日起至 2024 年 10
指
人 月 24 日止）
招行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
进出口银行福建分
指 中国进出口银行福建省分行
行
民生银行福州分行 指 中国民生银行股份有限公司福州分行
光大银行福州分行 指 中国光大银行股份有限公司福州分行
建设银行福州南门
指 中国建设银行股份有限公司福州南门支行
支行
中国银行福州自贸
指 中国银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
区分行
平安银行福州分行 指 平安银行股份有限公司福州分行
厦门银行福州分行 指 厦门银行股份有限公司福州分行
中信银行福州分行 指 中信银行股份有限公司福州分行
交通银行福建省分
指 交通银行股份有限公司福建省分行
行
兴业银行福州自贸 指 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
简称 指 特定含义
区分行
农业银行福州自贸
指 中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
区分行
汇丰银行福州分行 指 汇丰银行(中国)有限公司福州分行
浦发银行福州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
邮储银行福州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
商务部 指 中华人民共和国商务部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《实施细则》 指
（深证上〔2023〕101 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次向特 福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A
指
定对象发行 股)股票
福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书 指
募集说明书
简称 指 特定含义
最近三年及最近一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
期、报告期
本次募投项目、本次
指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
发行募投项目
致同会计师事务所出具的发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度《审计报告》（致同审字(2021)第 351A012822 号、致同
《审计报告》 指
审字(2022)第 351A009553 号、致同审字(2023)第 351A013208
号）
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的批准和授权
(一)2023 年 4 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于<未来
三年(2023-2025 年)股东分红回报规划>的议案》和《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议日（2023 年 4
月 14 日）与首次公开发行股票上市日（2017 年 4 月 25 日）的时间间隔不少于
六个月。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于<未来三年
(2023-2025 年)股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关
于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中的下列事项予以逐项表
决通过：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
元。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意
注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法
律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
(1)定价基准日
本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
(2)发行价格和定价原则
定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称发行
底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 147,783,896
股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 44,335,168 股（含本数，
以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
本次向特定对象发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行议案之日起计算。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
星云储能系统及电池关键部件制造和检测中
心项目
合计 139,269.46 120,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资
额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依
法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、
第十八条和第二十条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的
内容合法有效。
(三)为了保证本次发行的顺利进行，发行人 2023 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会全权办理与本次向特定对象发行
股票相关的一切事宜，该授权的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必
须取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券
交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
二、发行人申请本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
下简称星云有限）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014 年 7 月 31 日领
取了福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。
照》（统一社会信用代码：91350100770663716E）。
批复》
（证监许可〔2017〕477 号）核准，发行人于 2017 年 4 月向社会公众首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。经深圳证券交易所《关于福建星
云电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕
易所创业板上市交易，股票简称为“星云股份”，股票代码为 300648。本所律师
认为，发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的
需要终止的情形，发行人是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A
股)股票的实质条件，具体如下：
(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
可的情形。
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。
政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所
公开谴责的情形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，
具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；2.本次募集资金用途不是持有财务性投资，也不是直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（详见律师工作报告第十八条“发
行人募集资金的运用”）。
(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三
十条之规定。
(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。
(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发
行股份，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期限届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份限售安排符合《管理办
法》第五十九条之规定。
(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
(七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币
普通股(A 股)股票的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是由星云有限整体变更设立的股份有限公司。2014 年 7 月 31 日，
发行人在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《营业执照》
（注册号：
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于 2014 年 6 月 19 日共同签订了《关
于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述
协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设
立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从
事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2014 年 7 月 5 日召开创立大会暨第一次股东大会，经核查，
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事锂电池检测系统、锂电池智能制
造设备等产品的研发、生产和销售及检测服务等业务的企业，发行人已具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行
人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及
经营管理层，并制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规
则》和《总经理工作细则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部
设立了董事会办公室、总经理办公室、内审部、人力资源部、政企事务部、法务
部、市场部、基建部、采购部、行政部、财务中心、销售中心、销售综合管理部、
生产制造中心、研发中心、品质中心、电池零部件事业部、智能装备事业部、化
成分容事业部、项目管理部、测试认证部、产品部、产品运维部等职能部门，建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事锂电池检测系统、锂电池智能制造
设备等产品的研发、生产和销售及检测服务等业务，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》和《融资融券和转融通担保证券账户明细数据表》，截至 2023 年
情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
晋江市晨翰私募基金管理有限公司－晨翰 8 号私
募证券投资基金(注 3)
上海贤盛投资管理有限公司－贤盛稳健增强 1 号
私募投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安动态灵活配置
混合型证券投资基金
合 计 73,860,050 49.98%
〔注：1.李有财和刘作斌二人是发行人的控股股东、实际控制人。2.杨一斌通过普通证
券账户持有公司股份 2,100 股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
公司股份 1,548,076 股，合计持有公司股份 1,550,176 股。3.晋江市晨翰私募基金管理有限
公司－晨翰 8 号私募证券投资基金通过普通证券账户持有公司股份 120,000 股，通过东兴证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 1,319,000 股，合计持有公司股份
〕
(二)发行人的控股股东、实际控制人
根据中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，李有财和刘作斌二人合计持有发行人股份
实际控制人为李有财和刘作斌二人，其基本情况如下：
并任公司董事长。
并任公司董事、总经理。
(三)自 2017 年 1 月至今发行人控股股东、实际控制人的变动情况
是李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人。
在发行人首次公开发行股票并上市前，李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人
曾于 2015 年 10 月 12 日签订了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保
持一致行动的协议书》，该协议约定，四方采取一致行动的目的在于共同控制公
司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；自该协议签订之日
起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月（以下简称限售期）止，任何
一方不得退出一致行动或解除协议；在此期间，未经四方一致同意，任何一方不
得与他人签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取
一致行动；自上述限售期满之日起该协议失效，四方的一致行动关系即行终止；
该协议自四方签字之日起成立并生效，对各方均具有约束力。
鉴于公司股票已于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，李有财、
江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日签订的《关于共同控制福建星
云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》至公司首次公开发行股票并上市
后满三十六个月之日（即 2020 年 4 月 24 日）终止失效，李有财、江美珠、刘作
斌和汤平四人的一致行动关系到期终止。
人是李有财、江美珠和刘作斌三人。
子股份有限公司的一致行动协议书》，该协议约定，李有财、江美珠和刘作斌三
人采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进
行意思一致的表决；该协议有效期限为自 2020 年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月
行动或者解除协议；在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得与他
人签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行
动；当协议有效期限届满时，如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜达
成一致的，该协议即行终止失效，各方的一致行动关系即行终止；该协议自各方
签字之日起成立并生效，对各方具有约束力。
李有财、江美珠和刘作斌三人于 2020 年 4 月 24 日签订的《关于福建星云电
子股份有限公司的一致行动协议书》至 2021 年 10 月 24 日终止失效，李有财、
江美珠和刘作斌三人的一致行动关系到期终止。
人是李有财和刘作斌二人。
有限公司的一致行动协议书》，该协议约定，李有财和刘作斌二人采取一致行动
的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表
决；在该协议有效期间，双方应在公司的下列事项上采取一致行动，并作出相同
的意思表示，无论其中任何一方是采取直接或间接的方式持有公司股票：(1)行
使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、
质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东
大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担任公司董事期间，在董事会决策
过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示；在公司
召开董事会、股东大会会议前，双方应当就董事会、股东大会拟审议的事项进行
充分协商和沟通，形成一致意见，并按该意见在董事会、股东大会上进行表决（在
有表决权的情况下）；如双方未能形成一致意见的，应当以李有财的意见为准并
按照李有财作出的决定执行，且按照李有财的意见在董事会、股东大会上进行表
决（在有表决权的情况下），任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行；该协议有效
期限为自 2021 年 10 月 25 日起至 2024 年 10 月 24 日止，在该协议有效期间，未
经各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行动或者解除协议；在该协议有效
期间，未经各方一致同意，任何一方不得与他人（包括个人、企业或经济组织）
签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人（包括个人、
企业或经济组织）采取一致行动；在该协议有效期限届满前，各方可以就是否延
长该协议的有效期限或续签等相关事宜进行积极磋商；当协议有效期限届满时，
如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜达成一致的，该协议即行终止失
效，各方的一致行动关系即行终止；该协议自双方签字之日起成立并生效，对各
方具有约束力。
本所律师认为，李有财和刘作斌二人签署的《关于福建星云电子股份有限公
司的一致行动协议书》是上述二人的真实意思表示，不违反《公司法》
《民法典》
等法律、法规和规范性文件的规定，该协议是合法有效的，对上述二人具有约束
力；根据上述二人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》
的约定，自 2021 年 10 月 25 日起至 2024 年 10 月 24 日止期间李有财和刘作斌二
人是公司的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2017 年 4 月首次公开发行股票并上市以来的股本演变情况
业板上市，其股份总数从 5,070 万股增至 6,770 万股，注册资本从 5,070 万元增
至 6,770 万元。发行人于 2017 年 6 月 21 日在福州市市场监督管理局办理了相应
的注册资本变更登记手续。
，
其股份总数从 6,770 万股增至 13,540 万股，注册资本从 6,770 万元增至 13,540
万元。发行人于 2018 年 7 月 10 日在福州市市场监督管理局办理了相应的注册资
本变更登记手续。
发行人于 2021 年 3 月 1 日在福州市市场监督管理局办理了相应的注册资本变更
登记手续。
自 2021 年 1 月发行人实施向特定对象发行股份完成之日起至今，发行人的
注册资本及股份总数未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2017 年 4 月首次公开发行股票并上市
以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
(二)截至 2023 年 6 月 30 日，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份存在
质押情形，具体如下：
初始交易日
股份持有人 质权人 质押股份数(股) 购回交易日
/质押起始日
李有财 兴业证券股份有限公司 1,350,000 2022.12.29 2023.12.29
李有财 兴业证券股份有限公司 450,000 2022.12.29 2023.12.29
李有财 广发证券股份有限公司 3,258,400 2023.05.18 2024.05.17
刘作斌 兴业证券股份有限公司 1,000,000 2022.12.29 2023.12.29
刘作斌 兴业证券股份有限公司 1,180,000 2022.12.29 2023.12.29
刘作斌 广发证券股份有限公司 3,258,400 2023.05.18 2024.05.17
合 计 10,496,800 - -
上述李有财、刘作斌二人质押股份数量合计 10,496,800 股，占发行人实际
控制人合计持股数量（38,906,342 股）的比例为 26.98%，占发行人股份总数
（147,783,896 股）的比例为 7.10%。截至 2023 年 6 月 30 日，除上述质押情形
外，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查
封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的
《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
(二)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在美国投资设立了一家全资子公司星云
国际有限公司（英文名称为 Nebula International Corporation，以下简称星
云国际）。经核查，本所律师认为，发行人在美国投资设立星云国际及相关变更
情况已在中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会备案，符合《企业境外
投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、福建省发展和改革委员会
印发的《中国(福建)自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（闽发改外经
〔2015〕119 号）之规定；发行人在美国投资设立星云国际及相关变更情况已在
福建省商务厅备案，并已取得福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》，符合
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）之规定。
(三)发行人在报告期内主营业务未发生过重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构
成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的
判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
(六)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在中国境内设立了昆山分公司、深圳分
公司、天津分公司、东莞分公司、北京分公司、西安分公司六家分公司。经核查，
本所律师认为，发行人设立昆山分公司、深圳分公司、天津分公司、东莞分公司、
北京分公司、西安分公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠
纷；上述六家分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及关联关系如下：
包括：李有财、刘作斌、江美珠、汤平（汤平在报告期内曾任发行人董事、副总
经理，因第三届董事会任期届满已于 2023 年 6 月 29 日离任）。
作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款）。
事、高级管理人员的法人、经济组织，包括：王清美、郭丽贞、郭惠贞、郭贞、
星期待(福建)集团有限公司、福州星期待投资有限公司、福州市星期待贸易有限
公司、福州思享能源科技有限公司、刘作贵、长汀县鑫兴荣建材批发部、刘陈连、
余华林、福州普鲁士进出口有限公司。
川星云、宁德星云电子、星云国际贸易、福建星云检测、星云国际、星度邦、宁
德星云检测、时代星云、北京星云、车快充、宝诚精密、金木吉、福建碳路、深
圳富兰、星哲精密（原为发行人之参股公司，已于 2020 年 4 月 30 日在福建省闽
侯县市场监督管理局办理完成注销登记）、福建喜云（原为发行人之参股公司，
已于 2022 年 3 月 31 日在福州市晋安区市场监督管理局办理完成注销登记）、平
潭车充网（已于 2022 年 6 月 14 日在平潭综合实验区行政审批局完成注销登记）
（详见律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款）。
许龙飞、郭睿峥、张白、郑守光、郭金鸿、易军生、邓秉杰、汤慈全、吴振峰；
以及在 2020 年 1 月至 2023 年 3 月期间离任的董事、监事和高级管理人员，包括：
陈莞、刘宁、罗妙成、王振光、潘清心、刘登源，其在离任后 12 个月内仍视为
发行人关联自然人。
发行人 5%以上股份的其他自然人股东及其家庭成员控制的企业，包括：张冬娇、
汤恺羚、深圳市鹏榕平投资有限公司、福建国闽恺发投资合伙企业(有限合伙)。
发行人及其子公司）（详见律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)
款）。
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
联自然人；发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，均为发行人的关联法人。
此外，根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日、2020 年 12 月 31 日、2023 年
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 7.2.3 条规定：
“具有下列情形之一的法
人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……(三)由本规则第 7.2.5 条所列上
市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”自
人的关联法人。
(二)关联交易
发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在报告期内的关联
交易包括：采购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、公司向部分董事、高级
管理人员授予限制性股票、公司转让子公司星云智慧部分认缴出资额及放弃增资
优先认购权、公司对参股公司时代星云进行增资、与关联方共同投资、关联租赁、
关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项。
(三)关联交易的公允性
本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易的决策程序合法有效，发行人
已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
(六)同业竞争
报告期内，发行人主要从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等产品的
研发、生产和销售及检测服务等业务。除发行人外，发行人的控股股东、实际控
制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。据此，本所律师认为，发行人与控
股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
在发行人首次公开发行股票并上市前，为了避免发生同业竞争，发行人原控
股股东、实际控制人李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日
共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其单独控制或与他
人共同控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经
济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外
直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营业务构成同
业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事锂电池检测系统
的研发、生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、
生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经
营从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织，(4)在资金、
业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持或帮助；若发行人将来开
拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的
其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济
组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或
委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺不
以公司控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正当利益或损害发行人
及其他股东的权益；若承诺人违反上述承诺，将赔偿由此给发行人造成的全部经
济损失。
鉴于李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日签订的《关
于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》至公司首次公
开发行股票并上市后满三十六个月之日（即 2020 年 4 月 24 日）终止失效，李有
财、江美珠、刘作斌和汤平四人的一致行动关系到期终止。2020 年 4 月 24 日，
李有财、江美珠和刘作斌三人签订了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行
动协议书》，该三人约定采取一致行动、共同控制公司，协议有效期限为自 2020
年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月 24 日止。因此，在该协议有效期间，李有财、江
美珠和刘作斌三人是发行人的实际控制人及一致行动人。
为了避免发生同业竞争，李有财、江美珠和刘作斌三人于 2020 年 4 月 25 日
共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人实际
控制人及一致行动人期间，其本人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业
或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
发行人的主营业务构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或
间接从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和销售业务，(2)
投资、收购、兼并从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和
销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事
锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和销售业务的企业或经济
组织，(4)在资金、业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持；在
承诺人作为发行人实际控制人及一致行动人期间，若发行人开拓新的业务领域，
发行人享有优先权，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济
组织将不发展同类业务；在承诺人作为发行人实际控制人及一致行动人期间，若
承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业
务情况时，发行人有权提出以优先收购或委托经营等方式要求其将相竞争的业务
集中到公司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东、实际控制人、一致行动人
的地位谋求不正当利益或者损害发行人及其他股东的合法权益；若承诺人违反上
述承诺，其将依法赔偿由此给发行人造成的经济损失。
述三人于 2020 年 4 月 24 日签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动
协议书》于 2021 年 10 月 24 日终止失效，李有财、江美珠和刘作斌三人的一致
行动关系到期终止，上述三人不续签一致行动协议。2021 年 10 月 25 日，李有
财和刘作斌二人签订了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》，
该协议约定，李有财和刘作斌二人采取一致行动、共同控制公司，协议有效期限
为自 2021 年 10 月 25 日起至 2024 年 10 月 24 日止。因此，在该协议有效期间，
李有财和刘作斌二人是发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌）已就避
免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等
承诺有利于维护发行人及其全体股东的合法权益，发行人与其控股股东、实际控
制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等材料并经本所律师
核查，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
总建筑面积为 90,374.77 平方米，该等房产是由发行人自建或购买取得，发行人
已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
发行人对其坐落于福州市马尾区马尾镇马江路 7 号的新能源汽车电池智能制造
装备及智能电站变流控制系统产业化项目的自有房屋进行改扩建，地上扩建建筑
面积约为 2,183.64 平方米（以最终取得的产权证书上载明的建筑面积为准），目
前发行人就上述房屋建筑物扩建部分尚未取得相应的产权证书。发行人在其自有
土地上对自建房屋进行扩建，已取得该块土地的《不动产权证书》
（证号：闽(2018)
马尾区不动产权第 0003171 号）和原自建房屋的《不动产权证书》
（证号：闽(2021)
福州市马尾区不动产权第 9007644 号），并办理取得了房屋改扩建工程项目的《建
设工程规划许可证》（证号：建字第 350105202110008 号）和《建筑工程施工许
可证》
（证号：350105202109030101），该等房产不存在产权纠纷。本所律师认为，
发行人对上述自有房屋进行扩建已取得政府有关主管部门批准，在发行人依法上
报政府有关部门验收合格后，其办理取得该等房产的产权证书不存在实质性法律
障碍。虽然发行人目前尚未取得该等房产的产权证书，但该情形不会对发行人的
资产和实际经营造成实质性不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
根据发行人提供的《国有土地使用证》《不动产权证书》等材料并经本所律
师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权面积
合计 86,044.20 平方米1，上述土地使用权是由发行人或其子公司宁德星云电子
以出让方式取得，发行人或其子公司宁德星云电子已就该等土地使用权取得完备
的权属证书，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的《商标注册证》
《注册商标变更证明》
《核准续展注册证明》
注：发行人拥有坐落于东莞市南城区黄金路 1 号东莞天安数码城 F 区 1 号科研楼 1603、1604、1605 室
房产，根据该等房产及土地使用权的《不动产权证书》，发行人作为上述房产所有权人与该幢科研楼的其
他业主共有土地使用权，《不动产权证书》未记载发行人的分摊土地面积。因此，此处所述的发行人及其
子公司拥有的国有土地使用权面积，不包括上述房产所在地块的共有土地面积或分摊土地面积。
《商标续展注册证明》等材料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司在中国境内共拥有 50 件注册商标，上述注册商标是由发行人或其
子公司依法申请取得或受让取得，发行人或其子公司已就上述注册商标取得完备
的权属证书，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》等材料并
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共拥有
或其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的《作品登记证书》等材料并经本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 3 件已登记的美术作品著作权，上述美
术作品著作权的取得方式为原始取得，发行人已就上述美术作品著作权进行了登
记并取得《作品登记证书》，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记
事项变更或补充证明》等材料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥
有 62 件已登记的计算机软件著作权。上述计算机软件著作权的取得方式为原始
取得或受让取得，发行人或其子公司已就上述计算机软件著作权进行了登记并取
得《计算机软件著作权登记证书》，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》
《国际顶级域名证书》
《国际域
名注册证书》等材料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共拥有 4 项互联网域名，
发行人已就上述互联网域名进行了注册并取得相应的域名证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
根据发行人提供的《固定污染源排污登记回执》《固定污染源排污登记表》，
发行人及其子公司星度邦已办理固定污染源排污登记。本所律师认为，发行人及
其子公司星度邦已依法办理固定污染源排污登记，符合《固定污染源排污许可分
类管理名录(2019 年版)》
（生态环境部令第 11 号）等有关排污许可管理的规定。
(1)发行人及其子公司星云国际贸易已取得《海关进出口货物收发货人备案
回执》或《报关单位备案证明》，发行人亦已办理对外贸易经营者备案登记。本
所律师认为，发行人及其子公司星云国际贸易已办理海关进出口货物收发货人备
案，发行人已办理对外贸易经营者备案登记，因此，发行人及其子公司星云国际
贸易具有从事相关进出口业务的合法资格。
发行人持有 1 本《食品经营许可证》，本所律师认为，发行人持有的上述《食
品经营许可证》是真实有效的，发行人具备从事《食品经营许可证》载明的食品
经营项目的合法资格。
发行人之子公司福建星云检测及宁德星云检测共持有 2 本《检验检测机构资
质认定证书》，本所律师认为，福建星云检测、宁德星云检测持有的《检验检测
机构资质认定证书》是真实有效的，福建星云检测、宁德星云检测具备依据《检
验检测机构资质认定证书》的要求在中国境内从事向社会出具具有证明作用的数
据和结果的检验检测活动的资质。
(四)主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
工况模拟测试系统、智能装配生产线、动力能量回馈测试系统、电芯电压及温度
监测系统、激光器、全自动贴片机、示波器、高精度交直流电流表、数控立式加
工中心、机器人、全自动光学锡膏厚度检测仪、2D 激光焊接振镜及控制系统、
高低温箱、LCR 数字电桥、电流探头、仿真器、精密线性大功率直流稳压电源、
可调试直流稳压电源、空压机、内阻仪、示波器、数字万用表、万用表、电池高
低温交变实验箱等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设
备是由发行人或其子公司自制或购买取得，上述主要生产经营设备系发行人及其
子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(1)根据福建星云检测（承租人）与招银金融租赁有限公司（出租人）于 2022
年 3 月 7 日签订的《融资租赁合同》
（编号：CM74ZZ2202233226），出租人采取融
资租赁方式将电芯能量回馈测试系统等 251 台设备出租给福建星云检测，租赁期
限为 36 个月；租赁期限内出租人是租赁物的唯一所有权人；租赁期限届满，在
福建星云检测按时足额支付合同项下所有债务后，租赁物所有权转移至福建星云
检测，租赁物留购名义货价为 1 元。
(2)根据宁德星云检测（承租人）与招银金融租赁有限公司（出租人）于 2022
年 3 月 8 日签订的《融资租赁合同》
（编号：CM74ZZ2202233225），出租人采取融
资租赁方式将电芯能量回馈测试系统等 163 台设备出租给宁德星云检测，租赁期
限为 36 个月；租赁期限内出租人是租赁物的唯一所有权人；租赁期限届满，在
宁德星云检测按时足额支付合同项下所有债务后，租赁物所有权转移至宁德星云
检测，租赁物留购名义货价为 1 元。
本所律师认为，福建星云检测、宁德星云检测与招银金融租赁有限公司签订
的上述《融资租赁合同》是合法有效的，福建星云检测、宁德星云检测采取融资
租赁的方式取得上述设备的使用权，不存在纠纷或法律风险。
(五)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使
用权的行使存在限制的情况如下：
《最高额抵押合同》
（编号：2022 年最高抵字第 A04-0016 号），发行人将其坐落
于福州市马尾区快安马江大道 1-4#楼整座及相应的土地使用权抵押给招行福州
分行，为招行福州分行根据双方于 2022 年 6 月 20 日签订的《授信协议》
（编号：
余额之和（最高限额为 14,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履
行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用提供最高额抵押担保。
抵押双方已于 2022 年 6 月 28 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登
记手续。
日签订《在建工程最高额抵押合同》（编号：2190015022019114869DY01），发行
人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道南侧、珍珠路东侧的在建工程及其占用
范围内的土地使用权抵押给进出口银行福建分行，为该银行在双方于 2020 年 1
月 8 日至 2025 年 12 月 30 日期间签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高
额抵押担保，抵押担保的最高债权本金额度为 20,000 万元。抵押双方于 2020 年
上述在建工程于 2020 年 6 月竣工后，发行人于 2021 年 8 月办理取得了相关
房屋建筑物的《不动产权证书》
（证号：闽(2021)福州市马尾区不动产权第 9007644
号），该证书载明的房产包括福州市马尾区马江路 7 号新能源汽车电池智能制造
装备及智能电站变流控制系统产业化项目门卫整幢、地下室整幢、1#楼整幢、2#
楼整幢、3#楼整幢、4#楼整幢、5#楼整幢。发行人（抵押人）与进出口银行福建
分行（抵押权人）于 2022 年 4 月 15 日签订《房地产最高额抵押合同》（编号：
该银行在双方于 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 12 月 30 日期间签订的所有具体业务
合同项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权本金额度为 20,000
万元。抵押双方已于 2022 年 6 月 15 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了
抵押登记手续。
日签订《机器设备最高额抵押合同》（编号：2190015022019114869DY02），发行
人将其拥有的高精度交直流电流表、数字示波器等设备共计 1,429 台抵押给进出
口银行福建分行，为该银行在双方于 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 12 月 30 日期间
签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权
本金额度为 20,000 万元。抵押双方已于 2020 年 6 月 19 日在福州经济技术开发
区市场监督管理局办理了动产抵押登记手续。
签订《专利权质押合同》（编号：2190015022019114869ZY01），发行人将其拥有
的 75 件专利权质押给进出口银行福建分行，为该银行在双方于 2020 年 1 月 8 日
签订的编号为“2190015022019114869”的合同、于 2020 年 4 月 20 日签订的编
号为“2190015022020110365”的合同项下的债权提供质押担保，质押担保的债
权本金为 20,000 万元。质押双方已于 2020 年 7 月 3 日在国家知识产权局办理了
专利权质押登记手续。
本所律师认为，上述抵押或质押行为合法有效。根据发行人的确认并经本所
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除上述抵押或质押外，发行人及其子公司对
其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在设定其他抵押、质押或被采取查
封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
(六)房屋及土地租赁
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司对外出租房屋 2 处。经核查，其
中：(1)1 处出租房屋的所有权人是发行人，其有权出租该等房屋；(2)1 处房屋
租赁是由发行人将其承租的部分房屋转出租给充电猫，发行人提供了房屋所有权
人同意转出租的的文件。本所律师认为，该等房屋租赁合同合法有效。经本所律
师核查，上述 2 处出租房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，
因而无需办理房屋租赁登记备案手续。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其分公司、境内子公司对外租赁房屋或土
地共 79 处（其中有 2 处租赁房屋涉及同时租赁场地）。其中：
(1)有 31 处房屋是由发行人或其分公司、子公司向房屋所有权人租赁，出租
方持有房屋产权证书；其中有 2 处涉及发行人或其子公司向出租方租赁场地，出
租方持有所出租场地的土地使用权证书。本所律师认为，上述 31 处房屋（包括
(2)有 22 处房屋的出租方虽然不是房屋所有权人，但其出租房屋已取得房屋
所有权人的授权或同意，且房屋所有权人持有房屋的产权证书。本所律师认为，
该 22 处房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
(3)有 1 处房屋的出租方未能提供所出租房屋的产权证书，但其提供了该处
出租房屋所用土地的《国有土地使用证》和房屋建设工程项目的《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该出租房屋是在出租
方以出让方式取得的国有建设用地上建设，目前出租方尚未办理取得房屋的产权
证书。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的
租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部
门批准建设的，人民法院应当认定有效。”本所律师认为，该项房屋租赁合同是
有效的，该出租方未取得所出租房屋的产权证书的情形不影响福建星云检测租赁
使用该处房屋，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(4)有 2 处房屋的出租方系房地产开发公司，其已取得不动产登记机构核发
的《不动产单元首次登记信息表》，根据《不动产单元首次登记信息表》所载信
息，出租方是该 2 处房屋的所有权人。本所律师认为，该 2 处房屋的租赁合同合
法有效，不存在法律纠纷。
(5)有 23 处房屋租赁存在瑕疵，其中：①有 2 处租赁房屋的出租方未能提供
所出租房屋的产权证书或其他能证明其拥有所出租房屋所有权或处分权的文件，
且租赁双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案。②有 10 处租赁房
屋的出租方未能提供所出租房屋的产权证书，但其提供了所出租房屋的《房屋经
营权转让合同》
《商品房买卖合同》
《安置房交付清单》或《房屋拆迁补偿安置协
议》等材料，该等出租方尚未办理取得所出租房屋的产权证书。③有 10 处租赁
房屋的出租方未能提供所出租房屋的产权证书，但其提供了房屋所在地的村民委
员会出具的《证明》，该等《证明》确认该等租赁房屋产权归属于出租方所有。
④有 1 处租赁房屋的出租方持有所出租房屋的《不动产权证书》，该出租方是该
处房产的共同共有人之一，其未能提供其他共同共有人同意出租房产的文件。上
述共计 23 处房屋租赁存在一定的法律风险和瑕疵，但因该等房屋租赁面积不大，
且仅作为发行人或其分公司、子公司的员工宿舍或办公场所使用，因此，上述
响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经核查，在发行人及其子公司承租的 79 处房屋中，有 47 处租赁房屋不属于
《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备案；
有 2 处租赁房屋因出租方未提供产权证书，租赁双方当事人也未能向相关主管部
门办理房屋租赁登记备案；其余 30 处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》
规定的商品房屋，但租赁双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，
该等房屋租赁存在瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：
“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。”本所律师认为，虽然发行人及其分公司、子公司租赁该等房屋未向相关主
管部门办理登记备案手续，但不影响该等房屋租赁合同的效力。根据《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定，针对该等商品房屋租赁，房屋承租方（发行人或其
分公司、子公司）可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款的处
罚风险。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，但因该等租赁房屋
仅作为发行人或其分公司、子公司的员工宿舍或办公场所使用，故该等房屋租赁
存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成
本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日将要履行或
正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险；其中一份购销合同涉
及尚未了结的仲裁裁决执行案件（参见律师工作报告附表六《福建星云电子股份
有限公司及其子公司存在的诉讼、仲裁案件情况一览表》第 3 项），发行人已向
铜陵市中级人民法院申请强制执行并于 2021 年 10 月获得该法院立案受理，目前
该宗案件仍处在执行阶段，该宗执行案件标的金额占发行人最近一年末净资产的
比例较小，不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影
响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。此外，经本所律师核查，发行人
及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其子
公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。
(三)发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)截至 2023 年 3 月 31 日，除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”
所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人
及其子公司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在报告期内未发生减少注册资本、公司合并、分立以及《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售、重大资产置换等情况；发行
人在报告期内的历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其
演变”第(一)款。
(二)发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人的章程
(一)经本所律师核查，自 2020 年 1 月起至今发行人章程共进行过四次修改，
上述发行人章程的历次修改均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行人修
改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《公司法》《上市公司章
程指引(2022 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的条款，发行人现行章
程的内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自 2020 年 1 月起至今发行人历次股东大会、董事会
和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，自 2020 年 1 月起至今发行人召开的历次股东大会或
董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均不
存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十一条第(三)项、第(四)项规
定的情形，上述董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行
人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人董事和非职工代表监事是由股东大会选举产生，
职工代表监事是由职工代表大会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。本所律师认为，发行人现任董事、监事
和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程
的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，他们是张白、郑守光和郭睿峥，占发行人
董事会成员的三分之一以上，其中，二名独立董事（张白、郑守光）为会计专业
人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事
规则》
（中国证监会公告〔2022〕14 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职
权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)在报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合中国有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政
策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的主要政
府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人境外子公司星云国际在报告期内执行的主要税种、税率
根据美国柏隆律师事务所（Butzel Long,a Professional Corporation）于
美国密歇根州的主要税种为联邦所得税、密歇根州所得税，其中，联邦所得税税
率为 21%，密歇根州的所得税税率为 6%。
(三)根据发行人的确认、最近三年的年度报告及《审计报告》、发行人及其
境内子公司的税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》
《纳税证明》
《税
务违法记录证明》或《无欠税证明》等证明文件，发行人及其境内子公司在报告
期内能够依法缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
根据美国柏隆律师事务所于 2023 年 7 月 14 日出具的法律意见书以及发行人
确认，发行人境外子公司星云国际自 2021 年 2 月 9 日成立以来不存在受到美国
税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其境内子公司的生产经营活动和本次发行募投项目符合国家有关环境保护
的要求。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在最近三
年及最近一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在最近三
年及最近一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2023 年向特定对象发行 A
股股票预案的议案》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
心项目
合计 139,269.46 120,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资
额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募
集资金总额的 30%，符合中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证监会公告〔2023〕
(二)经核查，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理、节能审查以及其他有关法律、法规和规章的规
定，本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(三)发行人本次发行募投项目为星云储能系统及电池关键部件制造和检测
中心项目、补充流动资金共 2 个项目，因此，本次发行募集资金用途不是持有财
务性投资，也不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十二条第(二)项之规定。
(四)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于星云储能系统及电池
关键部件制造和检测中心项目、补充流动资金，本次发行募投项目是以发行人或
其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第(三)项之规定。
(五)发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人《2020 年向特定对象发行股票募集说明书》、第三届董事会第十
八次会议、第三届监事会第十二次会议和 2021 年度股东大会审议通过的《关于
部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》、发行人于 2023 年 4 月
同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2023)第
审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
等材料，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可
的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第(一)项规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致；发行人的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
及其境内子公司共 10 宗诉讼或仲裁标的金额达到 100 万元以上的尚未了结的民
事诉讼或仲裁案件属于在日常经营中发生的买卖合同纠纷，诉讼或者仲裁标的金
额较小且占发行人最近一年末净资产的比例较小，该等诉讼或者仲裁案件不会对
发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，也不会对发行
人本次发行造成实质性影响。
诉讼或仲裁案件外，发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
人的确认，发行人之境外子公司星云国际目前不存在尚未了结的或者可以预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人之控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）作出的书
面确认并经本所律师核查，发行人之控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长（李有财）、总经理（刘作斌）作出的书面确认并
经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
和律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
(一)发行人之控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次发行摊
薄即期回报的填补措施的承诺
发行人于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第二十
五次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。因发行人第
三届董事会、监事会任期届满，2023 年 6 月 29 日，发行人召开 2023 年第三次
临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，该次股东大会选举产生了第
四届董事会非独立董事、独立董事；同日，发行人召开第四届董事会第一次会议，
聘任了高级管理人员。
根据上述第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案》，发行人之控股股东、实际控制人以及第四届董事会董事、
高级管理人员出具了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施的承诺》，作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。本
所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员作出的上
述承诺合法有效，对其具有约束力，有利于维护发行人及中小股东的合法权益。
(二)关于发行人之控股股东、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》
根据发行人之控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）及江美珠（当
时系发行人控股股东、实际控制人之一，江美珠与李有财、刘作斌二人的一致行
动关系已于 2021 年 10 月 24 日到期终止，自 2021 年 10 月 25 日起江美珠不再是
发行人的控股股东、实际控制人）于 2020 年 4 月 25 日出具的《关于规范关联交
易的承诺函》，李有财和刘作斌二人已作出了关于规范关联交易的承诺。本所律
师认为，发行人之控股股东、实际控制人作出的上述承诺合法有效，对其具有约
束力，有利于维护发行人及中小股东的合法权益。
(三)根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司
向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对涉及需要发行人律师核查并发
表明确意见的审核关注事项逐项进行了核查落实，具体说明如下：
本所律师认为，本次发行的发行对象不在本次发行董事会前确定，截至本法
律意见书出具日，本次发行尚未确定具体的发行对象。
及备案或审批（审核关注事项第 5 项）
本所律师认为，本次发行募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业，本次发行募投项目第 1 项“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项
目”已取得项目备案、环评批复以及节能审查意见，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、节能审查等有关法律、法规和规章的规定。本次发行募投项目第
部门办理项目核准、备案或审批手续。
发行人本次发行募投项目第 1 项“星云储能系统及电池关键部件制造和检测
中心项目”是在发行人之子公司宁德星云电子现有的位于宁德市蕉城区蕉安路的
地块上实施，宁德星云电子已以出让方式取得上述项目用地的国有土地使用权，
并取得了《不动产权证书》。发行人本次发行募投项目第 2 项“补充流动资金项
目”不属于固定资产投资建设项目，不涉及用地问题。本所律师认为，发行人不
存在尚未取得募投项目用地的情形。
注事项第 13 项）
发行人本次发行募投项目为“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心
项目”和“补充流动资金项目”，本次募投项目的实施主体为发行人或其全资子
公司宁德星云电子，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的情况。
(1)本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争
发行人拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。
本次发行募投项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人之间新增
同业竞争。
(2)本次发行募投项目实施后公司预计可能新增关联交易
如前文所述，发行人之控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）已于
二十二条“需要说明的其他问题”第(二)款）。
本次发行募投项目是以发行人或其全资子公司为实施主体，本次募投项目实
施后，预计将会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司与现有关联方的关联
交易规模。本次发行完成后，公司预计增加的关联交易系公司与关联方在产能增
长和业务快速发展的背景下，继续依照现有模式开展业务所致，具有合理性，本
次发行不会新增关联交易模式，本次募投项目实施后新增的关联交易不会对公司
生产经营的独立性产生重大不利影响，也不会违反发行人控股股东、实际控制人
已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项第 16 项）
根据发行人《2023 年第一季度报告》
（未经审计）及其确认，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本所律师认为，最
近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内持续从事锂电池检测系统、锂电池智能制
造设备等产品的研发、生产和销售及检测服务等业务，发行人及其子公司不存在
经营融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情况。
(1)经本所律师核查，发行人及其分公司、境内子公司在报告期内不存在受
到行政处罚的情形。
(2)根据美国柏隆律师事务所于 2023 年 7 月 14 日出具的法律意见书以及发
行人确认，发行人境外子公司星云国际在报告期内不存在受到行政处罚的情形。
情形（审核关注事项第 21 项）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人之控股股东、实际控制人李有财先生、刘作
斌先生二人质押股份数量合计 10,496,800 股，占发行人实际控制人合计持股数
量（38,906,342 股）的比例为 26.98%，占发行人股份总数（147,783,896 股）
的比例为 7.10%。
本所律师认为，上述股份质押不构成发行人之控股股东、实际控制人大比例
质押所持发行人股份的情形，截至本法律意见书出具日，上述股份质押对公司控
制权稳定性不构成重大影响，上述股份质押导致发行人控股股东、实际控制人发
生变更的风险较低。
本所律师认为，本次发行方案为向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票，
不属于向特定对象发行优先股。
(四)对于本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告，本所律师是依据中
国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律
师无权对中国境外的法律事实发表意见，也无权依据中国境外法律发表意见。对
于本次发行所涉及之境外事项，包括但不限于发行人之境外子公司星云国际设立
及存续的合法性、境外业务活动的合法合规性、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等
事项，本所律师系依据美国柏隆律师事务所出具的法律意见书发表意见。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的有关
规定。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会予以注
册的决定。
本法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司向
特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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