国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特
聘专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 7 月 7 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律
师根据相关法律法规的规定就《审核问询函》有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书的补充，本补充法律意见
书应当与律师工作报告、法律意见书一并使用，律师工作报告、法律意见书中与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书释义适用于本补充法律意
见书，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
一、问题 1
归母净利润分别同比下降 71.89%和 235.73%。根据发行人披露的《2023 年半年
度业绩预告》，2023 年 1-6 月归母净利润为亏损 3850 万元-5500 万元之间，同比
下降 180%-214%。报告期各期末，公司货币资金及有息负债余额较高；应收账
款与合同资产账面价值占总资产的比例超 30%，一年以上应收账款占比分别为
采购金额占同期营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%和 10.16%。截
至 2023 年 3 月末，公司为关联方担保余额为 86,620.81 万元，占归属于母公司
股东的净资产比例为 31.37%。申报材料显示，本次募投项目实施后不排除公司
因业务发展，原材料采购和产品销售规模相应增长，与关联方就此前已有的经
常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。截至最近一期末，发行人无控股
股东、实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本
结构、毛利率变化情况、期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归
母净利润下滑、2023 年半年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致，相关不利因素是否已消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说
明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货
币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况；（3）结合
销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因及合理性；
结合应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型及对应销
售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度、同行业可
比上市公司情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，
并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存
在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）报告期内关
联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性及定价公允性，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交
易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或
严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；
（5）公司
无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对发行人控制权结
构产生影响。
请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
（一）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情
况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限
制性用途或被其他方非经营性占用等情况。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
况是否相符；
核查公司货币资金是否存在被其他方非经营性占用的情况；
明》和公司往来款明细和余额表，结合公司银行对账单等，核查截至本补充法律
意见书出具日公司货币资金被其他方非经营性占用情况。
本所律师经核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）公司销售回款集中于第四季度，年底提前偿还银行借款受到一定限制
单位：万元
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 61,552.28 59,954.20 65,989.43 112,423.18
有息负债 183,214.51 202,600.74 200,649.78 170,862.63
非受限货币资金与有息负债比例 33.60% 29.59% 32.89% 65.80%
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 41,428.13 45,699.06 45,191.63 89,910.96
有息负债 171,788.30 199,424.43 197,331.25 173,723.35
非受限货币资金与有息负债比例 24.12% 22.92% 22.90% 51.76%
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,393.49 44,755.85 48,739.58 51,195.39
有息负债 292,044.54 238,489.14 224,314.65 149,214.24
非受限货币资金与有息负债比例 24.79% 18.77% 21.73% 34.31%
注：1、2020 年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司 2020 年度将水处理
业务剥离，于第一季度收到出让款 4.60 亿元。
度末较低，主要系 2020 年第四季度偿还部分到期借款。
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第
一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的 70%左右来源于智慧交
通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时
间和还款金额受到一定限制，公司第四季度集中收到的客户回款不能及时用于贷
款的大规模提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。次年随着银行放开贷款
偿还限制，公司会将闲置的非受限货币资金用于偿还到期贷款或提前还款，各年
度第一至三季度的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
（2）公司销售回款较为集中，采购付款较为均衡，时间不同步
公司 2020 年-2022 年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
项目
销售回款 采购付款 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款
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占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比
第一季度 9.01% 27.12% 9.73% 21.93% 4.16% 27.47%
第二季度 22.06% 19.72% 18.91% 34.97% 9.63% 19.73%
第三季度 22.08% 33.33% 13.98% 19.14% 24.01% 23.63%
第四季度 46.85% 19.84% 57.38% 23.95% 62.20% 29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料金额占到
合同金额的比重在 70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目
进度提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中
在第四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金
余额较高。
（3）公司货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 172.04 509.90 503.05 716.19
货币资金期初余额 129,226.59 105,626.72 70,706.89 96,459.12
货币资金第一季度末余额 91,725.38 75,857.37 56,544.25 96,629.32
货币资金第二季度末余额 - 75,014.32 65,522.17 66,795.88
货币资金第三季度末余额 - 82,082.17 61,656.71 66,865.83
货币资金第四季度末余额 - 129,226.59 105,626.72 70,706.89
平均货币资金余额（注 1） 110,475.99 93,561.43 72,011.35 79,491.41
平均年化存款利率（注 2） 0.62% 0.54% 0.70% 0.90%
存款基准利率 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30%
注 1：平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第
二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023 年 1-3 月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额）/2；
注 2：平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保
证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基
准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率
分别为 0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证
金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货
币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
（4）公司各年度持有较高的货币资金系日常运营需要
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 33,228.94 167,853.28 193,225.88 181,358.39
支付给职工以及为职工支付的现金 17,493.89 45,947.91 34,274.75 38,549.26
支付的各项税费 9,270.61 18,471.97 17,388.68 17,983.50
支付其他与经营活动有关的现金 9,529.38 12,814.40 12,968.27 21,223.56
经营活动现金流出小计 69,522.82 245,087.56 257,857.58 259,114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 2,500.00 5,459.68 22,636.29 23,543.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - 232.43
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 17,308.31 - 2,204.20
投资活动现金流出小计 10,694.61 44,448.02 55,252.03 41,698.32
偿还债务支付的现金 8,971.21 123,971.67 159,077.24 206,745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,072.55 12,064.26 12,838.25 11,271.44
支付其他与筹资活动有关的现金 300.58 9,431.32 5,462.57 9,812.57
筹资活动现金流出小计 11,344.34 145,467.25 177,378.06 227,829.75
现金流出合计 91,561.77 435,002.83 490,487.67 528,642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为 528,642.78
万元、490,487.67 万元、435,002.83 万元和 91,561.77 万元。公司货币资金主要用
于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，公
司需要保有充足货币资金。
（1）报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金和承兑保证金
报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为 20,148.01 万元、
单位：万元
受限原因 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保函保证金 8,999.65 8,911.26 9,813.25 10,632.79
承兑保证金 8,589.14 5,709.98 3,696.49 4,380.17
质押存款 1,526.31 1,526.31 1,526.31 -
信用证保证金 445.54 445.53 445.15 5,124.55
其他 86.09 210.33 233.61 10.50
合计 19,646.73 16,803.41 15,714.81 20,148.01
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报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系
公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
（2）公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，
截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情
况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要
系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证
金。截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用
情况。
（二）报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、
合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募
投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增
显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关联交易相关
承诺的情形。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、
关联交易的必要性和合理性；
内容和项目情况等选取部分合同，使选取的合同尽量覆盖不同采购时间、不同合
同金额区间、不同采购内容和用于不同城轨项目，然后根据选取的合同获取关联
方对应的采购合同，比较关联方销售毛利情况，分析关联交易价格的公允性；
析关联交易价格是否公允；
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管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行
人关联交易相关的董事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，
核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
承诺函》；
行逐项核对比较。
本所律师经核查后确认：
（1）报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购总额分别为 40,131.62 万元、59,689.74 万元、
和 10.16%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道
交通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购金额分别为 39,536.53 万元，
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
霁林科技 购买货物 1,503.83 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 1,169.33 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 34.38 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
合计 2,707.54 35,046.24 59,008.27 39,536.53
占营业成本比例 10.15% 19.02% 30.20% 19.22%
（2）主要关联采购的必要性和合理性
① 与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为 13,358.60 万元、19,924.01
万元、14,028.99 万元和 1,169.33 万元，占营业成本的比重分别为 6.49%、10.20%、
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线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司
（“网新机电”，后改名为“博众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子
公司。2009—2016 年，网新机电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内
部发生一定的正常交易往来。
科技有限公司，网新机电成为公司关联方。由于网新机电在机电业务方面具有丰
富的经验和稳定的合作供应商，并且公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，
因此，公司部分机电相关业务及产品仍通过网新机电进行采购，公司作为关联交
易进行审议和披露。2020 年，网新机电成为公司股东后，公司与其仍延续上述
业务合作关系；报告期内，公司与博众数智关联交易金额整体呈下降趋势。
② 与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为 10,697.91 万元、3,598.93
万元、5,962.52 万元和 34.38 万元，占营业成本的比重分别为 5.20%、1.84%、3.24%
和 0.13%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采购设备
以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持
高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网
络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签
订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口
设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司
为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009 年 12 月成立了浙大网
新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道
交通信号系统业务一同签订四方协议。
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方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的
于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外
销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备将会逐步减少；同时，公司与
众合进出口长期合作关系，公司无相关专业人员办理进口报关等手续，公司延续
原有采购方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
③ 与霁林科技关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33
万元、15,054.73 万元和 1,503.83 万元，占营业成本的比重分别为 7.52%、18.16%、
和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品
的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
A. 聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由合资公司对外采购
a. 自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降
公司自 2008 年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017 年 7 月 25 日，
公司自研信号系统在杭州地铁 4 号线首通段正式投入全功能载客试运营。至 2020
年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，
自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的
信号系统销售占比逐渐减少。
b. 自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟
由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从
采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在 2009
年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需
要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采
购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发
系统相应项目的按时交付和安全运行。
B. 通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效
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综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目标。
信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信任的
关联方霁林科技能保障质量和交期。
C. 利用专业化管理，形成规模效应
霁林科技作为专业化的供应链服务平台，可以整合股东双方的机电设备采购
需求，发挥集采优势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提
升运营管理效率；同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，
进一步降低采购成本。
D. 运用机制创新，发挥团队积极性
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增
多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，
将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主
动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系等，
通过向关联方采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，
具有一定的必要性和合理性。
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票
系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求
不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同
一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别
产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和
配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间
存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可
比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本
费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公
允性，从以下两个方面进行说明分析：
（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明
分析；
（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如下：
（1）主要关联方毛利情况
① 博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公
司霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 7,981.81 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：霁林进出口 2,444.98 24,329.45 12,401.95 17,819.86
营业成本 7,821.65 75,363.45 60,106.14 29,847.13
其中：霁林进出口 2,447.92 23,708.91 12,323.43 17,272.76
毛利额 160.16 2,139.71 3,975.33 2,737.29
其中：霁林进出口 -2.94 620.54 78.52 547.10
毛利率 2.01% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：霁林进出口 -0.12% 2.55% 0.63% 3.07%
报告期内，博众数智母公司和霁林进出口合并整体毛利率分别为 8.40%、
-0.12%，毛利率水平较低。
② 霁林科技毛利情况
根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 27,983.56 107,553.85 91,876.08 17,780.91
营业成本 27,834.36 106,127.44 88,137.71 16,840.00
毛利额 149.20 1,426.41 3,738.37 940.91
毛利率 0.53% 1.33% 4.07% 5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为 5.29%、4.07%、1.33%和 0.53%，毛
利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。
（2）关联采购对应关联方销售毛利情况
① 博众数智与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期内公司与博众数智的部分业务合同，对比其销售、采购合同
总额情况，毛利率情况如下：
单位：万元
项目名称 合同 公司与博众数智合同情况 博众数智与供应商合同情况 毛利率
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
内容 合同
买方 合同金额 供应商
总金额
南京嘉环网络
沈阳 1 号线 LTE 众合轨道 6,088.65 5,606.02 7.93%
通信技术有限公司
南京嘉环网络
沈 2 号线南延 LTE 众合轨道 2,019.97 1,862.14 7.81%
通信技术有限公司
滁宁一、二期 计轴 众合轨道 919.77 科安达 851.64 7.41%
绍兴 2 号线 计轴 众合智行 524.97 北京永列科技有限公司 486.08 7.41%
合计 9,553.36 8,805.89 7.82%
选取报告期内与博众数智签订的交易合同金额 9,553.36 万元，共涉及 4 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，博众数智与供应商签订总合同金额为
② 霁林进出口与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期内公司与霁林进出口部分业务合同，对比销售、采购合同总
额情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
公司向霁林进出口销售合同 采购合同
合同
合同总 关税
签订时 总价 预定 签订 购买 供应 合同总 毛利率
供应商 购买方 价（人 （人民
间 （美 汇率 时间 方 商 价
民币） 币）
元）
霁林
进出 813.52
进出 16.94
口
霁林
众合创 霁林进 2021/ 湖北
新国际 出口 9/2 众堃
口
公司与霁林进出口之间的交易，公司香港子公司众合创新国际为最终供应商，
公司或其子公司为最终销售客户，霁林进出口为进口设备提供报关等服务，不同
合同毛利率受即时汇率影响，有所波动，但整体毛利率较低，差异不大。
③ 霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额
情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
项目 合 同 公司与霁林科技合同情况 霁林科技与供应商合同情况
毛利率
名称 内容 签订时间 合同数量 买方 合同金额 合同数量 供应商 合同
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（份） （份） 家数 总金额
杭州
信号 2020/5
设备 -2021/11
期
杭州 信号
杭州
信号 2020/6/25 众合科技
设备 -2021/11 \众合智行
期
绍兴 2020/10/ 众合科技
设备 3 5,168.34 108 46 4,824.62 6.65%
沈阳
信号 2022/5
设备 -2022/10
延
大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
宁波 检票
期 芯
金义 信号 2020/7
东 设备 -2022/3
郑州 设备
合计 19 29,128.03 410 166 28,122.62 3.45%
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为 29,128.03 万元，共涉及 9 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与 166 家次供应商签订了 410
份采购合同，总合同金额为 28,122.62 万元，整体毛利率为 3.45%，单个项目对
应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差
异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与
公司相关交易的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采
购定价较为公允。
报告期期末，公司为关联方实际担保余额为 86,620.81 万元，主要为博众数
智及其全资子公司霁林进出口，以及参股公司霁林科技、钱江投资提供的担保。
公司为关联方提供担保的必要性和合理性具体如下：
（1）公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关
系
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
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制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司
持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，通过银
行借款满足流动资金需求。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 39,406.90 43,070.16 48,441.19 50,179.10
一年内到期的非流动负债 46,063.67 31,675.53 22,827.09 50,560.07
长期借款 82,718.27 96,116.94 102,455.07 48,475.07
合计 168,188.84 170,862.63 173,723.35 149,214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控
制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担
保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要
发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况
如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 16,838.18 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林进出口 7,739.38 7,731.02 3,342.86 9,699.69
合计 24,577.56 25,120.78 36,180.74 26,259.89
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额
均小于博众数智为公司提供担保余额。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 28,760.00 30,760.00 40,290.00 37,778.88
合计 28,760.00 30,760.00 40,290.00 37,778.88
（2）因历史原因，先为全资子公司提供担保，后因股权变动成为关联担保
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
① 公司与博众数智进行互保的历史情况
的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009 年 5 月，公司与全资子公司网新
机电互相提供担保。2009-2015 年，公司与网新机电互相提供担保，按公司与子
公司之间进行担保进行审议和披露。
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二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016 年-2019 年，
公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
成无实际控制人，公司股权结构进行调整，2020 年 4 月 1 日，浙大网新将其持
有的公司 5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为发行人的股东。公司
与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
② 公司为网新钱江进行担保的历史情况
浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）成立于 2008 年，股东
为浙江浙大网新环境工程有限公司；2010 年成为发行人控股子公司网新机电的
子公司，成为公司孙公司；2016 年成为浙江众合投资有限公司（后先后更名为
“达康新能源集团有限公司”
“浙江元应科技集团有限公司”，以下简称“众合投
资”）子公司；2020 年，众合科技剥离电力节能减排业务，随众合投资剥离至网
新机电。
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同
为基础合同，由华能信托设立“华能信托·众合科技脱硫电价收益权集合资金信
托计划”募集资金 36,000 万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，众合科技及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合
投资在监管银行开立保证金专户，缴存保证金 1,500 万元，承担差额保证支付义
务；公司承担差额补足义务。
钱江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支
付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优
先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时。本次信托计划是之前收益权资
产证券化的延续，按照监管机构和相关中介机构的要求，公司对该信托计划中的
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
优先级承担不超过 3 亿元的差额补足义务。
（3）因霁林科技业务开展需要，公司为参股公司提供担保
资本为 1 亿元，博众数智持有 60%股权，公司持有 40%股权。因供应链服务需
要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科
技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，
为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东
博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
（4）互保关系延续多年，未发生违约需承担担保责任的情况，风险整体可
控
自 2009 年 5 月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016 年 1 月，
公司将网新机电 100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新
机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经 10 余年，延续互保关系多年并保
持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担
保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。
同时，基于双方公司在未来业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、
对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对外融资
业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健康稳定
发展。
博众数智整体资产状况良好，截至 2022 年 12 月 31 日，博众数智合并报表
资产总额为 30.87 亿元，净资产 9.68 亿元，资产负债率为 68.65%；博众数智正
常开展经营，2022 年博众数智合并报表营业收入为 26.49 亿元，净利润为 1,186.11
万元。
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数
智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一
定的必要性和合理性。
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》
《关联交易决策管理制度》
《对外担保制度》等规章制度中对关联交
易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交易中的回避
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制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公
司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履行的决策程序及信息披
露义务，具体如下：
（1）关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行
信息披露，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会 股东大
公告名称 董事会 独立董事意见
号 期 日期 会
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
独立董事关于第八
关于 2022 年度日常关联交 第八届董 2021 年
届董事会第十次会
议相关事项的独立
公告 次会议 大会
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
（2）关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披
露义务，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会
公告名称 董事会 股东大会 独立董事意见
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
独立董事关于
关于 2023 年度为参股公司 第八届董
东大会 第二十次会议
易的公告 十次会议
相关事项的独
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董 第八届董事会
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股
提供担保的公告 东大会
次会议 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
网新机电科技集团有限公 事会第二
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于 2021 年度为参股公司 2020 年年 第七届董事会
事会第二
十三次会
告 会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
关于增加 2020 年度与浙江 第七届董
浙大网新机电科技集团有 事会第十
限公司及其全资子公司互 七次会议
股东大会 相关事项的独
保额度的公告 决议公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度与浙江浙大
第七届董 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 2019 年股
司及其全资子公司互保的 东大会
四次会议 相关事项的独
公告
立意见
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
提供担保暨关联交易的公 事会第十 东大会 第七届董事会
告 四次会议 第十四次会议
相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如
需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案
并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联
股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》的相
关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投
项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立
性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存
在违反关联交易相关承诺的情形。
（1）本次募投项目实施本身不新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展
趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，
以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打
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造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，
公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设
新增关联交易。
（2）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易和严重影响上市公
司生产经营的独立性
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨
道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三
方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相
应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联
采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实
施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
公司已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权
力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了
规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制
度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关
联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避
免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签
订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交
易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独
立性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性。
（3）不存在违反关联交易相关承诺的情形
① 发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况
发行人子公司海纳股份于 2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让公司挂
牌。2023 年 1 月 5 日，众合科技出具关于解决关联交易问题的承诺函：
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股 5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股 5%以上股东
承诺）；
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照
相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求
或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更优惠的条件；
损害公司及其他股东的合法权益；
（1）及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的
措施。”
发行人严格准守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
② 本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出
具书面承诺，承诺如下：
A. 按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方
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以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
B. 将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，
履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交
易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
C. 本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募
集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立第三方采购相应设备等，
公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
D. 本次募投项目的实施后，不会新增关联销售；公司将尽量避免产生新增
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将
遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及
时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询
价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同
时，公司已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权
力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了
规定。同时，
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易决策管理制度》
等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交
易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关
联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平
合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上
市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章
程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，
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履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
（4）符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-2 的相关规定
① 博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且曾
为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及产
品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口设
备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司通
过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作关
系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购
由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性和
稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为增
加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为参
股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
② 发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独
立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
③ 公司关联采购的交易定价主要参照市场价格和向独立第三方发生非关联
交易价格、或关联方合理成本费用加合理利润构成的价格等确定，通过对关联方
整体毛利率和关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较
低，关联采购价格整体较为公允。
④ 报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行人
独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
⑤ 本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与关
联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关联采购事项，对于不可
避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价
有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会新增显失公平的关联采购和严
重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）公司无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对
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发行人控制权结构产生影响
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易决策管理制度》等制度，了解公司治
理结构情况；
知、议案、表决和决议等会议资料，查看独立董事意见，核查“三会”按照《公
司章程》及相关议事规则运行情况；
化原因及合理性；
发行对公司控制权结构的影响。
本所律师经核查后确认：
在无实际控制人状态下公司已形成规范有效的公司治理结构，有利于保障公
司的持续经营发展。自 2019 年 7 月处于无实际控制人状态以来，为充分保障公
司的持续经营发展，公司董事会在具体决议中可充分考虑企业管理层、投资方、
独立董事等各方面的意见并形成有效决议，契合公司实际情况。在具体经营过程
中，上市公司高管均有在各子公司任职，定期对上市公司及各子公司进行内审，
加强各子公司业务整合，统筹各子公司的销售、生产、研发等各职能。自 2019
年 7 月以来，公司上述治理结构得到规范有效运行，可充分保障公司的持续经营
发展。维持有效公司治理的具体措施如下：
（1）建立健全的法人治理结构
发行人于 1999 年成立即为股份有限公司，建立健全了有效的法人治理结构，
并于 1999 年在深交所主板上市。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等一系列法人治理制度文件，明确了股东大会作为发行人的权力机构，董事会作
为发行人的执行机构，监事会作为发行人的监察机构，健全了内部控制体系，自
设立股份公司以来至今均有效施行。所以，发行人内部机构权责分明，各项制度
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切实有效，且经过十几年的运行证明，可以保证发行人日常经营的稳定性和重大
决策的延续性。
为完善公司治理结构和保障公司经营稳定性，《公司章程》中进行了如下规
定：“董事会由十名董事组成??并设独立董事五人”。“当公司控制权发生变
更或单一第一大股东发生变化时，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中
应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不
得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司
目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平。”
（2）制定规范有效的内部控制制度
司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营
管理需要，制定或修订并通过了《分、子公司管理制度》《关联交易决策管理制
度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》等
一系列发行人内部管理制度，建立并持续健全与发行人实际情况相匹配的内控制
度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障发行人各项工作合规有序地开展，
相关内控制度能够得到有效执行。
根据报告期内发行人分别出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度的《内部
控制评价报告》，发行人高度重视内部控制工作，2020 年度、2021 年度、2022
年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度
有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了发行人生产装置的安全
稳定运行和发行人治理结构的规范运作。同时，发行人将持续完善内部控制体系
建设，结合发行人发展目标和任务，全面梳理优化各项内控管理工作，明确各责
任单位的职责权限，强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防
范能力，促进发行人持续健康发展。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2020 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性，出具了天健审〔2021〕第 5059 号《内部控制审计
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报告》，天健会计师认为：“众合科技于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2021 年 12 月 31 日、
“众合科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日/2022
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（3）发行人三会正常运作，决策合法有效
报告期内，发行人历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议均未发生议
案被否决情形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章
程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。
（4）董监高人员较为稳定
除 2021 年 5 月发行人董事会、监事会换届外，发行人董事会、管理层人员
未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大
决策的连续性。
综上，发行人已建立健全了法人治理结构且内部控制体系得到有效施行，无
控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层均
基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责。基于健全且运行良
好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不会对发
行人生产经营稳定产生重大不利影响。
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，
对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的
本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量
加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构
不发生变化。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超
过 166,860,000 股。根据公司截至 2023 年 3 月 31 日前十名股东情况。
假设 1：本次发行按上限发行，即发行前总股本的 30%；
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假设 2：单一认购对象及其一致行动人认购股数不超过本次发行股票数量的
此外，发行人的原有股东作为发行人不参与本次认购。
基于上述假设和客观情况，分别测算在单一认购对象及其一致行动人分别认
购本次发行股票的 10%、15%、20%的前提下，单一认购对象及其一致行动人在
本次发行后的持股比例情况和发行人原前十名股东在本次发行后的持股比例情
况如下：
发行前 发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
浙江博众数智科技创新集团有限公司 27,478,300 4.90% 27,478,300 3.77%
浙江众合科技股份有限公司－第二期
员工持股计划
国泰君安证券股份有限公司约定购回
专用账户
吴文波 11,601,500 2.07% 11,601,500 1.59%
浙江银万斯特投资管理有限公司－银 1.13%
万全盈 29 号私募证券投资基金
杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙） 7,932,000 1.41% 7,932,000 1.09%
杭州长添资产管理有限公司－长添长
兴三号私募证券投资基金
浙江浙大科创集团有限公司 7,560,000 1.35% 7,560,000 1.04%
浙江大学教育基金会 7,450,000 1.33% 7,450,000 1.02%
王建云 5,400,000 0.96% 5,400,000 0.74%
合计 110,740,740 19.74% 110,740,740 15.21%
单一认购对象及其一致行动人认购股
- - 16,686,000 2.29%
数占发行后股权比例上限（10%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
数占发行后股权比例上限（15%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
数占发行后股权比例上限（20%）
注：表格中数据仅供参考，最终结果根据实际发行情况确定。
由上表可知，如果单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数
量比例在 20%的情况下，其在本次发行后持有的发行人股权比例为 4.58%，未超
过股本的 5%，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对象发行前后发行
人的股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控制权结构产生
重大影响。
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二、问题 2
发行人本次拟募集资金不超过 12.46 亿元，用于基于自研芯片的数字孪生工
业控制平台研发及产业化项目（以下简称项目一）、大交通领域数字化关键技术
研发及产业化项目（以下简称项目二）、无人感知技术研发项目（以下简称项目
三）和补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人归母净资产为 27.61 亿元。
项目一研发满足工业控制应用的工业芯片，建成后可产出工业控制平台定制化
方案。项目二通过对数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、AI 智能出行服务系
统和机电融合监控系统的研究与开发，完善大交通数字化产品布局。项目三开
发云端调度子系统、边缘路侧子系统、终端车载控制子系统等应用。项目一及
项目二完全达产后，销售毛利率分别 33.37%和 34.53%。根据申报材料，项目
一至三研发办公场地及配套设施共计 31,200 平方米，且均无需履行环评审批或
备案手续。根据公司 2021 年 4 月 27 日披露的《关于 2017 年发行股份购买资产
结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，拟将“青山湖科技城智能列车研发
项目”结余募集资金 3,811.87 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：
（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、
应用领域、下游客户等方面与公司现有业务的区别和联系，本次募集资金是否
主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合发行人股价
及本次发行方案，测算说明本次融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无
法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步说
明募投项目缺口资金的具体来源；
（3）结合募投项目主要技术难点、技术来源、
目前研发进度及预计进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明发行人是
否具备相应核心技术、人才储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性；
（4）
研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》
的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情
况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性；（5）结合报告期研发费用明
细、与募投项目相关的已开展或拟开展的研发计划和在研项目情况、现有和拟
招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目
完工后预计研发人员人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，
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是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售；（6）结合项目
一及项目二各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展
情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，
说明募投项目销售收入实现的可行性，项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募
投项目无需履行环评手续的依据是否充分，是否符合国家产业政策，是否需要
履行国家相关主管部门的审批或备案程序；（8）结合报告期内前次配套募集资
金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-1 的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发
表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【回复】
（一）募投项目无需履行环评手续的依据是否充分，是否符合国家产业政
策，是否需要履行国家相关主管部门的审批或备案程序；
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
用地相关文件，了解本次募投项目背景、项目建设必要性和编制依据等；
登记表；
募集资金投资项目环境影响评价手续相关问题的说明》；
（2021 年修订）》；查阅《关于
做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等以及《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017）等文件，比对发行人主营业务和本次募投项目所涉业务情况，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
确认发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策；
家产业政策和募投项目相关的重要规划指导性意见。
本所律师经核查后确认：
分局出具的说明
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议资料及募集资金投资项目可行
性研究报告，发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关
键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字
化关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目等募投项目均属项目所属
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他未列明信息技术服务业（6599）”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》：“第五条 名录未作规定的建设项目，不
纳入建设项目环境影响评价管理。”众合科技本次募投项目所属行业未列入《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需履行环评审批或备案
手续。
份有限公司募集资金投资项目环境影响评价手续相关问题的说明》：“根据项目
立项资料，众合科技 2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项目中的基于自
研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术
研发及产业化项目无人感知技术研发项目等募投项目所属行业为“信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“其他未列明信息技术服务业（6599）”。同时根据
企业提供的项目资料，本项目建设内容主要为软件开发、系统研发、芯片设计等，
不涉及工业生产。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》:“名录未作规定的建设
项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”众合科技本次募投项目所属行业未
列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需履行环评审
批或备案手续。”
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本）》中鼓励类产业
于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键
技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目属于第一类鼓励类“十五、城市
轨道交通装备”及“二十二、城市基础设施”之“2、依托基础地理信息资源的
城市立体管理信息系统”“5、城市交通管制系统技术开发及设备制造”和“6、
城市及市域轨道交通新线建设（含轻轨、有轨电车）”等鼓励类产业，不属于限
制类、淘汰类行业。
（2）本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕
〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。
本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的产能过剩行业。
（3）公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
本次发行除补充流动资金外的募投项目均围绕公司主营业务展开，发行人的
主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，相关产业政策主要包括：
序号 时间 法律法规及政策 主要内容
《纲要》提出，加快交通基础设施建设方面，完善以铁路为主干、以
公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网，推
进“6 轴 7 廊 8 通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际交
《扩大内需战略规划纲要 通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推
（2022-2035 年）》 进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。其中，铁路方
面，加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序
推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级。支持
重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和
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城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。
提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造
具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强
国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和
安全水平。
通知明确交通运输新基建赋能工程。根据数字交通规划和交通运输领
《关于扎实推动“十四五”
域新型基础设施建设行动方案，以推动交通运输高质量发展为主题，
以数字化、网络化、智能化为主线，推动感知、传输、计算等设施与
目实施的工作方案》
交通运输基础设施协同高效建设，实施交通运输新基建赋能工程。
《交通领域科技创新中长 提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到 2035
（2021-2035 年）》 全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。
坚持创新驱动发展，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技
《“十四五”现代综合交通 术与交通行业深度融合，推进先进技术装备应用，构建泛在互联、柔
运输体系发展规划》 性协同、具有全球竞争力的智能交通系统，加强科技自立自强，夯实
创新发展基础，增强综合交通运输发展新动能。
《枢纽规划》共包括“发展基础、总体要求、重点任务、保障措施”
四部分内容。在重点任务方面，围绕建设现代综合交通枢纽体系，按
《现代综合交通枢纽体系 照“坚持服务人民、坚持系统观念、坚持改革创新、坚持多方协同”
“十四五”发展规划》 的工作原则，提出了 5 方面 13 项具体任务。包括推进枢纽多层级一
体化发展，加强枢纽服务网络化发展，强化枢纽智慧安全绿色发展，
加快枢纽创新驱动发展，大力发展枢纽经济等。
《中华人民共和国国民经 加强原创性引领性科技攻关：在事关国家安全和发展全局的基础核心
济和社会发展第十四个五 领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信
年规划和 2035 年远景目 息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海
标纲要》 等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
以新兴信息技术与城轨交通深度融合为主线，推进城轨信息化，发展
《中国城市轨道交通智慧
城轨发展纲要》
的跨越，助推交通强国的崛起。
《城市轨道交通设施设备 对车辆、供电、信号等涉及行车安全的关键设备，到达使用年限应及
运行维护管理办法》 时更新等进行明确规定。
大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级
计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加
速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建
泛在先进的交通信息基础设施。
将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化
（2019 年本） 》
入鼓励类产业。
本次发行除补充流动资金外的募投项目已经浙江省杭州市临安区发展和改
革局备案，不需要履行其他审批或备案程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
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