证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-076
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
（深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋 2101）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年八月
第一节 重要声明与提示
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2023 年 8 月 1 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：铭利转债
二、可转换公司债券代码：123215
三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（1,000.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（1,000.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 23 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 8 月 3 日至 2029 年 8 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024 年 2 月 9 日至 2029 年 8 月
另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2023 年 8 月 3 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）
：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转
换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市
后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1516 号”文同意注册，公司
于 2023 年 8 月 3 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 100,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在
股权登记日（2023 年 8 月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网
上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00 万元的部分由主承销商余额
包销。
经深交所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 23 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。
本公司已于 2023 年 8 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称： 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
英文名称： Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 铭利达
股票代码： 301268
法定代表人： 陶诚
董事会秘书： 杨德诚
证券事务代表： 张后发
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋
注册地址
注册地址的邮政编码 518000
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋
办公地址
办公地址的邮政编码 518000
电话： 0769-89195695
传真： 0769-89195658
网址： http://www.minglidagroup.com
电子信箱： IR@minglidagroup.com
一般经营项目是：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、
五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
经营范围： 取得许可后方可经营）。
，许可经营项目是：塑胶模具、合金压铸
模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）
的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；压铸件、
塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 400,010,000 股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 230,056,920 57.51%
其中：境内自然人持股 77,163,120 19.29%
二、无限售条件股份 169,953,080 42.49%
其中：人民币普通股 169,953,080 42.49%
三、总股本 400,010,000 100.00%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例（%）
合计 303,664,920 75.91
三、发行人的主要经营情况
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、
模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲
压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司
主要产品包括各类精密结构件和模具。
公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件
和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构
件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、
内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较
好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线
组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；
型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为
型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两
种工艺的情形。
模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属
或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分
为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：
产品名称 主要产品图示 产品应用及功能
精密压铸结构件主要
应用于光伏、安防、
汽车、消费电子等领
域。精密压铸结构件
精密压铸 产品具备较好的强
结构件 度、密封性、耐腐蚀
性和精密程度，多起
到支撑整体结构、安
装固定零部件、保护
核心零部件的作用。
精密注塑结构件多应
用于光伏、安防等领
域。精密注塑结构件
精密注塑 产品设计自由度大，
结构件 轻便、易于加工，多
起到增强散热、保护
核心零部件、增强美
观性的作用。
型材冲压结构件主要
应用于光伏、消费电
子等领域。型材冲压
型材冲压 结构件散热性能好，
结构件 能够为稳定性要求较
高的逆变器、消费电
子产品起到散热作
用。
模具是实现产品大批
量生产、保证产品整
各类模具 体精度的工具，公司
模具具备多穴、高效、
长寿命的特征。
公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后
获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”以及 Venture 的“Partnership
Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先
进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。
公司 2018 年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研
究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选
的“广东省制造业企业 500 强”名单；子公司广东铭利达 2018 年被中国铸造协会
授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会评选
为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中国工业
和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。
公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材
冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电
子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，
公司客户包括 SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公
司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名企业；在汽车领域，公
司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公司
的客户包括 PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。
公司最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密压铸
结构件
精密注塑
结构件
型材冲压
结构件
精密模具 2,202.61 1.06% 6,126.89 1.90% 2,304.20 1.25% 5,742.68 3.79%
其他业务
收入
合计 206,820.59 100.00% 321,895.20 100.00% 183,774.45 100.00% 151,649.35 100.00%
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2023 年 6 月 30 日，达磊投资持有发行人 152,893,800 股股份，占发行
人股本总额的 38.22%，为公司的控股股东，其所持有的发行人股票不存在被质
押的情况。达磊投资基本情况如下：
公司名称 深圳市达磊投资发展有限责任公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
主要业务及其与发行人
投资兴办实业（具体项目另行申报）
；与发行人主营业务无关。
主营业务的关系
截至报告期末，达磊投资的主要业务为对外投资管理，主要资产
主要资产的规模及分布
为其对发行人的投资。
净资产 3,344.68
主要财务数据（万元） 总资产 3,373.09
净利润 1,495.15
经鹏盛会计师事务所
审计情况
（特殊普通合伙）审计
（二）实际控制人
公司实际控制人为陶诚。截至 2023 年 6 月 30 日，陶诚直接持有公司 2.72%
的股份，并通过达磊投资间接控制公司 38.22%的股份。陶诚通过直接和间接的
方式合计控制公司 40.94%的股份，为公司实际控制人，其所持有的发行人股票
不存在被质押的情况。
陶诚先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计
划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004 年 7 月参与设立铭利达有
限，自 2004 年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任本
公司董事长兼总经理。
（三）实际控制人控制的其他企业
截至本上市公告书出具之日，除本公司及其下属公司和本公司控股股东达磊
投资以外，公司实际控制人陶诚未控制其他企业。
（四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本上市公告书出具之日，公司控股股东所持股份不存在权利限制或权属
纠纷的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销
商”）包销。
原股东优先配售 8,183,896 张，占本次发行总量的 81.84%；网上社会公众投
资者实际认购 1,790,771 张，占本次发行总量的 17.91%；国泰君安证券包销 25,333
张，占本次发行总量的 0.25%。
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
广发证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
合计 7,193,780 71.94
注：本表数据截至 2023 年 8 月 11 日。
本次发行费用（不含税）共计 839.41 万元（最终金额保留两位小数），具体
包括：
序号 项目 金额（万元）
合计 839.41
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00 万元，向原股东优先配售
公众投资者的认购数量为 1,790,771 张，即 179,077,100.00 元，占本次发行总量
的 17.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 25,333 张，即 2,533,300.00
元，占本次发行总量的 0.25%。
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人
（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023 年 8 月 9 日汇入公司指定的募
集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具
了上会师报字（2023）第 11112 号《深圳市铭利达精密技术股份有限公司验资报
告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法定代表人 陶诚
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋
住所
电话 0769-89195695
传真 0769-89195658
联系人 杨德诚
（二）保荐人（主承销商）
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38031866、021-38031868、021-38031877
传真 021-38670666
保荐代表人 夏祺、冉洲舟
项目协办人 庄嘉明
其他项目组成员 强强、陈锦豪、彭博怡、林之林、刘旭雯、曹翀
（三）律师事务所
名称 广东信达律师事务所
负责人 魏天慧
住所 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
经办律师 魏天慧、易明辉、魏蓝
（四）审计机构
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张晓荣
住所 上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话 021-52920000
传真 021-52921369
经办会计师 杨小磊、杨桂丽
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
经办人 陈良玮、任思博
（六）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-88666000
（七）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
名称 中国建设银行上海市分行营业部
住所 上海市黄浦区淮海中路 200 号
联系电话 021-63181818
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
第四次会议审议通过、2023 年 2 月 1 日经 2023 年第二次临时股东大会审议通过；
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕1516 号），同意公司向不特定对象发行面值总额 10.00 亿元可转换公司
债券。
除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目
（一期）
铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）
合计 186,994.81 100,000.00
开户行名称 账号
中信银行股份有限公司东莞分行 8110901082535673333
中国银行股份有限公司深圳龙华支行 765377446766
招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 755964960610801
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79190078801300003080
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 8 月 3 日
至 2029 年 8 月 2 日。
（五）债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2023 年 8 月 3 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023 年 8 月 3 日，T
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 9 日）起至
可转换公司债券到期日（2029 年 8 月 2 日）止，
（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
优先配售权。
原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“铭利达”股份数量按每股配售 2.4999 元面值可转债的比例，再按 100 元/张
转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本 400,010,000 股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，
可参与本次发行优先配售的股本为 400,010,000 股。按本次发行优先配售比例计
算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,999,849 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9985%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售
简称为“铭利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配铭利转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
为公司股份；
期可转换公司债券；
并行使表决权；
（2）可转换公司债券持有人的义务
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
（2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权
益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭
利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能
制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设
项目（一期）
铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设
项目（一期）
合计 186,994.81 100,000.00
（十八）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用
评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
开户行名称 账号
中信银行股份有限公司东莞分行 8110901082535673333
中国银行股份有限公司深圳龙华支行 765377446766
招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 755964960610801
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79190078801300003080
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，铭利达主
体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司无应付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，铭利达主
体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。
在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的
信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
一、偿债能力指标
报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.07 1.25
速动比率（倍） 0.89 0.93 0.71 0.93
资产负债率（合并） 52.40% 52.83% 62.77% 60.30%
资产负债率（母公司） 47.76% 37.95% 56.76% 44.10%
利息保障倍数（倍） 11.97 17.91 10.99 11.24
注：财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（%）
（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（%）
（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.25、1.07、1.30 和 1.28，速动比率分
别为 0.93、0.71、0.93 和 0.89。2021 年末，公司流动比率和速动比率同比下降，
主要系公司采购需求增加导致应付账款余额及存货余额增加所致；2022 年末，
公司流动比率和速动比率提升较多，系公司 2022 年公开发行股票并募集资金，
使得公司货币资金增加所致。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 60.30%、62.77%、52.83%和
倍数呈上升趋势。随着经营规模的扩大和经营业绩的增长，以及公开发行股票募
集资金，公司偿债能力不断提升。
二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
财务指标 公司名称 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
同行业上市公
未披露 42.91 32.74 29.35
资产负债率 司平均值
（%）
（合并）
铭利达 52.40 52.83 62.77 60.30
同行业上市公
未披露 2.22 3.93 3.95
流动比率 司平均值
（倍）
铭利达 1.28 1.30 1.07 1.25
同行业上市公
未披露 1.54 2.53 2.83
速动比率 司平均值
（倍）
铭利达 0.89 0.93 0.71 0.93
注：
①数据来源于同行业上市公司定期报告；
②根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，同行业上市公司为文灿股份、锐新科技、瑞玛精密、宜安科技、天龙股份。
报告期内，公司资产负债率分别为 60.30%、62.77%、52.83%和 52.40%，均
高于同行业上市公司平均值；流动比率分别为 1.25 倍、1.07 倍、1.30 倍和 1.28
倍，速动比率分别为 0.93 倍、0.71 倍、0.93 倍和 0.89 倍，低于同行业上市公司
平均值。随着 2022 年公司成功公开发行股票募集资金，公司的资产结构得到较
大程度优化，整体上公司具备良好的偿债能力。
第九节 财务会计资料
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“上会师报字（2022）第 10148 号”、
“上
会师报字（2023）第 1726 号”的标准无保留意见审计报告。2023 年半年度财务
报告未经审计。
一、报告期主要财务指标
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率（合并）
（%） 52.40% 37.95% 56.76% 44.10%
资产负债率（母公司）
（%） 47.76% 52.83% 62.77% 60.30%
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.07 1.25
速动比率（倍） 0.89 0.93 0.71 0.93
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率 2.08 4.51 5.36 6.04
应收账款周转率 2.06 4.04 3.89 3.66
每股经营活动现金净流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.05 1.55 0.09 0.19
利息保障倍数（倍） 11.97 17.91 10.99 11.24
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）
、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2022 年度 23.14% 1.03 1.03
股东的净利润 2021 年度 20.61% 0.41 0.41
扣除非经常性损益
后归属公司普通股
股东的净利润
最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -138.80 86.43 -7.31 2,877.23
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 515.02 3,863.94 1,087.32 2,967.97
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
减：所得税影响额 89.89 -2,628.96 196.04 1,281.72
合计 436.76 6,660.07 948.98 4,513.31
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 37.82 元/股计算，则公司
股东权益增加 100,000.00 万元，总股本增加约 2,644.10 万股。
第十节 本次证券发行符合上市条件
本次证券发行符合《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债
券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建
设项目（一期）”、
“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、
“新
能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有
人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年度、2021 年度及 2022
年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,063.60 万元、14,818.21 万元
及 40,295.66 万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十
五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
仍处于继续状态；
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债
的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织结构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 60.30%、62.77%、52.83%
和 52.40%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 29,611.32 万元、11,319.89 万元、2,326.81
万元和 19,548.67 万元，2022 年度经营活动现金流量净额和净利润差异较大，主
要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付
款周期不匹配等，具有合理性，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具
有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）不存在不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
(十)募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流
动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
公司本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（十一）本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不
少于六个月
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日
（2023 年 1 月 16 日）与首次公开发行股票上市日（2022 年 4 月 7 日）时间间隔
不少于六个月。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
本次发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭
利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能
制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日时间间隔不少于
六个月，本次发行可转换公司债券进行融资，不适用再融资间隔期的相关规定。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 8 月 3 日
至 2029 年 8 月 2 日。
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 3.00%。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 9 日）起至
可转换公司债券到期日（2029 年 8 月 2 日）止，
（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）可转换公司债券持有人的权利和义务
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益
所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司聘请中证鹏元评级机构出具了信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 9 日）起至
可转换公司债券到期日（2029 年 8 月 2 日）止，
（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 37.82 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38031866
传真 021-38670666
保荐代表人 夏祺、冉洲舟
项目协办人 庄嘉明
项目经办人 强强、陈锦豪、彭博怡、林之林、刘旭雯、曹翀
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为：深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次发行的可转
换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君
安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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