关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书
信达再创意字（2022）第 001-05 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
信达接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并
在深圳证券交易所上市项目（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。信
达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《管理办法》《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等规范
性文件的规定，就发行人本次发行上市出具《广东信达律师事务所关于深圳市
铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券
交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
告中的某些数据或结论时，不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达不具备核查和做出
评价的适当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作
出判断。
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如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文
件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合
法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经
发生或者存在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法
律责任。
信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市内部的批准和授权
经核查，发行人分别于 2023 年 1 月 16 日召开了第二届董事会第四次会议、
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023 年-
券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》。
经核查，发行人于 2023 年 7 月 31 日召开了第二届董事会第九次会议，审议
通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议
案》。
（二）深交所上市审核委员会审议通过
根据该次会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1516
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号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；批复自同意注
册之日起 12 个月内有效。
基于上述，信达律师认为，发行人就本次发行上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关批准和授权合法有效；发行人就本次发行上市已获得了深交
所审核同意并取得了中国证监会同意注册的批复文件；发行人本次发行上市尚
需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股
股票并在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，
发行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情
形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《股票上市规则》第 2.2.3 条规定，“上市公司申请股票、可转换公司
债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的实质条件。具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事并聘请了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据公司业务开展的需要设
置了相关职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责。发行人
具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
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均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项的规定。
件生产基地建设项目（一期）”“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）”“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金，募集资
金用途规定明确；《募集说明书》中明确规定改变资金用途，需经债券持有人会
议作出决议。根据发行人出具的书面承诺，就本次发行的募集资金，发行人承
诺按照《募集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，本次发行上市符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定。
大权属纠纷情况、不存在到期未清偿的重大债务，亦不存在经营环境发生重大
变化等对其持续经营有重大不利影响的其他情形，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定。
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允的反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
理办法》第九条第（五）项的规定。
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
件生产基地建设项目（一期）”“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目
（一期）”“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的
募集资金不存在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《管理办法》第十二条、
第十五条的相关规定。
述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第十三条第
（一）项的规定。
述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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见书》出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》
及《股票上市规则》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债
券并上市的实质性条件。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和
授权；发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在深交所创业板
上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符
合《证券法》《管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规规定的向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件；发行人本次发行上市已获得
深交所审核同意并取得了中国证监会注册批复文件；本次发行上市尚需取得深
交所的同意。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等效力。
（以下无正文）
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